信息披露制度规定 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度规范行为[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] - 定期和临时报告涉密信息可特定方式豁免披露[6] 审批与管理流程 - 决定暂缓、豁免披露需填表格经董事长签字，资料保管十年[7] - 申请需经业务部门或子公司、董秘、董事长审批[7] - 年报等公告后十日内报送登记材料[10] 知情人管理 - 知情人需知晓制度内容，有保密等义务[17] - 获悉事项后主动备案，泄密愿担责[17]

适用人员 - 适用本制度人员为公司董事、总经理等及经董事会决议确认担任重要职务的其他人员[2] 薪酬管理 - 董事会设薪酬与考核委员会负责研究考核标准、制定薪酬政策与方案[5] - 任职董事按职务领薪，不在职董事领工作津贴，按月发放[7] - 高级管理人员薪酬与经营目标完成等相关，按考核结果兑现[7] - 独立董事职务津贴按年算，经董事会和股东会通过后按月发放[7] 薪酬调整与发放 - 薪酬调整参考同行业薪酬增幅等因素[10][13] - 经审批可为专门事项设专项奖励或惩罚[10] - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬按考核周期发放[12] 税务与制度生效 - 公司代扣代缴董事与高级管理人员个人所得税[14] - 制度由董事会制订修改和解释，经股东会审议通过之日起生效[16]

公司基本信息 - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为188,680,742元[8] - 公司设立时经批准发行的普通股总数为12,000万股[16] 股权结构 - 北京市基础设施投资有限公司持股2,666.3917万股，占比22.2199%[16] - 郜春海持股1,778.8725万股，占比14.8239%[16] - 北京爱地浩海科技发展有限公司持股1,320.0043万股，占比11.0000%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 六种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[81] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[81] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[84] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[125] - 公司每年现金分配利润不少于可分配利润的10%，或三个连续年度现金累计分配不少于年均可分配利润的30%[129] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定中期分红方案后，2个月内完成派发[134] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和9个月结束1个月内披露季报[124] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[141] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[153]

关联方资金往来制度 - 公司制定规范防止控股股东及关联方占用资金[2] - 持有5%以上股份股东等应报送关联人名单及关系说明[6] - 关联方变更需及时通知修改清单并备案[6] 资金占用限制 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金[6] 核查与审议制度 - 董事会建立核查制度，定期检查并披露异常[9] - 需披露的关联交易经独立董事同意后提交董事会审议[10] - 审计委员会至少每年核查一次资金往来情况[10] 应对损害措施 - 发生关联方占用，董事会采取保护性措施，未履职时审计委员会可代为履职[11] 财务部门职责 - 支付关联交易款项审查决策程序[13] - 办理支付事宜遵守规章制度和财务纪律[14] - 核算统计资金往来并建财务档案[16] 财务负责人职责 - 保证财务独立，拒绝侵占指令并报告董事会[16] 审计相关要求 - 审计委员会指导内审，督促披露追讨资金占用[16] - 外部审计对关联方占用资金出具专项说明并披露[16] 信息披露要求 - 关联方非经营性资金占用在年报披露详细信息[17] 责任承担 - 控股股东违规占用资金承担赔偿责任[19] - 董事、高管违规造成损失赔偿并可能被追责[19] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[21] - 制度由董事会制订修改解释，股东会审议通过生效[21]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上等六种情况需提交股东会审议[6] - 股东会审议交易事项时，交易涉及资产总额以高者为准，按连续十二个月累计计算[6] - 公司分期实施交易以交易总额适用规则，同一类别交易按连续十二个月累计计算[12] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%等七种对外担保行为须经股东会审议通过[8] - 股东会审议担保事项时，部分担保需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[9] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[12] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[12] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%等四种财务资助情形需提交股东会审议[10] 关联交易 - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产一定比例需关注[13] - 审计总资产或市值 1%以上且超 3000 万元的关联交易，需提供评估或审计报告，经董事会审议后提交股东会[14] 股东会召开 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会 10 日内反馈，同意 5 日内发通知，变更需征得其同意[16] - 单独或合计持有公司 10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会 10 日内反馈，同意 5 日内发通知，变更需征得股东同意[17] - 召集人应在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前公告通知股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且不得变更[24] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[33] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司 1%以上股份股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00[36] 股东权利 - 连续 180 日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] - 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[42] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的 2/3 以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项需股东会特别决议通过[41] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，关联交易决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议范围需三分之二以上通过[43] 其他规定 - 公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份股东有权提名非职工代表董事候选人[25] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消需在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明[27] - 召集人和律师依据股东名册验证股东资格，会议主持人宣布相关信息前登记终止[31] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应当实行[44] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，不得对提案修改，否则视为新提案[45] - 股东可在决议作出之日起 60 日内请求撤销违规股东会决议[51] - 会议记录保存期限不少于 10 年[56] - 公司应在股东会结束后 2 个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[58] - 本规则所称市值为交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值[60] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[63]

董事会构成 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事[6] - 设董事长1名，副董事长1名，职工代表董事1名[7] 交易披露规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会表决通过后披露[11] - 交易成交金额占公司市值10%以上，董事会表决通过后披露[12] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、产生利润等满足特定条件，董事会表决通过后披露[12] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元，董事会审议后披露[14] - 与关联自然人交易金额超30万，提交董事会审议批准[16] 会议提议与提案 - 特定主体可提议召开董事会[25] - 特定人员有权向董事会提出提案[26] - 提案人应在董事会会议通知发出前3个工作日递交提案及材料[19] 会议召开与通知 - 董事会每年至少开两次会，定期提前10日、临时提前3日通知，紧急可口头通知[30] - 会议需过半数董事出席方可举行[33] 董事履职规定 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换[35] - 一名董事接受委托不超两名，不得委托已接受两名委托的董事[36] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过，不足3人提交股东会[33][39] 决议通过条件 - 议案决议须全体董事过半数同意，担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[42] 会议相关要求 - 通知含会议相关信息[34] - 记录真实完整，保存不少于10年，内容包含多项信息[45][46] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[47] 决议执行与保密 - 董事会秘书汇报执行情况、传达意见、协助督促[49] - 秘书按规定办理公告，公告前相关人员保密[49] - 保密内容相关人员须保密，违者追责[49] 规则修订与生效 - 三种情形下董事会修订规则[51] - 规则解释权归董事会[55] - 规则2025年10月股东会审议通过后生效[56]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定违法违规情况及未出席会议情况不得担任[6][11] - 以会计专业人士身份提名需有相关资格或职称[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、1％以上股东可提候选人[14] - 发布选举通知时向交易所提交候选人材料[15] - 获选30日内公司报送声明等并更新资料[16] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[18] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解职[18] - 特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[18][19] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[12] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交审议[22][24] - 对重大事项出具独立意见并及时报告披露[28] - 每年现场工作不少于15日[41] 公司对独立董事的支持 - 不迟于规定期限提供会议资料并保存十年[24] - 保证独立董事享有同等知情权并定期通报情况[41] - 相关人员应配合，阻碍时可报告[42] - 聘请中介机构费用由公司承担[42] - 经股东会批准给予适当津贴并披露[42] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释，审议通过生效[47]

内部审计部门职责与目的 - 内部审计目的是加强公司及子公司管理监督、防范风险等[2] - 内部审计部门职责涵盖检查评估内控制度等多项内容[11] - 内部审计工作内容有会计报表审计等[13] 内部审计部门报告与计划 - 内部审计部门至少每年向审计委员会报告四次[11] - 应在每个会计年度结束前提交下一年度内部审计工作计划[11] - 结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[11] - 年度审计工作计划应在下年度开始前编制完成并报公司审计委员会批准实施[18] 内部审计工作流程 - 应在实施审计三日前下达审计实施计划[18] - 完成现场审计后原则上应在五个工作日内完成内部审计报告[23] - 收到董事会审计委员会意见后应在三个工作日内反馈给相关方[25] - 应在反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[25] 内部控制相关 - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[28] - 应督促相关责任部门对内部控制缺陷制定整改措施和时间并进行后续审查[28] - 发现内部控制重大缺陷或风险应及时向董事会及审计委员会报告[28] 重要事项审计 - 在重要对外投资事项发生后及时进行审计[29] - 对购买和出售资产等重要事项及时审计[30] - 检查募集资金存放与使用情况[31] - 在业绩快报对外披露前进行审计[32] 审计报告与意见处理 - 被审计对象应在收到审计报告5个工作日内送交书面意见[33] - 审计部在收到意见5个工作日内审核并修改报告[33] 其他规定 - 公司赋予内部审计部门要求报送资料等权限[14] - 内部审计人员应具备专业知识等条件[6] - 内部审计部门保持独立性，不置于财务部门领导之下[8] - 审计部可对被审计对象实施定期或不定期、全面或局部审计[27] - 内部审计人员可采取审查凭证等措施获取证据[33] - 审计部督促有关部门整改审计问题并跟踪检查[35] - 被审计者对审计报告有异议可向审计委员会申诉[35] - 公司建立内部审计部门激励与约束机制[39] - 对违规部门和个人提处理建议，违规审计人员受公司处理[41] - 公司审计部的工作底稿等资料保存时间不少于10年[37]

关联方定义 - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人是关联方[5][6] - 交易发生之日前 12 个月内或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内符合关联方情形的视同关联方[6] 关联交易形式 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种形式[9][10][11] 资金占用规定 - 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得占用公司资金，有多种禁止情形[10][12] 关联董事和股东情形 - 关联董事包括为交易对方等多种情形的董事[14] - 关联股东包括为交易对方等多种情形的股东[15] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议须经非关联关系董事过半数通过[16] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人时，交易事项应提交股东会审议[16] 信息报送与更新 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，公司应更新关联方信息[7] 交易处理原则 - 公司处理与关联方交易应保证合法性、必要性等，遵循诚实信用原则[2][3] 审批权限 - 董事会审批权限：与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易[19] - 股东会审批权限：与关联方交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易需提交审议[19] - 总经理审批权限：关联交易金额在董事会审批权限以下的由总经理办公会批准[21] 报告有效期 - 审计报告截至日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[21] 共同出资规定 - 公司与关联方共同出资设立公司，以认缴出资额为交易金额适用相关规定[24] 增资免审情况 - 公司与关联人对共同投资企业同比例现金增资达股东大会审议标准可免审计或评估[22] 股权处理规定 - 公司放弃子公司股权优先受让权或增资权致子公司不纳入合并报表，视为出售股权资产[23] - 公司部分放弃子公司股权优先受让权或增资权，持股比例下降按规定计算[25] 披露责任与期限 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向证券交易所提交相关文件[29] - 公司日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[29] 累计计算原则 - 公司对委托理财、提供财务资助、提供担保的关联交易等按连续12个月内累计计算原则履行披露与审议要求[30] - 与同一关联方或不同关联方交易标的类别相关的交易按连续12个月内累计计算原则处理[30] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按有关法律、行政法规等规定执行，不一致时以其为准[32] - 本制度中“以上”含本数，“以外”等不含本数[32] - 本制度所述“成交金额”指支付的交易金额等，预计最高金额为成交金额[32] - 本制度所述“市值”指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[32] - 本制度由董事会负责制订、修改和解释，经股东会审议通过生效[33] 时间信息 - 交控科技股份有限公司时间为2025年10月[34]

交控科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范交控科技股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理，提 高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法 律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行股票或者其他 具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司 债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及向特定对象发行股票或者其他具有股权性质的证券募集的资金，但不包括 公司实施股权激励计划募集的资金。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说 明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有符合《证券法》 要求的会计师 ...