公司信息 - 公司为北京龙软科技股份有限公司[42] - 时间为2025年10月27日[42] 董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事[6] - 设董事长、副董事长各1名[6] 董事任期与选举 - 董事任期3年，可连选连任[6] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[15] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[16] 会议变更 - 定期会议变更需提前3日书面通知[20] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[20] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[20] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议经其过半数通过[30] 特殊事项表决 - 担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[27] 提案审议 - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[35] 委托规定 - 关联董事、独立董事等委托有诸多限制[22] 缓议与表决方式 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名缓议[23] - 临时会议可书面或通讯表决并签字[35] 档案保存 - 董事会会议档案保存不少于十年[35]

对外投资决策 - 对外投资决策机构为股东会和董事会，各自在权限内决策[4] - 须股东会审议通过的对外投资事项标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或成交金额占公司市值的50％以上[7] - 须董事会审议通过的对外投资事项标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上或成交金额占公司市值的10％以上[8] - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[8] 财务报告与评估 - 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月[10] - 评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年[10] 人员管理 - 公司向子公司推荐或委派人员由人力资源部提建议，董事长决策[25] 投资活动处理 - 财务部对对外投资活动进行会计纪录和核算[18] - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[20][24] - 对外投资处置按法律规定办理，批准程序与权限和实施投资相同[21] - 相关项目部门和财务部负责投资收回和转让的资产评估[21] 信息披露 - 公司对外投资活动按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员负有保密义务[23] - 子公司执行公司《信息披露管理制度》，公司对子公司信息有知情权[23] - 子公司应明确信息披露责任人及责任部门并向董事会备案[25] 制度生效与修订 - 本制度自股东会审议通过生效，修订由董事会负责并解释[27]

董事选举规则 - 控股股东持股超30%且选两名以上董事实施累积投票制[3] - 董事会等1%以上股东可推荐董事候选人[7] - 1%以上股东提临时提案应在股东会10日前提出[7] - 当选董事得票需超出席股东表决权总数二分之一[13] 选举特殊情况 - 多人得票相等超应选人数需二轮选举[13] - 当选人数不足章程规定三分之二需二轮选举[14] - 二轮后仍不足三分之二两个月内再开股东会选举[14] 其他规定 - 仅选一名董事不适用累积投票制[15] - 选两名以上董事应在通知表明采用累积投票制[15] - 细则修订由董事会审议通过后生效[17]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[4] - 限制关联方经营性资金占用公司资金[6] - 不得多种方式将资金提供给关联方[6][7] 关联交易 - 关联交易按规定决策实施，严控非正常占用[8] - 未经股东会审议通过，不得向关联方担保[8] 监督机制 - 审计委员会指导检查，督促披露追讨资金占用[9] - 建立“占用即冻结”机制，冻结关联方股份[13] 责任追究 - 控股股东等违规占用资金应承担赔偿责任[16] - 董事等协助侵占资产将受处分[16] 清偿方式 - 被占用资金原则上以现金清偿[17] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修订由董事会负责[19] - 制度由董事会负责解释[20]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 应采用竞争性谈判等方式，可续聘[6] - 聘期一年，续聘流程可不执行招标程序[12] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 评价要素包括审计费用报价等多项内容[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[13] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13][20] 改聘情况 - 出现特定情况，公司应当改聘会计师事务所[14] - 年报审计期间除特定五种情形外不得无故改聘[15] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 审核审议 - 审计委员会续聘时需对本年度审计工作及质量全面评价[13] - 审核改聘提案时应向前任了解情况，调查拟聘事务所并评价后发表意见[15] - 董事会审议通过改聘议案后应通知相关方参会，为前任陈述意见提供便利[16] 监督处理 - 审计委员会应对选聘进行监督检查，关注五种情形[18] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理，包括处分责任人、解聘事务所等[18] - 情节严重时，经股东会决议公司不再选聘存在特定情形的会计师事务所承担审计工作[18] 其他规定 - 公司和会计师事务所应担负信息安全责任，公司在选聘中加强审查和管控[20] - 本细则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订由董事会负责，解释权属于董事会[22][23]

资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超1000万元或超募集资金净额10%，应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议并公告[8] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并报上交所备案后公告[10] 项目处理 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露情况[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[16] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后6个月内实施置换[16] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次期限最长不超12个月[16] 资金使用规定 - 超募资金用于永久补充流动和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超过募资金总额的30%[20] - 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于单个或全部项目募集资金承诺投资额1%，可豁免特定程序，使用情况在年度报告披露[31] - 节余募集资金（包括利息收入）超过单个或全部募集资金投资项目计划资金的30%以上，需提交股东会审议通过[31] 审议与公告 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应经董事会审议通过，2个交易日内公告，到期归还并公告[17][18] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐或独董发表意见并经股东会审议，应及时披露必要性和合理性[18] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等事项经董事会审议，保荐或独董发表意见并及时披露[19] 用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐或独董发表意见并经股东会审议，及时披露信息[26] - 公司拟变更募集资金投资项目，提交董事会审议通过后2个交易日内公告[29] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告[30] 核查与报告 - 公司应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[14] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[33] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[36] 监督与责任 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查一次，年度结束后出具专项核查报告[37] - 独立董事关注募集资金使用与信息披露差异，经二分之一以上同意可聘请注册会计师鉴证[37] - 违反规定使用募集资金，相关责任人承担法律责任，公司可给予处分并追究赔偿[39] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过生效，后续修订由董事会负责[39] - 本制度由公司董事会负责解释[40]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知股东[21] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产交易超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经审议[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经审议[12] - 公司与关联人发生交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，应经审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经审议通过[13] - 交易成交金额占公司市值50％以上须经审议通过[13] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，应提交审议[15] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超过70%，财务资助事项应提交审议[15] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[34] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[34] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[35] 股东会决议相关 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、持股表决权股份总数及占比等[36] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[36] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[38] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应采取措施并及时公告和报告[38] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[40] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[40] - 股东会决议内容违法无效，控股股东不得损害中小投资者权益[41] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[42] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，解释权归董事会[45][46]

担保界定 - 公司为自身债务担保不适用本制度，为控股子公司担保视同对外担保[4][5] - 公司及其控股子公司对外担保总额为两者对外担保总额之和[6] 审批规则 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意，关联董事回避[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经股东会审议[16] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[18] 管理职责 - 财务部负责担保合同保存管理及督促还款[21] - 审计委员会关注担保事项，监督评估内控并与会计师事务所沟通[22] 风险应对 - 被担保人出现重大事项或不能履约，公司应采取相应措施并报告董事会[22][26] 责任承担 - 责任人擅自签订担保合同或无视风险担保造成损失应担责[27]

公司上市与股本 - 公司于2019年11月27日获批发行1769万股，12月30日在科创板上市[7] - 公司注册资本为7289.3万元，已发行股份总数7289.3万股[7][19] - 公司设立时毛善君持股68.7747%，任永智持股5.1828%，郭兵持股3.8871%[18] 股份转让与收购 - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[28] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖收益归公司[28] - 公司收购股份特定情形下合计不得超已发行股份10%，并在三年内转让或注销[24] 股东会相关 - 审议重大资产交易超总资产30%及特定担保事项需股东会通过[47][49][50] - 董事人数不足或未弥补亏损达股本1/3等情形需召开临时股东会[50] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时需召开临时股东会[50] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[98] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可提议召开[103] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[105] 独立董事与委员会 - 担任独立董事需五年以上相关工作经验[115] - 审计委员会成员四名，含三名独立董事[128] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序[131] 利润分配与财务 - 公司每年度现金分红不低于当年可供分配利润20%[150] - 发展阶段不同现金分红占比不同[151][152] - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[147] 其他 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中期报告[147] - 聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘需提前30天通知[164][165] - 控股股东指持股超股本总额50%或表决权影响股东会决议的股东[196]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 最多在三家境内上市公司兼任[3] - 最近三十六个月内未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[5] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或公司前五股东任职人员及其配偶等不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为该公司候选人[15] 独立董事履职管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，公司30日内提请股东会解除职务[16] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[20] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[23] - 特定情形及时向证券交易所报告[24] - 特定事项经独立董事专门会议审议[26] 资料保存与工作时间 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 每年在公司现场工作不少于十五日[31] - 公司不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十年[32] 公司保障与支持 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[33] - 董事会审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[33] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会或交易所报告[34] - 履职涉及信息披露，公司及时办理，否则可自行申请或报告[34] - 董事会会议前可与秘书沟通，相关人员反馈落实情况[35] - 投反对或弃权票需说明理由，公司披露异议意见[35] - 聘请中介等费用由公司承担[36] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[36] - 可建立责任保险制度降低风险[36] 制度生效与解释 - 本制度自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[37]