交易标的 - 标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[9] 交易价格 - 拟购买资产交易价格（不含募集配套资金）41567.57万元，募集配套资金不超21400万元[11] - 曹群所持水木天蓬30.1071%股权交易对价27734.64万元，对应100%股东权益作价92120万元[12] - 徐农所持水木天蓬7.0006%股权交易对价5356.87万元，对应100%股东权益作价76520万元[12] - 上海还瞻全体合伙人合计交易对价8476.06万元，对应水木天蓬100%股东权益作价76520万元[12] 评估情况 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17048.35万元，评估值86300万元，增值率406.21%[12] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9558.07万元，增值率0.00%[13] 募集资金 - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21400万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[12] - 募集配套资金拟用于支付现金对价20084.88万元，占比93.85%；支付中介等费用1315.12万元，占比6.15%[23] 股份发行 - 股份发行价格调整为13.10元/股，发行数量为16398994股[21] 股份锁定 - 曹群、徐农通过发行取得股份锁定期36个月，徐农有额外延长条件[21] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）取得股份锁定期12个月，不足12个月权益部分对应股份锁定期36个月[21] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[26][28][29][30] 审批情况 - 本次交易已通过公司董事会、监事会、股东大会审议及上交所审核，获证监会批复[31][32] 过户情况 - 2025年2月8日水木天蓬37.1077%股权变更登记至公司名下[34] - 2025年2月5日上海还瞻98.9986%出资份额变更登记至公司名下，1.0014%至拓腾苏州名下[34] 后续事项 - 公司后续需发行股份、支付现金对价、审计过渡期损益、募集配套资金等[36] - 本次交易实施后续事项办理不存在实质性障碍[38] - 本次交易实施符合相关法律法规要求，标的资产过户手续合法有效[39]

交易价格 - 交易标的资产总价格41567.57万元，水木天蓬37.1077%股权33091.51万元，上海还瞻100%出资份额8476.06万元[14] - 公司向曹群付27734.64万元获水木天蓬30.1071%股权，现金20000.00万元，股份7734.64万元[15] - 公司向徐农付5356.87万元股份获水木天蓬7.0006%股权，付189.53万元股份获上海还瞻2.2361%出资份额[15] 股权作价 - 水木天蓬股东全部权益评估值86300.00万元，上海还瞻9558.07万元[14] - 上海还瞻交易对应水木天蓬股权比例48.1846%，100%股权作价86267.31万元[17][20] - 曹群持股权对应100%股权作价92120.00万元，徐农对应76520.00万元[19] 审核与进展 - 2025年1月17日获中国证监会同意注册批复[5] - 交易获三友医疗董事会、股东大会及相关方决议通过[23][25] - 水木天蓬2月8日、上海还瞻2月5日完成资产过户工商变更登记[29] 配套资金 - 拟向不超35名特定投资者募配套资金，总额不超21400.00万元[21]

市场扩张和并购 - 公司拟收购水木天蓬37.1077%股权和上海还瞻相关份额并募集配套资金[1] - 2025年2月公司完成水木天蓬和上海还瞻部分股权变更登记，合计持有水木天蓬100%股权[3] 后续事项 - 公司尚需发行股份、办理登记上市手续及支付现金对价[4] - 需对水木天蓬过渡期间损益审计并按约定执行[4] - 需在有效期内发行股份募集配套资金并办理相关手续[4] 合规评估 - 独立财务顾问认为交易实施符合法规，后续无实质性障碍[8] - 法律顾问认为重组方案合规，后续实施无实质性法律障碍[10]

交易概况 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格41567.57万元，募集配套资金不超21400万元[1][30] - 本次交易已完成所需决策和审批程序，无尚需履行的程序[188] - 本次交易构成关联交易，有业绩补偿和减值补偿承诺[1] 财务数据 - 2024年1 - 4月交易前资产总额231470.02万元，交易后231470.42万元，变动率0.00%；2023年度交易前226149.61万元，交易后226150.04万元，变动率0.00%[69] - 2024年1 - 4月交易前负债总额26729.43万元，交易后46816.00万元，变动率75.15%；2023年度交易前21879.60万元，交易后41966.17万元，变动率91.81%[69] - 2024年1 - 4月交易前归属于母公司股东权益191683.36万元，交易后179797.85万元，变动率 - 6.20%；2023年度交易前191619.12万元，交易后179600.21万元，变动率 - 6.27%[69] - 2024年1 - 4月交易前归属于母公司股东的净利润 - 389.39万元，交易后 - 595.14万元，变动率 - 52.84%；2023年度交易前9558.29万元，交易后11530.33万元，变动率20.63%[69] - 2024年1 - 4月交易前基本每股收益 - 0.0157元/股，交易后 - 0.0225元/股，变动率 - 43.38%；2023年度交易前0.3847元/股，交易后0.4353元/股，变动率13.16%[69] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[61][62] - 若交易实施时间延后至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[62] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[108] - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[95] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[98] 公司发展 - 2024年公司超声止血刀产品纳入部分联盟地区的带量采购，目前对整体业绩影响较小[99] - 2021年上市公司收购水木天蓬控制权后，主营业务拓展到超声外科手术设备及耗材领域[129] - 上市公司收购水木天蓬控制权后，骨科植入物团队与超声外科手术设备团队协同形成特色疗法并获市场认可[121] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管审批进度等因素被暂停、中止或取消[80][81][82] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺的风险，若业绩承诺人未及时履行补偿义务或补偿不足，可能出现业绩补偿承诺无法执行或补偿不足的风险[83][84] - 水木天蓬新产品研发存在不确定性，可能无法达到预期经济效益[90]

交易概况 - 上市公司为上海三友医疗器械股份有限公司，拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格41,567.57万元，募集配套资金不超21,400.00万元[15][22][23] - 交易对方包括曹群、徐农等，业绩承诺人为徐农[15] - 本次交易实质为购买水木天蓬剩余48.1846%股权，交易完成后公司将持有100%股权[23][41] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%；上海还瞻合伙人权益账面值9,558.07万元，评估值9,558.07万元，增值率0.00%[24] - 2024年1 - 4月交易前负债总额26,729.43万元，交易后46,816.00万元，变动率75.15%；2023年度交易前负债总额21,879.60万元，交易后41,966.17万元，变动率91.81%[45] - 2024年1 - 4月归属于母公司股东权益交易前191,683.36万元，交易后179,797.85万元，变动率 - 6.20%；2023年度交易前191,619.12万元，交易后179,600.21万元，变动率 - 6.27%[45] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前完成，水木天蓬2024 - 2026年度承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元；若交易延后至2025年完成，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[58][59] 市场情况 - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[92] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[95] - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[104] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动涉嫌内幕交易等原因被暂停、中止或取消[77] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺净利润及业绩补偿承诺无法执行或补偿不足的风险[80][81] - 可能出现标的资产评估值与实际情况不符的风险[83]

市场扩张和并购 - 公司拟收购北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）99.9999%出资份额并募集配套资金[1] 审批情况 - 公司收到证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[1] - 同意公司向曹群等发行股份购买相关资产的注册申请[1] - 同意公司发行股份募集配套资金不超过21,400万元的注册申请[2] 后续要求 - 按报送文件进行交易，及时履行信披和办理手续[2][3][4] - 批复12个月内有效，遇重大事项及时报告处理[5] - 董事会在规定期限内办理交易事宜并履行信披义务[5]

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-005 | 章节目录 | 差异对照情况 | | --- | --- | | 重大风险提示 | 删除了"一、与本次交易相关的风险"之"（二）本次交易无法获得批 | | | 准的风险"的相关表述。 | | 第一节 本次交 | 1、更新了本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 | | 易概述 | | | 第八节 本次交 | 根据取得注册批文等相关情况，补充和更新了相关表述。 | | 易的合规性分析 | | | 第十二节 风险 | 删除了"一、与本次交易相关的风险"之"（二）本次交易无法获得批 | | 因素 | 准的风险"的相关表述。 | 特此公告。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限 公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有 的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有 限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购 张家港天蓬投资管理有限 ...

公司概况 - 三友医疗股票代码为688085，上市地点为上海证券交易所[1] - 公司主要经营脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等[123] 交易情况 - 公司拟购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格（不含募集配套资金）为41,567.57万元[25] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21,400.00万元[26] - 本次交易股份发行价格调整为13.10元/股，发行数量为16,398,994股[34] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%[27] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9,558.07万元，增值率0.00%[27] - 2024年1 - 4月，交易前归属于母公司股东的净利润 - 389.39万元，交易后 - 595.14万元，变动率 - 52.84%[47] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[63][64] - 若累积实际净利润小于累积承诺净利润，触发利润补偿程序[66] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元[112] - 前瞻产业研究院预测2026年我国骨科植入医疗器械行业市场规模有望突破800亿元[112] 交易影响 - 交易完成后公司将持有水木天蓬100%股权，强化多层面资源渠道互通[138] - 本次交易完成后预计上市公司归属于母公司所有者的净利润等指标将提升[138] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境与监管要求、审批进度等被暂停、中止或取消[84][85] - 上市公司与业绩承诺人徐农签署《盈利预测补偿协议》，存在业绩承诺无法实现风险[87]

2024年度业绩预计 - 2024年度预计营业收入44500.00万元到46000.00万元，同比下降0.09%到3.34%[3] - 2024年度预计归属于母公司所有者的净利润800.00万元到1200.00万元，同比下降87.45%到91.63%[3] - 2024年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-750.00万元到-375.00万元，同比下降106.33%到112.65%[3] 2023年业绩情况 - 2023年公司实现营业收入46039.21万元，净利润9558.29万元[5][6] 业绩影响因素 - 国家脊柱高值耗材带量采购致公司脊柱业务收入及净利润下降[7] - 2024年Implanet SA亏损对公司净利润影响约-2400.00万元[7] - 2024年公司对存货计提资产减值损失，对净利润影响约-1500万元[7] Implanet SA业绩情况 - 2024年Implanet SA实现营业收入940.60万欧元，同比增长26.29%[7] - 2024年Implanet SA在美国地区实现收入257.00万欧元，同比增长86.34%[7] 数据说明 - 预告数据未经审计，具体财务数据以2024年年度报告为准[4][9]

投资评级 - 报告公司6个月评级为买入（维持评级）[6] 核心观点 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购水木天蓬剩余48.1846%股权，交易价格为41567.57万元，完成后将持有水木天蓬100%股权[1] - 水木天蓬是高新技术企业，拥有多项核心技术，2023年营业收入9268.77万元，净利润4161.36万元[2] - 收购水木天蓬将整合超声骨刀业务，拓展公司产业链，实现为客户提供整体手术解决方案的战略布局[2] - 公司与水木天蓬终端客户重合，通过渠道资源协同，提升市场推广效率[3] - 公司持续推进精益生产，布局运动医学、骨科新材料、手术机器人等领域，拓展国际市场[4] - 预计公司2024-2026年营业收入分别为4.62/6.95/9.04亿元，归母净利润分别为0.37/1.90/2.66亿元[4] 财务数据与估值 - 2022-2026年营业收入分别为649.15/460.39/461.65/695.19/903.90百万元，增长率分别为9.40%/-29.08%/0.27%/50.59%/30.02%[5] - 2022-2026年归属母公司净利润分别为190.82/95.58/37.42/190.19/265.87百万元，增长率分别为2.39%/-49.91%/-60.85%/408.21%/39.80%[5] - 2022-2026年EPS分别为0.77/0.38/0.15/0.77/1.07元/股[5] - 2022-2026年市盈率分别为26.74/53.39/136.37/26.83/19.19[5] - 2022-2026年市净率分别为2.77/2.66/2.62/2.43/2.21[5] - 2022-2026年市销率分别为7.86/11.08/11.05/7.34/5.65[5] - 2022-2026年EV/EBITDA分别为16.74/18.66/45.53/13.51/9.64[5] 基本数据 - A股总股本248.45百万股，流通A股股本248.45百万股[7] - A股总市值5103.24百万元，流通A股市值5103.24百万元[7] - 每股净资产7.69元，资产负债率10.49%[7] - 一年内最高/最低股价分别为24.22/11.97元[7]