文章核心观点 - 广东安达智能装备股份有限公司制定累积投票制度以规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 [2][3] 制度适用范围 - 累积投票制适用于公司董事（包括独立董事）选举 但职工代表董事由职工代表大会选举产生 不适用该制度 [3] - 股东会选举一名董事时不适用累积投票制 [3] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届余任期限 [3] 投票规则与计算方式 - 每位股东拥有的选票数等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积 [2] - 股东可集中或分散行使其表决权 但所投候选人不得超过应选人数 [6] - 独立董事与非独立董事分开投票 投票权数分别按应选人数单独计算 [7] - 股东对候选人投出的表决权股份数之和不得超过其拥有的表决权股份总数 否则投票无效 [6][7] 董事候选人提名 - 董事会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事候选人议案 [4] - 提名的董事候选人需经董事会提名委员会进行资格审查 [4] - 董事候选人数可多于拟选人数 实行差额选举 [4] 选举程序与实施 - 公司应在股东会通知中明确说明采用累积投票制 并对投票方式做出解释 [5][6] - 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数 [6] - 选举时股东仅投同意票 不投反对票和弃权票 [6] 董事当选规则 - 董事候选人得票数需超过出席股东会所代表有表决权的股份总数的二分之一（以未累积股份数为准） [8][9] - 在差额选举中 若超过应选人数的候选人得票均过半数 则按得票数由高到低排序当选 [9] - 若当选董事人数不足法定最低人数或公司章程规定的三分之二 需进行多轮选举或再次召开股东会 [9] 制度效力与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效 修改时亦同 [12] - 制度解释和修订权归公司董事会所有 [12] - 若与日后颁布的法律法规不一致 以新规定为准并修订本制度 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责登记和报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 董事长承担主要责任 [1] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜 证券部负责日常管理工作 [2] - 内幕信息知情人需履行保密义务 禁止在信息披露前泄露信息或进行内幕交易 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息涵盖《证券法》规定的重大事件 包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超过总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损等 [3][4] - 涉及公司债券的重大事件包括信用评级变化、重大资产抵押（超过净资产20%的担保或借款）、重大损失（超过净资产10%）等 [4] - 内幕信息需满足"尚未公开"且对证券价格可能产生重大影响的条件 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其关联方 [5] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如中介机构、监管机构工作人员及国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [5] - 在重大事项中需登记的具体人员包括提案股东、专业机构法定代表人及经办人、接收信息的行政管理部门等 [7] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露后5个交易日内向上交所报送知情人档案及重大事项进程备忘录 [8] - 登记内容需包括知情人姓名、身份证号、知悉时间及方式、内幕信息内容与阶段等详细信息 [9][11] - 档案保存期限为10年 重大事项需制作进程备忘录并获相关人员签字确认 [8][13] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需将信息知悉范围控制到最小 禁止在公开前买卖公司证券或建议他人交易 [13][14] - 控股股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 并在市场传闻导致股价异动时及时告知公司 [14] - 对外部信息使用人需以书面形式明确保密要求 对中介机构需订立保密协议 [14][16] 责任追究机制 - 内幕信息泄露或交易行为将导致公司内部处分 包括警告、免职、没收非法所得等 [18] - 公司需对内幕交易行为进行自查 并在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [18] - 涉嫌构成犯罪的案件将移交司法机关处理 [19]

核心观点 - 公司为加强对子公司的管控并确保规范运作，制定全面的管理制度，涵盖治理结构、财务管理、资金控制、内部审计、战略投资及信息管理等方面，以提升整体运营效率并维护投资者权益 [1][2][3] 子公司治理 - 子公司需完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度（股东会、董事会、监事会） [6] - 子公司重大事项（如改制重组、收购兼并、资产处置）须事先报告公司董事会并按权限程序执行 [10] - 公司通过委派股东代表、董事、监事及高级管理人员实现对子公司的战略控制，被委派人员需维护公司利益并承担忠实勤勉义务 [12][13][14][15] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行垂直管理和委派制，其任免、调动、薪酬及绩效由公司财务中心统一管理 [16] - 子公司需定期向公司财务中心报送财务报表（月度/季度/半年度报表于15个工作日内提交，年度报表于会计结束后1个月内提交） [17] - 子公司需制定财务实施细则并严格执行公司财务制度，确保会计信息质量并防范财务风险 [18][22] 资金管理 - 子公司资金使用需制定审批权限管理办法并报公司财务中心批准，确保资金集中配置和风险控制 [24] - 子公司严禁未经批准对外担保或出借资金，关联交易需按公司制度执行 [26][27][28] - 子公司重大交易（如资产购买/出售、对外投资、关联交易）需逐级审批后方可执行 [29] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司开展内部审计（包括经济效益、工程项目、经济合同审计等），审计结果作为子公司考核依据 [23][32][34][35] - 子公司必须严格执行审计整改意见，公司后续监督整改措施落实 [37] 战略与投资管理 - 子公司经营发展需服从公司总体战略规划，其自身战略规划不得违背公司方向且需上报审批 [39][40][41] - 子公司所有对外投资需由最高权力机构审议并报公司董事会批准，投资方向需符合战略规划且进行可行性论证 [42][43][44] - 子公司进行高风险投资（如委托理财、股票、期货）前必须报公司审批，未经批准不得操作 [49] 信息管理 - 子公司需及时向公司提供所有可能对股价产生重大影响的真实、准确、完整信息，且严禁泄露内幕信息 [51] - 子公司需建立重大事项报告程序（如收购出售资产、对外投资、诉讼、行政处罚等），第一时间向公司董事会秘书报告 [52][53] - 子公司总经理为信息披露第一责任人，需明确专人负责信息报送并报备公司证券事务部 [55]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需符合法律法规、行业规范及公司内部制度 [1] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者参与创造机会和便利 [2] - 主动性原则：主动开展投资者关系活动，及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作，营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理内容 - 沟通对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、投资者关系顾问及监管机构等 [2] - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理信息及文化建设 [2][5] - 股东权利行使方式、投资者诉求处理及公司面临风险挑战也属沟通范围 [5] 投资者关系管理方式 - 多渠道开展包括官网、新媒体、电话传真及电子邮箱等 [3] - 利用上证e互动平台及中国投资者网等公益性网络基础设施 [3][4] - 通过现场参观、路演、分析师会议及投资者说明会等方式沟通 [4][6] - 股东大会需提供网络投票便利中小股东参与 [5] 投资者说明会要求 - 出现现金分红未达标、终止重组、股价异常波动等情形必须召开说明会 [5][6] - 说明会需提前公告时间地点参与方式及问题征集渠道 [6] - 董事长或总经理及董事会秘书应当出席说明会 [6] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会说明经营财务状况 [7] 投资者关系管理组织架构 - 董事会负责制定投资者关系管理制度 [8] - 董事长为第一负责人，董事会秘书负责组织协调，证券事务部处理日常事务 [8] - 建立内部协调机制和信息采集制度，各部门需积极配合 [8] - 未经授权员工不得代表公司发言 [8] 投资者关系管理职责与人员要求 - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理投诉、维护平台及配合投资者保护工作 [9] - 需统计分析投资者数量构成及变动情况 [9] - 相关人员需具备良好品行、专业知识、沟通能力及行业了解 [9] - 可定期开展培训鼓励参加监管机构举办的培训活动 [9] 禁止行为与档案管理 - 禁止发布未公开重大信息、误导性信息或进行价格预测承诺 [10] - 禁止不公平对待中小股东或造成不公平披露 [10] - 需建立健全投资者关系管理档案记录活动情况及交流内容 [10] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行并修订 [12] - 制度由董事会解释批准生效修改亦同 [12]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、辞职、解职或其他原因离职的情形 [2] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益 [3] 离职程序与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 辞职报告收到之日生效 公司需在2个交易日内披露 [4] - 董事辞职导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不符规定时 原董事需继续履职直至新董事就任 [5] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 具体程序按劳动合同规定执行 [6] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 解任决议作出之日生效 被解职人员有权申辩 [7] 强制解职情形 - 出现无民事行为能力、被判处特定刑罚、破产企业负责人且负个人责任、失信被执行人、被采取市场禁入措施等情形时 需立即解除职务 [8] - 被证券交易所公开认定不适合任职的 需在30日内解除职务 [8] - 应解除职务但未解除者 其参会投票无效且不计入出席人数 [8] 离职后义务与限制 - 离职人员需办理工作移交 包括重要文件、资料、印章及未完成任务 [11] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计 [12] - 离职后忠实义务持续2年 保密义务持续至商业秘密公开 需遵守同业竞争限制 [15] - 离职后6个月内不得转让所持股份 任期届满前离职者 需遵守任期内及届满后6个月内转让不超过持股总数25%的限制 [16] 追责与赔偿机制 - 未履行公开承诺（如业绩补偿、增持计划）的离职人员需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [14] - 执行职务时违反规定造成公司损失的 赔偿责任不因离职免除 [17] - 存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务情形的 董事会可审议追责方案 追偿包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [18] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责制定、修改与解释 [20] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [21]

核心观点 - 公司建立防范大股东及其他关联方资金占用的长效制度机制 明确禁止各类资金占用行为并规定严格的监管和追责措施 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] 资金占用定义 - 资金占用方式包括代垫工资福利保险广告等费用 代偿债务 直接或间接有偿无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权 以及无商品劳务对价情况下提供资金等 [2] 防止资金占用措施 - 禁止通过垫付成本 代偿债务 拆借资金 委托贷款 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 无对价提供资金 无商业实质往来款 非公允利率存款 存款质押及证监会认定的其他方式占用资金 [2][3] - 关联交易需及时结算 不得形成非正常经营性资金占用 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需履行审批程序 签订协议并收取合理使用费用 [4] - 控股子公司为关联方提供担保需经子公司及公司董事会或股东会审议 [4] 责任主体与监督机制 - 公司董事高级管理人员及下属子公司董事高级管理人员分公司负责人对维护资金安全负有法定义务 [4] - 董事长是防止资金占用及清欠工作的第一责任人 [4] - 独立董事需关注资金往来情况 发现异常及时提请董事会采取措施 [5] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明公告 [3] - 公司财务部审计部分别定期检查非经营性资金往来情况 [3] 资金占用清偿方式 - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [5] - 非现金资产清偿需属于同一业务体系 有利于增强公司独立性 不得使用未投入使用或无明确账面净值的资产 [5] - 需聘请中介机构进行评估审计 最终定价需考虑资金现值折扣 审计评估报告需公告 [6] - 清偿方案需经独立董事发表意见或中介机构出具独立财务顾问报告 并经董事会股东会审议 关联方需回避表决 [6] - 可通过"红利抵债""以股抵债""以资抵债"等方式偿还侵占资产 [7] 追责与处罚措施 - 董事会需采取诉讼财产保全等措施追究占用方责任 [6] - 董事高级管理人员协助纵容资金占用的 董事会可给予处分或提议股东会罢免 [8] - 发生非经营性资金占用或违规担保的 对责任人给予行政经济处分并依法追究法律责任 [8] - 董事会怠于履行职责时 独立董事审计委员会或持有10%以上股份股东有权向监管部门报备或提请召开临时股东会 [7] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [8]

核心观点 - 公司建立系统化利润分配制度 规范分配行为 保障股东权益 强调现金分红优先性及政策连续性 [1][4][5] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法律法规 旨在维护中小投资者权益 [1] - 董事会与股东会需完善利润分配决策程序机制 [2] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [3] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 [3] - 公积金优先用于弥补亏损 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [4] 利润分配政策 - 利润分配需保持连续稳定性 不得超过累计可分配利润范围 [4] - 分配原则包括法定顺序分配 未弥补亏损不得分配 公司持有股份不参与分配 [4] - 现金分红为优先分配方式 需满足税后利润为正值且现金流充裕 [4] - 任意三个连续会计年度现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [5] - 重大现金支出指十二个月内累计支出超最近一期审计净资产20%且超5000万元 [5] - 差异化现金分红政策根据发展阶段设定最低现金分红比例：成熟期80% 成长期40% 初创期20% [5] 利润分配决策机制 - 每三年制定股东回报规划 明确分红安排形式 [6] - 董事会需论证现金分红时机条件及最低比例 独立董事可征集中小股东提案 [6][7] - 分红预案需经股东会1/2以上表决权通过 [7] - 利润分配方案需在股东会决议后2个月内执行 [8] 利润分配政策变更 - 政策调整需通过修改《公司章程》实现 由董事会拟定议案 独立董事发表意见 股东会特别决议通过 [8] 监督与执行 - 审计委员会监督利润分配执行情况 [8] - 公司需在年报或半年报中详细披露利润分配方案及现金分红执行情况 [9]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 包括信息对外发布 未公开重大信息保密 内幕信息知情人报送 制定信息披露事务管理制度 [5] - 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露规定 协助履行信息披露义务 关注媒体报道并主动求证 督促董事会及时披露或澄清 [5][6] - 组织筹备并列席董事会会议 专门委员会会议 股东会会议 协助董事会建立健全公司内部控制制度 [6] - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通接待服务机制 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 [6] - 协助制定公司资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 负责公司规范运作培训事务 [6] - 提示董事及高级管理人员履行忠实勤勉义务 若违反规定需予以警示并立即向上海证券交易所报告 [6] 任职资格 - 需从事经济管理证券等工作三年以上 具备财务管理法律等专业知识 取得上海证券交易所认可的资格证书或培训证明 [2] - 不得存在《公司法》第一百七十八条规定情形 最近三年未受证监会行政处罚或市场禁入 未被交易所公开认定为不适合任职 [2] 任免程序 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 需在解聘后三个月内聘任新秘书 空缺期间由董事或高级管理人员代职 超三个月后由法定代表人代职 [7][9] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 离任前需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 [9] 履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员应支持配合 秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅相关文件 [1][7] - 履职受不当妨碍时可直接向上海证券交易所报告 公司需保证秘书参加交易所组织的后续培训 [2][10] 证券事务代表 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书 在秘书不能履职时代行职责 任职条件参照董事会秘书资格要求 [8]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理由董事长提名并由董事会决定聘任或解聘 对董事会负责并组织实施董事会决议 [1][2] - 总经理任职需满足五项条件 包括丰富的经济理论知识和管理经验 较强的组织协调能力 企业管理或经济管理工作经历 诚信勤勉廉洁奉公 以及符合公司章程规定的高级管理人员任职资格条件 [1] - 存在九种情形不得担任总经理 包括无民事行为能力 因经济犯罪被判刑罚且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任未逾三年 因违法被吊销营业执照且负有个人责任未逾三年 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施 被证券交易所公开认定不适合任职 以及法律行政法规规定的其他情形 [2] 高级管理人员设置与职责 - 公司设置总经理一人 副总经理若干人 董事会秘书一人 财务总监一人 均由董事会决定聘任或解聘 [2] - 总经理全面负责公司经营管理工作 组织实施股东会和董事会决议 [2] - 副总经理协助总经理协调高管层工作并分管部门工作 [3] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 信息披露和投资者关系管理 [3] - 财务总监负责财务及成本管理等财务管理工作 [3] 总经理权限与职责 - 总经理行使十项职权 包括主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案 拟订基本管理制度 制定具体规章 提请聘任或解聘副总经理和财务总监 聘任或解聘其他管理人员 决定职工工资福利奖惩聘用解聘 经授权代表公司签署重大合同 以及行使公司章程或董事会授予的其他职权 [5] - 总经理应履行七项职责 包括对董事会负责执行决议 维护公司财产权追求资产保值增值 完成董事会确定的工作任务和生产经营指标 分析研究政策信息并制定发展战略 推动建立适合企业管理体系 推进技术进步和提高经济效益 加强员工培训和教育并培育企业文化 [4] 总经理义务要求 - 总经理需遵守十九项忠实和勤勉义务 包括维护公司及全体股东利益 不得未经报告与公司订立合同或进行交易 不得利用职务便利谋取商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 保守商业秘密不得泄露重大信息 不得侵占公司财产或挪用资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得利用职权贿赂或收受非法收入 不得接受交易佣金归为己有 不得擅自披露公司秘密 不得利用关联关系损害公司利益 保证足够时间和精力参与公司事务 及时了解公司经营管理状况 谨慎认真勤勉行使权利 推动公司规范运行履行信息披露义务 公平对待所有股东 对公司定期报告签署书面确认意见 如实向审计委员会提供情况 以及履行法律行政法规和公司章程规定的其他义务 [5][6][7] 总经理会议制度 - 总经理办公会议是高级管理人员交流情况研究工作议定事项的工作会议 负责落实董事会决议有关事项 [8] - 会议由总经理召集和主持 总经理因故不能履行时可委托其他高级管理人员召集 [8] - 会议出席人员包括总经理 其他高级管理人员 各职能部门负责人以及总经理认为需要出席的其他人员 [8] - 会议议题包括公司年度经营计划目标的确立 经营管理和重大投资计划方案 需要提交董事会股东会决策的经营计划重大调整议案 对外担保和财务资助事项 拟订基本管理制度和制定具体规章 听取重要分支机构负责人工作汇报 部署总结阶段性工作和专项工作 部门负责人和子公司负责人任免及员工薪酬调整 以及其他重要事项 [9] - 会议应制作记录并妥善保管存档 记录内容包括会议时间地点 主持人及参加人员姓名 会议主要内容和决定事项 [9] - 会议记录经总经理签署后 决定事项由各分管副总经理负责组织落实 [10] 报告制度 - 总经理应根据董事会要求向董事会报告工作 报告内容包括经营计划实施情况 股东会及董事会决议实施情况 重大合同签订和执行情况 资金运用情况 重大投资项目进展情况等 [12] - 遇重大事故突发事件或内外部生产经营环境出现重大变化 总经理及其他高级管理人员应及时报告董事长 [12]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 保护股东及利益相关者权益 依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等制定 [1] - 信息披露义务主体包括公司董事 董事会 高级管理人员 控股股东 持股5%以上股东 收购人及重大交易相关方等 [1] - 信息披露需以客观事实为基础 不得虚假记载或误导性陈述 预测性信息需合理谨慎客观 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需主动及时公平 确保真实准确完整 董事及高管对公告内容异议需发表意见并说明理由 [2] - 信息披露需内容完整 不得选择性披露或重大遗漏 文件格式需符合规定要求 [4] - 重大信息需向所有投资者平等披露 禁止通过调研或业绩说明会等形式泄露未公开信息 [4] - 信息披露不得以新闻发布替代 非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [4] 信息披露触发情形 - 重大事项需及时披露 包括董事会形成决议 签署协议或公司知悉该事项等情形 [5] - 重大事项筹划可暂缓披露 但需内幕信息知情人书面保密 泄密或难以保密时需立即披露 [5] - 业绩波动 行业风险 公司治理等需针对性披露 持续披露科研水平及募集资金投向等信息 [6] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度 半年度及季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 [11] - 定期报告需董事会审议通过 董事无法保证真实性需投反对票或弃权票并发表意见 [12][13] - 年度报告需披露行业信息 包括行业特点 核心技术门槛 研发支出金额及占比等 [14] - 年度净利润或营收同比下降50%以上或亏损时 需披露业绩下滑原因及持续经营能力等 [15] - 年度报告需识别并披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险及宏观环境风险等 [16] 业绩预告与快报 - 年度业绩预计亏损 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上时 需在会计年度结束1个月内预告 [17] - 业绩预告存在重大差异时需及时更正 包括净利润方向变化或财务指标差异较大等 [19] - 业绩快报需披露主要财务数据 与定期报告差异幅度达10%以上时需发布更正公告 [20] 临时报告与重大事件 - 开展新业务或重大资产交易需披露原因 准备情况 行业信息及风险提示等 [20] - 公司变更名称 章程 注册地址 或董事 总经理 董事会秘书辞任等需及时披露 [22] - 发生重大债务违约 大额资产减值 主要账户被冻结或业务停顿等需披露具体情况及影响 [22] - 核心技术人员离职 核心专利丧失或核心技术研发失败等需披露对核心竞争力影响 [24][28] 交易与担保披露标准 - 交易涉及资产总额占公司总资产10%以上或成交金额占市值10%以上需及时披露 [29] - 交易涉及资产总额占公司总资产50%以上或成交金额占市值50%以上需提交股东会审议 [30] - 提供财务资助需经董事会三分之二以上董事审议通过 单笔金额超净资产10%时需股东会审议 [34] - 日常经营交易金额占最近一期总资产50%以上且超1亿元 或占营收50%以上且超1亿元需披露 [36] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括制订计划 起草草案 审计委员会审核 董事会审议及董事签署确认等 [37] - 临时报告披露程序涉及董事会 股东会决议事项或重大影响事项需经董事会秘书审查及董事长批准 [38] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内报告公司 董事会秘书判断是否需披露 [39] 信息披露职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加股东会 董事会及高管会议并查阅相关文件 [43] - 控股股东质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露质押数量 期限 资金用途及控制权影响等 [44] - 持股5%以上股东需及时通知公司股份质押情况 并在2个交易日内披露质押数量及占比 [44] 保密与监督管理 - 内幕信息知情人包括公司董事 高管 持股5%以上股东及因职务可获取信息人员等 均负有保密义务 [49] - 信息披露违规导致虚假记载或重大遗漏的 需依法承担行政 民事或刑事责任 [51]