信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 保护股东及利益相关者权益 依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等制定 [1] - 信息披露义务主体包括公司董事 董事会 高级管理人员 控股股东 持股5%以上股东 收购人及重大交易相关方等 [1] - 信息披露需以客观事实为基础 不得虚假记载或误导性陈述 预测性信息需合理谨慎客观 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需主动及时公平 确保真实准确完整 董事及高管对公告内容异议需发表意见并说明理由 [2] - 信息披露需内容完整 不得选择性披露或重大遗漏 文件格式需符合规定要求 [4] - 重大信息需向所有投资者平等披露 禁止通过调研或业绩说明会等形式泄露未公开信息 [4] - 信息披露不得以新闻发布替代 非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [4] 信息披露触发情形 - 重大事项需及时披露 包括董事会形成决议 签署协议或公司知悉该事项等情形 [5] - 重大事项筹划可暂缓披露 但需内幕信息知情人书面保密 泄密或难以保密时需立即披露 [5] - 业绩波动 行业风险 公司治理等需针对性披露 持续披露科研水平及募集资金投向等信息 [6] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度 半年度及季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 [11] - 定期报告需董事会审议通过 董事无法保证真实性需投反对票或弃权票并发表意见 [12][13] - 年度报告需披露行业信息 包括行业特点 核心技术门槛 研发支出金额及占比等 [14] - 年度净利润或营收同比下降50%以上或亏损时 需披露业绩下滑原因及持续经营能力等 [15] - 年度报告需识别并披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险及宏观环境风险等 [16] 业绩预告与快报 - 年度业绩预计亏损 扭亏为盈或净利润同比变化50%以上时 需在会计年度结束1个月内预告 [17] - 业绩预告存在重大差异时需及时更正 包括净利润方向变化或财务指标差异较大等 [19] - 业绩快报需披露主要财务数据 与定期报告差异幅度达10%以上时需发布更正公告 [20] 临时报告与重大事件 - 开展新业务或重大资产交易需披露原因 准备情况 行业信息及风险提示等 [20] - 公司变更名称 章程 注册地址 或董事 总经理 董事会秘书辞任等需及时披露 [22] - 发生重大债务违约 大额资产减值 主要账户被冻结或业务停顿等需披露具体情况及影响 [22] - 核心技术人员离职 核心专利丧失或核心技术研发失败等需披露对核心竞争力影响 [24][28] 交易与担保披露标准 - 交易涉及资产总额占公司总资产10%以上或成交金额占市值10%以上需及时披露 [29] - 交易涉及资产总额占公司总资产50%以上或成交金额占市值50%以上需提交股东会审议 [30] - 提供财务资助需经董事会三分之二以上董事审议通过 单笔金额超净资产10%时需股东会审议 [34] - 日常经营交易金额占最近一期总资产50%以上且超1亿元 或占营收50%以上且超1亿元需披露 [36] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括制订计划 起草草案 审计委员会审核 董事会审议及董事签署确认等 [37] - 临时报告披露程序涉及董事会 股东会决议事项或重大影响事项需经董事会秘书审查及董事长批准 [38] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内报告公司 董事会秘书判断是否需披露 [39] 信息披露职责 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 有权参加股东会 董事会及高管会议并查阅相关文件 [43] - 控股股东质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露质押数量 期限 资金用途及控制权影响等 [44] - 持股5%以上股东需及时通知公司股份质押情况 并在2个交易日内披露质押数量及占比 [44] 保密与监督管理 - 内幕信息知情人包括公司董事 高管 持股5%以上股东及因职务可获取信息人员等 均负有保密义务 [49] - 信息披露违规导致虚假记载或重大遗漏的 需依法承担行政 民事或刑事责任 [51]

制度制定依据 - 为完善公司治理结构并保障股东权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本制度 [2] 独立董事配置要求 - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 独立董事需独立于公司及主要股东 确保客观判断 [2] 任职资格条件 - 候选人需符合《公司法》等法律法规规定的董事任职资格 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济等相关工作经验 [3] - 需无重大失信记录及不良记录 [3][4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关岗位经验 [4] 独立性限制 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员 持股1%以上或前10名股东及其直系亲属 持股5%以上股东任职人员及其直系亲属等 [5] - 最近12个月内存在关联关系的人员不得任职 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露评估结果 [6] 提名与选举机制 - 董事会 审计委员会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [7] - 选举需采用累积投票制 中小股东投票情况单独计票 [10] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过6年 [11] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [12][13] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利等 [13] - 需每年提交述职报告 内容包括出席会议情况 沟通情况 现场工作时间等 [16] 履职保障 - 公司需提供必要工作条件 确保独立董事知情权与沟通渠道 [17][18] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项 [19] - 履职费用由公司承担 可获取适当津贴但不得从关联方获取额外利益 [20] 制度实施与修订 - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [21]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 制度遵循避免或减少关联交易、公平定价、信息披露、回避表决及独立机构意见等核心原则 [1][2] - 明确关联人认定标准、交易类型、定价方法及审议披露要求，覆盖日常交易、资产购买出售、担保等场景 [2][4][6][11][12] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持有5%以上股份的自然人、公司董事及高管 [2] - 关联人范围延伸至关系密切家庭成员（配偶、成年子女及配偶、父母等）及受同一控制的法人 [2][14] - 追溯认定原则：交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联方 [3] - 中国证监会、上交所或公司可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [2] 关联交易类型 - 交易类型包括购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、资产租赁等 [4] - 日常关联交易涵盖原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售及在关联财务公司存贷款 [11] - 明确关联交易需以书面协议确定价格，重大条款变更需重新履行审批程序 [5] 关联交易定价原则 - 定价优先遵循政府定价或指导价，其次参考可比第三方市场价格或非关联交易价格 [5] - 无参考价格时采用成本加成法（合理成本加合理利润） [5] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [5][6] - 无法按常规定价时需披露定价原则及公允性说明 [6] 审议与披露标准 - 关联交易（除担保外）达标准需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [6] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议，需提供评估/审计报告 [6] - 担保类关联交易需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [7] - 关联董事（含交易对方、控制方任职人员等）及关联股东需回避表决 [9][10] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序，超额部分需重新审议 [12] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议及披露义务 [12] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易情况 [12] 资产购买出售要求 - 购买或出售资产达披露标准且标的为股权时，需披露标的公司财务指标及近期评估/改制情况 [13] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保/补偿承诺时，需说明原因及保障措施 [13] - 交易可能导致非经营性资金占用的，需在实施前明确解决方案 [13] 豁免审议情形 - 豁免情形包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息、公开招标、单方面获益交易等 [13] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、按非关联条件向董事高管提供服务等交易可豁免 [13]

文章核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则 旨在规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序 保障独立董事有效履行职责 提升公司治理水平 [1][2] 人员组成 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 [4] - 设召集人一名 由过半数独立董事推举产生 负责召集和主持会议 [5] - 任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 期间人员变动自动接任 [6] 职责权限 - 关联交易 承诺变更 收购应对等重大事项需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [7] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时会议 征集股东权利 发表独立意见等特别职权 [8] - 行使前三项职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [9] 议事规则 - 会议不定期召开 提前三天通知 紧急情况可免通知时限 [10] - 可采用现场 通讯或混合方式召开 保证充分沟通 [11] - 需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托 [12] - 会议记录需包含日期 地点 人员 议案 表决结果和结论性意见 保存期限10年 [13][15] - 独立董事需明确发表意见类型 对保留/反对/无法发表意见需说明理由 [14] - 参会人员负有保密义务 [16] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [17] - 未尽事宜或与法律法规/章程冲突时按相关规定执行并及时修订 [18] - "以上"含本数 "过"不含本数 [19] - 解释权归属公司董事会 [20]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护股东及其他利益相关者权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [2] - 对外担保定义为公司以自有资产或信用为债务人提供的保证 抵押 质押及其他形式担保 包括对控股子公司的担保 [2] 对外担保对象审查要求 - 被担保方需提供企业基本资料 资信情况 近三年审计财务报告 当期财务报表 主合同及相关资料 银行借款用途及还款能力分析等 [4][6] - 被担保方需提供反担保方案及反担保方承担能力证明 以资产反担保的需提供权属证书 [6] - 禁止为资金投向不符合国家政策 财务文件有虚假记载 曾有担保逾期未偿还 经营状况恶化 未落实反担保财产等情形的对象提供担保 [6] 对外担保审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议 其中单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等情形必须经股东会批准 [6][7] - 董事会审议担保事项时需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [7][8] - 公司为全资子公司提供担保或为控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保可豁免部分股东会审批要求 [7] 对外担保管理执行 - 财务部门负责对外担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审核及后续管理 [11] - 公司需订立书面担保合同和反担保合同 合同需明确债权人债务人 主债权种类金额 履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务等 [12][13] - 财务部门需指派专人建立担保分户台账 定期分析被担保方财务状况 关注其生产经营 资产负债变化 并及时向董事会报告风险情况 [14] 对外担保信息披露 - 公司需按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行对外担保信息披露义务 [15] - 被担保方债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时需及时告知董事会秘书以履行信息披露义务 [16] 违反制度的责任 - 未经股东会或董事会决议授权 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 否则公司有权向越权人追偿 [16] - 因擅自决定致使公司承担不必要的保证责任并造成损失的 公司有权向责任人追偿并要求承担赔偿责任 [16]

核心观点 - 公司建立全面对外投资管理制度 规范投资行为 涵盖投资类型 审批权限 组织管理 决策流程 财务管理及信息披露等关键环节 旨在提升投资效益并控制风险 [1][2][5] 投资类型与定义 - 对外投资包括公司及控股子公司以货币资金 实物资产及无形资产进行的各类投资活动 [1][2] - 短期投资指持有时间不超过一年的可变现投资 包括股票 债券 基金等 [2] - 长期投资指超过一年且不准备变现的投资 包括债券投资 股权投资及其他投资 具体涵盖独立兴办企业 合资合作项目 参股法人实体及资产出租委托经营等 [2] 审批权限 - 对外投资审批需严格遵循《公司法》及《公司章程》规定权限 [7] - 实行专业管理和逐级审批制度 [8] - 达到标准之一的投资需提交股东会审议 包括资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的资产净额占市值50%以上 标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 交易利润占净利润50%以上且超500万元等 [9] - 达到标准之一的投资由董事会审议 包括资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额占市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 交易利润占净利润10%以上且超100万元等 [10] - 购买出售资产交易连续12个月内累计超总资产30%的需提交股东会审议并经三分之二以上表决通过 [12] - 委托理财可预估额度适用审批规定 额度使用期限不超12个月 [13] - 关联交易按关联交易决策权限执行 [14] 组织管理机构 - 股东会 董事会 董事长为对外投资决策机构和授权机构 [15] - 需董事会审批项目由董事会战略委员会先行审议 [16] - 总经理为对外投资实施主要责任人 负责项目信息收集整理初步评估及提出投资建议 [17] - 可设立对外投资管理部门参与战略研究 项目效益评估及预选论证筹备 法律事务人员负责法律文件起草审核 [18] - 财务中心负责投资财务管理 预算纳入整体经营体系 并协同办理出资手续登记等工作 [19] 决策管理 - 短期投资由财务中心预选对象编制计划 按审批权限实施 [20] - 财务中心负责短期投资账务处理及登记 [21] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [22] - 购入短期有价证券需当日记入公司名下 [23] - 财务中心定期核对证券投资资金使用情况 及时入账利息股利 [24] - 长期投资由对外投资管理部门初步评估 上报总经理初审 未达董事会标准项目由董事长或授权人选决定 需董事会或股东会批准项目由相应机构决定 [25] - 需董事会或股东会审批项目应经董事会战略委员会审议作为前置程序 [26] - 已批准项目由总经理组织实施 [27] - 总经理监督项目运作及经营管理 [28] - 长期投资需签订经法律部门审核及决策机构批准的投资合同或协议 [29] - 财务中心协同按合同协议投入资产 实物投资需办理交接手续并经使用管理部门同意 [30] - 重大投资项目可聘请专家或中介进行可行性分析 [31] - 对外投资管理部门编制实施计划 指导监督项目 参与审计清算及投资评价总结 并向董事会报告 [32] - 财务中心每季度编制投资项目进度预算执行及经营状况报表向高管报告 投资预算调整需原审批机构批准 [33] - 审计委员会 财务中心 审计部门依职责监督投资项目 对违规行为提出纠正意见 重大问题提请审批机构处理 [34] 投资转让与收回 - 出现经营期满 无法偿还债务实施破产 不可抗力或合同规定终止情况时可收回投资 [35] - 出现经营方向背离 连续亏损无市场前景 经营资金不足或其他必要情形时可转让投资 [36] - 投资转让需严格按《公司法》及《公司章程》规定办理 [37] - 处置投资批准程序与权限同实施投资权限相同 [38] - 对外投资管理部门负责投资收回和转让的资产评估工作 [39] 人事管理 - 对合资合作公司应派出董事监事参与监督运营决策 [40] - 对全资及控股子公司应派出董事监事或经营管理人员包括财务负责人 对参股公司派出股权代表维护出资利益 [41] - 派出人员需按《公司法》及公司章程履行职责 通过参加董事会等形式获取投资单位信息并及时向公司汇报 [42] 财务管理及审计 - 财务中心对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [43] - 长期投资财务管理由财务中心负责 取得被投资单位财务报告进行财务状况分析 [44] - 每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [45] - 子公司会计核算及财务管理需遵循公司财务会计制度有关规定 [46] - 子公司每月向财务中心报送会计报表 并按合并报表及披露要求及时提供会计资料 [47] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [48] - 所有投资资产需由内部审计人员或不参与业务人员定期盘点或委托保管机构核对 确保账实一致 [49] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按《公司法》及公司章程等规定履行信息披露义务 [50] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 [51] - 子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送公司 [52] - 子公司对收购出售资产 对外投资 重大诉讼仲裁 重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大亏损损失 重大行政处罚及其他法定事项应及时报告公司董事长总经理董事会秘书和对外投资管理部门 [53] - 子公司董事会需指定专人作为联络人负责信息披露事宜 与公司董事会秘书沟通 [54]

制度制定目的与依据 - 规范外汇套期保值业务及信息披露 防范和控制外币汇率风险 确保资产安全 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [2] 适用范围与业务定义 - 适用于公司及全资或控股子公司的外汇套期保值业务 [3] - 外汇套期保值业务指为规避汇率或利率风险 与境内外金融机构办理的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换、货币掉期等衍生产品或组合 [2] 操作原则 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则 以正常生产经营为基础 不得进行投机和非法套利交易 [3] - 仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构交易 [3] - 基于外币收付款预测 合约金额不得超过进出口业务外汇收支预测金额 交割日期需与外汇收支时间匹配 [3] - 使用自有资金 不得使用募集资金 严格控制资金规模 不得影响正常经营 [4] - 必须以自身名义设立账户 不得使用他人账户 [4] 审批授权机制 - 董事会和股东会为决策和审批机构 需编制可行性分析报告 [4] - 需提交股东会审议的情形包括：交易保证金和权利金上限占最近一期净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占最近一期净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 [4] - 董事会授权董事长或财务总监负责具体实施和管理 签署相关协议及文件 [6] - 与关联人之间的业务需提交股东会审议批准 [6] 部门职责分工 - 财务部门为经办部门 负责计划制订、资金筹集和日常管理 财务总监为主要责任人 [6] - 内部审计部门为监督部门 负责合规性监督检查 部门负责人为主要责任人 [6] - 证券事务部为信息披露部门 负责履行审批程序及信息披露 董事会秘书为主要责任人 [6] - 董事会审计委员会负责审查业务必要性、可行性及风险控制 召集人为主要责任人 [6] 内部操作流程 - 财务部门研究汇率变动趋势 制订交易计划并经审批后实施 [7] - 及时告知董事会秘书和证券事务部以确定信息披露义务 [7] - 由董事长或授权财务总监签署相关文件 [7] - 登记业务记录 跟踪交易状态 控制交割违约风险 定期报告盈亏情况 [7] 信息保密与隔离措施 - 所有人员须遵守保密制度 不得泄露业务方案、交易情况、资金状况等信息 [7] - 交易操作环节相互独立 人员分工明确 由内部审计部门监督 [8] 风险报告与处理 - 财务部门根据合同约定及时与金融机构结算 [8] - 汇率或利率剧烈波动时 财务部门需及时分析并上报董事长决策 [8] - 内部审计部门负责审查审批情况及产品交割情况 [8] 信息披露与档案管理 - 需按证监会及上交所相关规定进行披露 [8] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时 需及时汇报并披露 [9] - 出现亏损时需重新评估套期关系有效性 披露未按预期抵销的原因及价值变动情况 [9] - 业务档案由财务部门按会计档案保管 保管期限为10年 [9] 附则 - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [11]

公司基本情况 - 公司名称为广东安达智能装备股份有限公司 英文名称为Guangdong Anda Automation Solutions Co, Ltd [2] - 公司注册地址位于广东省东莞市寮步镇向西东区路17号 [3] - 公司注册资本为人民币81,914,036元 [3] - 公司于2022年2月25日获中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股20,202,020股 并于2022年4月15日在上海证券交易所科创板上市 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [3] - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 包含3名独立董事和1名职工代表董事 [46] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及董事会认定的其他管理人员 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 主营业务涵盖通用设备制造 通用零部件制造 机械设备销售 软件开发 技术服务 [4] - 业务范围包括工业机器人制造与销售 智能机器人研发与销售 数控机床制造与销售 [4] - 经营领域涉及光电子器件制造与销售 工业控制计算机系统制造与销售 信息系统集成服务 [5] - 包含电机制造 机械电气设备销售以及货物进出口 技术进出口业务 [4][5] 股份结构 - 公司股份全部为普通股 每股面值人民币1.00元 [5] - 已发行股份总数为81,914,036股 [5] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 发起设立时总股本为60,000,000股 由东莞市盛晟实业投资有限公司和东莞市易指通实业投资合伙企业（有限合伙）共同持有 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权等权利 [9][10] - 连续180日以上单独或合并持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [10] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [14] - 控股股东和实际控制人需维护公司利益 保证公司独立性 避免利益冲突 [14][15] 股东会机制 - 股东会为公司最高权力机构 行使董事选举 利润分配 增减注册资本等职权 [16] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [18] - 股东会可采用现场会议 电子通信方式及网络投票形式召开 [19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [29][30] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制定利润分配方案等职权 [46] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [53] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [54] - 董事会会议记录需保存10年 董事对决议承担责任 [55] 交易审议标准 - 交易达到最近一期经审计总资产10%以上或营业收入10%以上且超1,000万元等标准时需董事会审议 [49] - 交易达到总资产50%以上或营业收入50%以上且超5,000万元等标准时需提交股东会审议 [49] - 关联交易需履行披露和审议程序 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.1%以上需董事会审议 [52] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议 [17] 股份变动规范 - 公司可因减少注册资本 员工持股计划 股权激励等情形回购股份 [6] - 回购股份可通过集中交易方式进行 回购后需按规定时限转让或注销 [7] - 公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [8] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [8]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数且至少有一名会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 负责主持委员会工作 [2] 审计委员会职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [2] - 监督评估内部审计工作 负责内外部审计协调 [2] - 审核公司财务信息及其披露 [2] - 监督评估公司内部控制 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 需经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [3] 外部审计机构监督职责 - 制定选聘外部审计机构的政策流程及相关内部控制制度 [4] - 提议启动选聘工作 审议选聘文件并确定评分标准 [4] - 审议决定聘用机构 就审计费用提出建议并提交董事会 [4] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告 [4] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度的建立和实施 [5] - 审阅年度内部审计工作计划并督促实施 [5] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 各类审计报告需同时报送 [5] - 协调内部审计机构与外部审计机构 国家审计机构等外部单位的关系 [5] 财务报告审核职责 - 对财务会计报告的真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 [5] - 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 成员无法保证财务信息真实性时应在审核定期报告时投反对票或弃权票 [5] 监督检查职责 - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [6] - 检查大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [6] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求公司自查或聘请第三方中介机构协助 [6] 内部控制评估职责 - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作 [7] - 定期组织分析评估意见和检查情况 检查发现的内部控制缺陷应在评价报告中体现 [7] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [7] 监事会职权行使 - 检查公司财务 监督董事 高级管理人员执行职务的行为 [7] - 当董事 高级管理人员行为损害公司利益时要求予以纠正 [7] - 提议召开临时董事会会议和临时股东会会议 [7] - 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议 [7] - 向股东会会议提出提案 [7] - 接受股东请求对造成损失的董事 高级管理人员提起诉讼 [7] 会议召开与决策程序 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 [12] - 会议由三分之二以上成员出席方可举行 决议需经成员过半数通过 [13] - 委员应亲自出席会议 确实不能出席的可委托其他委员代为出席 [13] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 亦可采取通讯表决方式 [14] 会议记录与保密 - 会议记录应真实 准确 完整反映与会人员意见 出席会议成员需签名 [15] - 会议记录 会议决议 授权委托书等相关会议资料由董事会秘书保存 保存期为十年 [15] - 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [15]

董事会组成与职能 - 董事会由7名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 董事会对股东会负责 确保公司依法合规运作并维护股东及利益相关者权益 [1] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责日常事务及印章保管 [2] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 [2] - 董事会负责制订利润分配方案 增减注册资本方案及发行债券上市方案 [2] - 董事会可决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理等高级管理人员 [2] - 超出股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [3] 会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [4] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发送 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议通知需包含日期 地点 议程及发出日期等核心信息 [6] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 [7] - 董事需亲自出席 因故缺席可书面委托其他董事 但一名董事最多接受两名委托 [7] - 表决采用一人一票制 方式包括举手表决或书面投票 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会 [11] 决议执行与记录 - 董事会决议需由董事会秘书办理公告 与会人员需保密决议内容 [14] - 会议记录需包含出席人员 议程 发言要点及表决结果等内容 [13] - 会议档案由董事会秘书保存 保存期限为十年 [14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [14]