监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年8月27日以现场方式召开 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发送 [1] - 会议由监事会主席胡适召集并主持 应出席监事3名 实际出席3名 采用现场记名投票方式表决 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及监事设置 变更公司注册资本并修订《公司章程》 需提交股东大会审议 [1][2] - 变更目的是落实最新法律法规要求 适应公司实际情况和业务发展需求 完善治理结构 [1] - 监事会取消后 董事会审计委员会将承接《公司法》规定的监事会职权 《监事会议事规则》废止 [2] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为编制程序符合法律法规和《公司章程》 [2] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 无违反保密规定行为 [2] - 监事会全体成员对半年度报告信息披露的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [3] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》 [3] - 2025年1-6月募集资金严格按规存放于专户 投资项目按计划实施 无违规使用情况 [3] - 专项报告真实客观反映了上半年募集资金的存放、管理和实际使用状况 [3][4] 股权激励计划执行 - 预留授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就 涉及13名激励对象 [4] - 其中2名因考核评级"合格" 个人层面归属比例为80% 可归属股票总计212,320股 [4] - 作废1,600股已授予但尚未归属的第二类限制性股票 符合股权激励管理办法规定 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日15:00在公司三楼董事会议室（广东省东莞市寮步镇向西东区路）召开 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日9:15-15:00（互联网平台）及9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统） [1] 审议议案内容 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2] - 该议案已通过第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议 [2] - 议案涉及公司治理结构重大调整 包括取消监事会制度和注册资本变更 [2] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年9月8日 登记在册股东有权参会 [4][5] - 股东可通过现场、信函或传真方式登记 截止时间为2025年9月9日18:00 [7] - 融资融券投资者需持证券公司出具的授权委托书及营业执照等文件办理登记 [8] 投票规则 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] - 股东须对所有议案完成表决后方可提交投票 [4] - 涉及融资融券、转融通业务账户的投票需按科创板监管指引执行 [1] 会议材料及联系方式 - 会议材料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 [2] - 公司证券部联系人叶女士 联系电话0755-86544020 邮箱anda-ir@anda-dg.com [9] - 现场参会股东需携带身份证件、证券账户卡及授权委托书原件提前半小时签到 [9]

核心财务表现 - 营业收入为3.426亿元，同比增长9.55% [2] - 利润总额为-7824.76万元，同比亏损扩大 [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-5844.38万元，同比亏损扩大 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1885.84万元 [2] 资产负债状况 - 总资产为23.915亿元，较上年度末增长4.93% [2] - 归属于上市公司股东的净资产未披露具体数值 [2] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为4289户 [3] - 实际控制人刘飞与何玉姣为夫妻关系，合计持股比例超过8.97% [4] - 全国社保基金一零三组合持股3.27%，为第三大股东 [3] - 员工持股平台东莞市易指通及战略配售资管计划合计持股超5% [4] 每股指标 - 基本每股收益为-0.72元/股，同比恶化 [3] - 稀释每股收益为-0.72元/股，与基本每股收益一致 [3] - 加权平均净资产收益率为-3.12%，同比下降2.45个百分点 [2] 研发投入 - 研发投入占营业收入的比例未披露具体数值 [3] 公司基本信息 - 股票代码688125，在上海证券交易所科创板上市 [1][2] - 董事会秘书为杨明辉，证券事务代表为叶慧 [2] - 注册地址位于广东省东莞市寮步镇 [2]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在评价公司内部控制与风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 [1] - 内部审计对象包括公司各部门、控股子公司及相关责任人员 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规、提高经营效率和效果、保障资产安全以及确保信息披露真实准确完整公平 [1][3] 内部审计机构和人员 - 内部审计机构为审计部，对董事会负责并向审计委员会报告工作，需保持独立性且不得与财务部门合署办公 [1][2] - 内部审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识，并遵守职业道德规范，坚持原则、客观公正、保守秘密 [2] - 公司各部门及控股子公司需配合审计部工作，不得拒绝提供资料或阻挠审计活动 [2] 内部审计机构权限 - 审计部有权要求有关部门报送计划、预算、报表等资料，并审核会计报表、账簿、凭证及监测财务会计软件 [2] - 审计部可参加公司经营和财务管理决策会议，参与制定和修改规章制度并督促落实 [2] - 对严重违反财经法规或公司规章制度的行为，审计部有权制止并报告董事会，对已造成重大损失的行为可提出处理建议 [3] 内部审计工作职责 - 审计部负责检查和评估公司及控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性 [4] - 审计部需审计会计资料及其他经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性，包括财务报告和业绩预告等 [4] - 审计部需协助建立反舞弊机制，每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及发现问题 [4] 内部审计工作流程 - 内部审计应涵盖公司所有业务环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、资金管理等，并可依据行业特点调整 [5] - 内部审计人员需确保审计证据具备充分性、相关性和可靠性，并完整记录在工作底稿中 [5] - 审计部需建立工作底稿保密制度和档案管理制度，明确内部审计报告及相关资料的保存时间 [6] 内部控制信息披露 - 公司需披露年度内部控制评价报告，并包括会计师事务所的核实评价意见 [6] - 内部控制评价报告需包括董事会声明、评价工作总体情况、评价依据范围程序方法、内部控制缺陷及整改情况等 [6] - 审计部需将募集资金使用、关联交易、对外投资等重大事项作为内部控制检查和评估重点 [7] 内部控制缺陷处理 - 审计部需督促相关部门制定整改措施和时间表，并进行后续审查监督整改落实情况 [7] - 发现内部控制重大缺陷或风险时，审计部需及时向审计委员会报告，董事会需及时向上海证券交易所报告并披露 [7] - 公司需在公告中披露内部控制重大缺陷或风险、已导致或可能导致的后果以及已采取或拟采取的措施 [7] 审计结果与奖惩机制 - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷时，董事会需作出专项说明并包括所涉事项基本情况、影响程度及整改措施 [8] - 公司建立激励与约束机制，对内部审计人员工作进行监督考核，并对有突出贡献者给予表扬或奖励 [8][9] - 对阻挠审计、弄虚作假、打击报复等行为，审计部可向董事会提出处分建议，情节严重者移送司法机关追究刑事责任 [8][9] 制度适用范围与执行 - 本制度适用于公司全资及控股子公司，解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起实行 [10][11] - 本制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，若与后续法律法规或章程抵触需修订并报董事会审议通过 [10]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立科学有效的激励约束机制 提高公司经营管理水平 [1] 适用对象 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及董事会认定的其他管理人员 [1] 管理原则 - 薪酬与市场同等职位收入水平相比保持竞争力 [1] - 遵循按劳分配与责权利相结合原则 [1] - 依据绩效评价标准 程序及主要评价体系 [1] - 个人薪酬与公司长远利益相结合 [1] 管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员薪酬方案 [2] - 股东会负责审议董事薪酬方案 [2] - 董事会下设薪酬与考核委员会 负责制定考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 [2] - 财务中心 人力资源部等相关部门配合董事会实施薪酬方案 [2] 薪酬标准 - 非独立董事按任职职务与岗位职责确定薪酬标准 不另行领取董事津贴 [2] - 未在公司任职的非独立董事不领取薪酬及津贴 [2] - 独立董事实行固定津贴制度 由股东会审议通过后按月发放 行使职权的合理费用由公司承担 [2] - 高级管理人员薪酬参考同行业上市公司水平 职务贡献等因素拟定 可实施长期激励计划 [2] - 高级管理人员薪酬根据具体职责 经营业绩 工作绩效等多维度因素 按内部考核标准确定 [2] 薪酬发放 - 薪酬及津贴发放按公司相关管理制度执行 [3] - 离任人员按实际任期和实际绩效计算薪酬 [3] - 行使职权 参加培训产生的差旅费及其他合理费用由公司据实报销 [3] - 薪酬为税前金额 公司按规定代扣代缴个人所得税 社会保险个人承担部分及其他应扣款项 [3] 薪酬调整依据 - 同行业薪酬增幅水平 [5] - 通胀水平 [5] - 公司盈利状况 [5] - 公司发展战略或组织结构调整 [5] - 个人岗位调整或职务变化 [5] 制度效力 - 制度由董事会负责制定 修改与解释 [5] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [5] - 未尽事宜按有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 [4] - 制度与法律法规 规范性文件和公司章程不一致时 以后者规定为准 [4]

文章核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员持股及变动行为制定详细管理制度 明确适用对象、股份定义、转让限制、禁止交易情形、信息申报要求及违规责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用对象与股份范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他管理人员 [1] - 所持股份涵盖登记名下及利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种 含可转换债券、股权激励计划发行的股票期权及股票增值权 融资融券交易中信用账户股份亦纳入管理范围 [2] - 严禁董事及高级管理人员从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [2] 持股管理要求 - 董事及高级管理人员需对本人及其配偶、父母、子女股票账户负责 严禁将账户交由他人操作或使用 [2] - 须严格遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场等禁止行为规定 对未公开信息承担保密义务 [2] - 需确保配偶、父母、子女及控制的法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖公司股票的行为 [2] - 上述关联方买卖公司股票需在2个交易日内向董事会秘书报告 [3] 转让数量限制 - 董事及高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [3] - 以上一自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算可转让数量 [3] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 所持股份不超过1,000股的 可一次全部转让且不受25%比例限制 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [4] 离职后转让限制 - 任期届满前离职的 在就任时确定的任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [4] - 离职后半年内不得转让其所持本公司股份 [4] 禁止交易情形 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有 [4] - 禁止交易期间包括年度报告、半年度报告公告前15日内 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内 以及可能对股价产生重大影响的重大事项发生之日起至依法披露之日止等 [5] - 明确13种不得转让股份的情形 包括上市交易之日起一年内、离职后半年内、被立案调查或行政处罚未满六个月等 [5] - 公司可能触及重大违法强制退市情形的 自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至股票终止上市或确认未触及退市情形前 董事及高级管理人员不得减持股份 [6][7] 信息申报要求 - 董事及高级管理人员需在任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [8] - 所持股份发生变动需在2个交易日内报告并公告 内容包括变动前持股数量、变动日期/数量/价格、变动后持股数量等 [8] - 持有股份及变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时 需履行相应报告和披露义务 [8] - 计划通过集中竞价或大宗交易减持股份的 需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划 减持时间区间不得超过3个月 [9] - 股份被司法机关强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等信息 [9] - 因离婚分割股份后减持的 过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过各自持有股份总数的25% [10] 违规责任追究 - 公司董事会为违规买卖股票行为的责任追究主体 违规收益收归公司所有 并可处以罚款或其他惩罚性措施 [11] - 情节严重造成重大不良影响的 可依法免除职务并要求承担经济赔偿责任 触犯法律的移交司法机关处理 [12] - 违规责任人需就行为作出专项说明 必要时通过媒体向投资者公开致歉 [12] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准 [13] - 制度由公司董事会负责制定、修改与解释 自董事会审议通过之日起生效 [13]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度总则 - 为规范信息披露暂缓与豁免行为 依据证券法 上市规则及公司章程制定本制度 [1] - 公司可自行审慎判断信息披露暂缓与豁免事项 无须向上交所申请 但需接受事后监管 [1] - 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务 不得实施内幕交易或操纵市场等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 重大事件需在董事会决议 签署协议或高管知悉时点及时披露 及时指2个交易日内 [2] - 重大事项存在较大不确定性且可能损害公司利益或误导投资者时 可暂缓披露 但需在形成最终决议或协议时披露 [2] - 涉及国家秘密的事项依法豁免披露 不得通过任何形式泄露国家秘密 [3] - 涉及商业秘密且可能引致不正当竞争 侵犯他人利益或严重损害利益时可暂缓或豁免披露 [3] 暂缓与豁免披露的触发条件及处理方式 - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时应及时披露 [4] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可使用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 暂缓披露商业秘密原因消除后需及时披露 并说明认定理由 内部审核程序及知情人交易情况 [4] 内部审核与登记程序 - 需填写内部登记审批表并经董事会秘书审核 董事长签字确认 [5] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密时需登记是否已公开 认定理由 影响及内幕信息知情人名单 [6] - 登记材料保存期限为十年 [6] 报告与报送要求 - 在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [6] 附则与施行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7] - 制度经董事会审议通过之日起施行 修改时亦同 由董事会负责解释 [7] 内部登记审批表与保密承诺 - 审批表需记录申请日期 人员 部门 豁免方式 文件类型 信息类型及公开状态 [8] - 需填报豁免原因 认定依据 影响 暂缓期限及内幕信息知情人保密承诺情况 [8] - 知情人需签署保密承诺函 承诺不泄露信息 不利用内幕信息交易 [8]

文章核心观点 - 广东安达智能装备股份有限公司制定累积投票制度以规范董事选举 保障股东权利并维护中小股东利益 [2][3] 制度适用范围 - 累积投票制适用于公司董事（包括独立董事）选举 但职工代表董事由职工代表大会选举产生 不适用该制度 [3] - 股东会选举一名董事时不适用累积投票制 [3] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期为本届余任期限 [3] 投票规则与计算方式 - 每位股东拥有的选票数等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积 [2] - 股东可集中或分散行使其表决权 但所投候选人不得超过应选人数 [6] - 独立董事与非独立董事分开投票 投票权数分别按应选人数单独计算 [7] - 股东对候选人投出的表决权股份数之和不得超过其拥有的表决权股份总数 否则投票无效 [6][7] 董事候选人提名 - 董事会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事候选人议案 [4] - 提名的董事候选人需经董事会提名委员会进行资格审查 [4] - 董事候选人数可多于拟选人数 实行差额选举 [4] 选举程序与实施 - 公司应在股东会通知中明确说明采用累积投票制 并对投票方式做出解释 [5][6] - 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数 [6] - 选举时股东仅投同意票 不投反对票和弃权票 [6] 董事当选规则 - 董事候选人得票数需超过出席股东会所代表有表决权的股份总数的二分之一（以未累积股份数为准） [8][9] - 在差额选举中 若超过应选人数的候选人得票均过半数 则按得票数由高到低排序当选 [9] - 若当选董事人数不足法定最低人数或公司章程规定的三分之二 需进行多轮选举或再次召开股东会 [9] 制度效力与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效 修改时亦同 [12] - 制度解释和修订权归公司董事会所有 [12] - 若与日后颁布的法律法规不一致 以新规定为准并修订本制度 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责登记和报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 董事长承担主要责任 [1] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜 证券部负责日常管理工作 [2] - 内幕信息知情人需履行保密义务 禁止在信息披露前泄露信息或进行内幕交易 [2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息涵盖《证券法》规定的重大事件 包括经营方针变化、重大投资行为（如资产交易超过总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损等 [3][4] - 涉及公司债券的重大事件包括信用评级变化、重大资产抵押（超过净资产20%的担保或借款）、重大损失（超过净资产10%）等 [4] - 内幕信息需满足"尚未公开"且对证券价格可能产生重大影响的条件 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其关联方 [5] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如中介机构、监管机构工作人员及国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [5] - 在重大事项中需登记的具体人员包括提案股东、专业机构法定代表人及经办人、接收信息的行政管理部门等 [7] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露后5个交易日内向上交所报送知情人档案及重大事项进程备忘录 [8] - 登记内容需包括知情人姓名、身份证号、知悉时间及方式、内幕信息内容与阶段等详细信息 [9][11] - 档案保存期限为10年 重大事项需制作进程备忘录并获相关人员签字确认 [8][13] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需将信息知悉范围控制到最小 禁止在公开前买卖公司证券或建议他人交易 [13][14] - 控股股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 并在市场传闻导致股价异动时及时告知公司 [14] - 对外部信息使用人需以书面形式明确保密要求 对中介机构需订立保密协议 [14][16] 责任追究机制 - 内幕信息泄露或交易行为将导致公司内部处分 包括警告、免职、没收非法所得等 [18] - 公司需对内幕交易行为进行自查 并在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [18] - 涉嫌构成犯罪的案件将移交司法机关处理 [19]

核心观点 - 公司为加强对子公司的管控并确保规范运作，制定全面的管理制度，涵盖治理结构、财务管理、资金控制、内部审计、战略投资及信息管理等方面，以提升整体运营效率并维护投资者权益 [1][2][3] 子公司治理 - 子公司需完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度（股东会、董事会、监事会） [6] - 子公司重大事项（如改制重组、收购兼并、资产处置）须事先报告公司董事会并按权限程序执行 [10] - 公司通过委派股东代表、董事、监事及高级管理人员实现对子公司的战略控制，被委派人员需维护公司利益并承担忠实勤勉义务 [12][13][14][15] 财务管理 - 公司对子公司财务负责人实行垂直管理和委派制，其任免、调动、薪酬及绩效由公司财务中心统一管理 [16] - 子公司需定期向公司财务中心报送财务报表（月度/季度/半年度报表于15个工作日内提交，年度报表于会计结束后1个月内提交） [17] - 子公司需制定财务实施细则并严格执行公司财务制度，确保会计信息质量并防范财务风险 [18][22] 资金管理 - 子公司资金使用需制定审批权限管理办法并报公司财务中心批准，确保资金集中配置和风险控制 [24] - 子公司严禁未经批准对外担保或出借资金，关联交易需按公司制度执行 [26][27][28] - 子公司重大交易（如资产购买/出售、对外投资、关联交易）需逐级审批后方可执行 [29] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司开展内部审计（包括经济效益、工程项目、经济合同审计等），审计结果作为子公司考核依据 [23][32][34][35] - 子公司必须严格执行审计整改意见，公司后续监督整改措施落实 [37] 战略与投资管理 - 子公司经营发展需服从公司总体战略规划，其自身战略规划不得违背公司方向且需上报审批 [39][40][41] - 子公司所有对外投资需由最高权力机构审议并报公司董事会批准，投资方向需符合战略规划且进行可行性论证 [42][43][44] - 子公司进行高风险投资（如委托理财、股票、期货）前必须报公司审批，未经批准不得操作 [49] 信息管理 - 子公司需及时向公司提供所有可能对股价产生重大影响的真实、准确、完整信息，且严禁泄露内幕信息 [51] - 子公司需建立重大事项报告程序（如收购出售资产、对外投资、诉讼、行政处罚等），第一时间向公司董事会秘书报告 [52][53] - 子公司总经理为信息披露第一责任人，需明确专人负责信息报送并报备公司证券事务部 [55]