独立董事任职资格 - 董事会中独立董事至少占三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任主任委员[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 任期与其他董事相同，连任不超6年[11] 独立董事履职与解聘 - 提前解除职务需披露理由依据[11] - 不符规定应停止履职或被解除职务[12] - 辞职致比例不符应继续履职至补选[12] - 连续两次未参会且不委托出席可被提议解职[17] 独立董事职权行使 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交审议[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] 独立董事会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] 独立董事其他要求 - 提交年度述职报告并说明履职情况[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录等资料至少保存十年[24] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[27] - 承担聘请专业机构等费用[30] - 可建立责任保险制度[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[34] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[34]

募集资金使用决策 - 项目使用募集资金超出计划进度10%以内（含）由总经理办公会决定，超10%以上由董事会审批[10] - 募投项目超完成期限且投入未达计划金额50%需论证[10] 募集资金置换与使用期限 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] - 募投项目实施中自筹支付后用募集资金置换需六个月内实施[12] - 现金管理产品期限不得超十二个月[12] 协议签订与终止 - 募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签专户存储三方监管协议[6] - 协议提前终止，一个月内签新协议[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金投资领域与管理 - 募集资金应投资于科技创新领域，促进新质生产力发展[9] - 财务中心对募集资金使用设台账记录支出和项目投入[9] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[17] 检查与报告机制 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[22] - 审计委员会发现问题，董事会2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] - 保荐机构至少每半年现场核查募集资金存放、管理和使用情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对年度募集资金情况出具专项核查报告[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[25] 资金使用审议与披露 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并披露信息[13] - 将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并披露信息[15] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见、股东会审议并充分披露信息[16] 违规处理与制度规定 - 保荐机构发现违规督促公司整改并向上海证券交易所报告[27] - 董事、高级管理人员违规使用募集资金致公司受损，证券监管机构和公司将处罚并要求赔偿[27] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[29] - 制度修改需股东会批准后生效[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度根据相关规定变化适时修订[29]

投资者关系管理原则与目的 - 遵循公平、公正、公开等原则[3] - 目的是促进公司与投资者良性关系等[5] 管理工作对象与沟通 - 对象包括投资者、分析师、媒体等[7] - 通过多种渠道与投资者沟通，内容含发展战略等[8][10] 沟通渠道与会议要求 - 加强网络沟通渠道建设运维[11] - 为股东参会提供便利并充分沟通[12] - 按规定召开投资者说明会并事先公告披露[12][13] - 年报披露后及时召开业绩说明会[14] 人员与职责 - 董事会秘书为负责人，负责组织协调[16] - 工作人员需具备多方面素质技能[16] - 主要职责包括建立机制、组织活动等[18] 信息与培训 - 各部门为董事会办公室提供信息支持[19] - 可定期开展培训，聘请专业机构协助[21] 档案与制度 - 建立健全管理档案记录活动情况[21] - 制度自股东会通过生效，修订需董事会审议[25] - 制度由广东利扬芯片测试股份有限公司董事会于2025年9月29日制定[26]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 应具备独立法人资格等条件，近三年无证券期货违法执业刑事处罚[3][5] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报资料、资质审查等环节[6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[9] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 审计相关规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[9] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 信息披露与通知 - 应在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[11] - 解聘或不再续聘需提前十五天通知并向股东会说明原因[12] 时间要求 - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] 审计委员会职责 - 负责选聘工作，至少每年一次向董事会提交履职评估报告[6][7] - 监督检查涵盖财务审计法规政策执行等情况[16] - 关注连续两年或同一年度多次变更会计师事务所等情形[17] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[18] - 提出聘请或更换建议、审核费用及条款不受不当影响[18] 其他 - 公司和会计师事务所担负信息安全主体和保密责任[19] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自股东会审议通过生效[22] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[21]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[5] - 委员任期与董事一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，提交董事会审议[9] - 关注财务重大问题，要求更正数据[10] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[11] - 监督内部审计，履行六项职责[13] - 监督内审半年检查重大事项和资金往来[13] - 督促内审可聘第三方，费用公司承担[14] - 选聘会计师事务所并监督工作[15] - 对变更事务所等情形保持谨慎关注[16] - 发现选聘违规报告董事会处理[17] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，早于董事会会议[10][23] - 三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[10][24] - 委员可书面委托，每人最多接受一名委托，独立董事委托独立董事[25] - 授权委托书含六项内容，表决前提交[25] - 表决方式多样，可现场或通讯表决[23] - 可召集相关人员列席，非委员无表决权[26] - 可邀外部审计等人员，必要时聘中介，费用公司支付[26][25] - 会议形成书面记录，委员签字确认[27] - 董事会秘书整理归档，保存期不少于十年[28][27] 其他 - 公司年报披露时在交易所网站披露审计委员会履职情况[17] - 议事规则依国家法律和公司章程，董事会解释修订[30][31]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并提交股东会审议[9] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[10] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[10] - 向前述关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[11] 关联交易原则与管理 - 关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿，公平、公正、公开等原则[2] - 审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[4] 关联信息管理 - 及时通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[8] 重大关联交易规定 - 重大关联交易中向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺时公司应说明原因等[17] 关联交易执行与定价 - 关联交易执行中主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[16] - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方价格等，无可参考时以构成价格定价[16][17] 日常关联交易处理 - 对日常关联交易预计按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[18] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[18] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露[19] - 关联交易公告应包括关联交易概述、关联人基本情况、交易标的基本情况[20] - 年度和半年度报告应披露重大关联交易事项，不同类型按要求分别披露[20] - 披露与日常经营相关关联交易应包括必要性、预计履行情况等[20] - 披露与资产收购和出售相关关联交易应包括资产价值、交易价格差异原因等[20][23] 日常关联交易审议与披露 - 首次发生日常关联交易，依协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会审议[24] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依总交易金额提交审议并披露，无总金额提交股东会审议并披露[24] - 可按类别预计日常关联交易年度金额并审议披露，超预计金额需重新履行程序并披露[24] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[24] 豁免情况 - 九种与关联人交易可免予按关联交易审议和披露[26] - 拟披露关联交易涉及保密等情况，可申请豁免披露或履行义务[26] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“不足”“过”“超过”不含本数[28] - 制度与新法规或修改后章程冲突，以新规定为准[30] - 制度自股东会审议通过生效，修订自股东会批准后生效[30]

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断， 并且形成讨论意见。 第四条 独立董事专门会议由全体独立董事组成。 广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事专门会议制度（2025 年 9 月） 广东利扬芯片测试股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称"公司"） 内部治理结构，健全决策程序，加强决策科学性，保障公司股东特别是中小股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《广东利扬 芯片测试股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，特制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； 独立董事专 ...

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让所持股份[5] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[5] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让不超上市时总数25%[5] 股票买卖限制 - 董事、高管及配偶年报、半年报公告前十五日内不得买卖[6] - 董事、高管及配偶季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[7] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内委托申报个人信息[11] - 现任董事和高管信息变化、离任后2个交易日内委托申报[11] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动2个交易日内报告并公告[14] - 减持计划首次卖出15个交易日前报告披露，时间区间不超3个月[15] 其他规定 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[17] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[18] - 任职期间每年转让不超总数25%，不足1000股可全转[18] - 离任申报后6个月内持有及新增股份全部锁定[18] - 未申报或披露变动，董事会发函提示并责令补充[20] - 违规交易视情节处理，重大损失可要求赔偿[20] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[23] - 制度2025年9月29日由公司董事会发布[24]

董事会组成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名[12] - 董事会设独立董事三名，非独立董事六名（含一名职工代表董事）[12] 董事任期与义务 - 董事任期为三年，可连选连任[5] - 董事辞职生效或任期届满后，其他义务持续期间为两年[10] 董事选举与产生 - 董事长由全体董事过半数选举产生[12] - 董事由股东会选举产生和更换[12] 董事会权限 - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[17] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议[17] - 公司与关联自然人交易金额30万以上等关联交易需董事会审议[18] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等需提交股东会审议[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[22] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[22] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日通知[29] - 董事会专门委员会会议公司原则上不迟于会议召开前3日提供资料[23] 会议变更 - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知[25] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 每名董事一次董事会会议不得接受超过2名以上董事委托代为出席[27] 决议规则 - 董事会作出决议需全体董事过半数表决同意[31] - 董事与决议事项有关联应回避表决[31] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会会议1个月内不再审议相同提案[32] 会议记录 - 董事会秘书安排人员记录会议[33] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任[34] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会办公室保存，期限不少于十年[35] 规则生效与修改 - 本规则经公司股东会审议通过后生效[40] - 本规则修改需提请股东会批准后生效[40]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议提前三日通知，全体同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与履职 - 决议须全体委员半数以上通过[12] - 委员连续两次不出席可撤销职务[13] 档案与表决 - 会议档案保存不少于十年[14] - 关联关系委员回避表决[16] 规则生效与解释 - 议事规则董事会审议通过生效[18] - 由公司董事会解释和修订[18]