杰华特微电子股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资 金使用安全，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法 规、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权 激励计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行 募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，公司应当配合 保荐机构的持续督导、现场核查，以及会 ...

杰华特微电子股份有限公司 累积投票制度实施细则 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的公司法人治理水平，完善公司治理结构，维护中小股东利益，规范公司选择董 事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称"《香港联交所上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制度，是指公司股东会选举两名以上（含 两名）董事时，参加股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以该 次股东会应选董事人数之积，参加股东会的股东可以将其拥有的投票权数全部投 票选举一位董事候选人，也可以分散投票给多位董事候选人，按得票多少依次决 定董事人选。 第三条 本实施细则中所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括职 工董事。 第四条 股东 ...

杰华特微电子股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，确保决策的科学、规范、 透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律法规、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）委托理财、委托贷款； （五）其他投资事项。 第三条 公司对外投资管理应遵循以下基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨； 第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外以现金、实物资产、无形资 产等进行的各种形式的投资活动（购买银行理财产品的除外），对外投资包括以 ...

上市与股本 - 公司于2022年12月23日在上海证券交易所科创板上市，2022年10月8日获批首次公开发行A股5808.00万股[7] - 公司设立时发行股份总数为36000万股，面额股每股金额为1元[13] - 所有发起人合计认购股份36000万股，占比100%[15] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[69] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[81] - 董事会每年至少召开四次会议，提前14日书面通知全体董事[85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[107] - 公司优先选择现金分红方式，现金股利政策目标为剩余股利[109] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[112] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[120] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[127] - 章程经股东会审议通过，自公司发行H股并在港交所主板上市日起生效实施[143]

杰华特微电子股份有限公司 会计师事务所选聘制度 (2025 年 8 月修订) 第一章 总则 第一条 为进一步完善杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计 工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和准确性，依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《杰华特微电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报 告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议通过后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会 ...

第一条 为了进一步提高杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的公司法人治理水平，完善公司治理结构，维护中小股东利益，规范公司选择董 事的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制度，是指公司股东会选举两名以上（含 两名）董事时，参加股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以该 次股东会应选董事人数之积，参加股东会的股东可以将其拥有的投票权数全部投 票选举一位董事候选人，也可以分散投票给多位董事候选人，按得票多少依次决 定董事人选。 第三条 本实施细则中所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括职 工董事。 杰华特微电子股份有限公司 累积投票制度实施细则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应当符合《公司章程》的规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司 ...

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是公司关联人[5] 主要股东定义 - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关连人士情况 - 基本关连人士联系人中相关信托，关连人士于该计划的合计权益少于30% [7] - 基本关连人士联系人中涉及30%受控公司相关情况[7][8] - 基本关连人士联系人中涉及合营公司权益30%或以上情况[7][8] 附属公司情况 - 关连附属公司中公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [9] 关联交易类型 - 科创板关联交易指公司或子公司等与关联人交易，包括购买出售资产等13类[13] - 港交所关连交易指公司及附属公司与关连人士或第三方指定类别交易，含9类[14][15] 科创板审议规则 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理审议[17] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经董事会审议[17] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[17] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用审议程序[18] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[18] 港交所计算规则 - 港交所连串关连交易在12个月内进行或完成、彼此有关连应合并计算，资产收购合并计算期为24个月[19] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 披露规则 - 公司与关联自然人成交30万元以上关联交易（担保除外）应及时披露[25] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易（担保除外）应及时披露[25] 交易承诺 - 高溢价购买资产（成交价格相比交易标的账面值溢价超100%），交易对方应提供盈利担保等承诺[32] - 购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率，交易对方应提供盈利担保等承诺[32] 协议期限规则 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[23] - 香港联交所界定的持续关连交易协议期限通常不得超3年，超3年需委任独立财务顾问[26] - 香港联交所界定的持续关连交易需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[26] 审议披露流程 - 公司达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[24] 制度要求 - 公司应建立健全关联（连）交易内部控制制度，不得损害公司和股东利益[30] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过、发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效，原《关联交易管理办法》失效[36]

杰华特微电子股份有限公司 对外担保管理办法 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和 担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）等相关法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制定本办法。 第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东会审议通过， 公司不得对外提供担保。 第三条 本管理规定适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简 称"子公司"）。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保， 也不得请外单位为其提供担保。 第四条 本管理办法所称对外担保，其担保形式包括保证、抵押及质押。 第二章 一般原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一） 符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、 ...

杰华特微电子股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一条 宗旨 为了进一步规范杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《杰华特微电 子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事的任职资格 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开[3] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况审议批准交易事项需股东会批准[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等6种情况审议批准担保事项需股东会批准[7] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会批准[8] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] 自行召集股东会规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 股东提案规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人应在收到临时提案后2日内发股东会补充通知[15] 股东会通知时间 - 年度股东会应在召开21日前书面通知股东，临时股东会应在召开15日前书面通知股东[16] 股权登记日规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 股东会延期或取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[20] 股东会主持与秩序 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[24] - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[21] 关联事项表决 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，决议应披露非关联股东表决情况[25] - 关联事项决议需出席会议的非关联股东过半数审议通过，特别决议需有表决权股份数的三分之二以上通过[26] 股东投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[26] 董事候选人提名 - 非独立董事和独立董事候选人可由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名推荐[27] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司在一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30％或购买、出售重大资产超过30%需特别决议通过[32] 会议记录保存 - 会议记录应保存期限不少于10年[33] 股东会提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案，无法实施可调整[34] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[34] 股东会决议争议处理 - 公司股东会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[34] - 股东会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 董事会、股东等对相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行股东会决议[35] - 法院判决或裁定后，公司应按规定履行信息披露义务并配合执行[35] 规则相关 - 本规则所称公告等指在指定媒体刊登公司公告和其他信息披露内容[37] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，与规定不一致时依规定执行[38] - 本规则由公司董事会拟订并负责解释[38] - 本规则经股东会审议通过后，自公司发行H股并在港交所挂牌上市之日起生效[38]