选聘规则 - 1/3以上董事或过半数独立董事可提聘请会计师事务所议案[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[10] - 选聘文件发布后确保事务所充足时间准备应聘材料[8] - 采用能了解胜任能力的方式选聘[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明相关情况和原因[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[13] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 特殊情况处理 - 年报审计期间职位空缺，审计委员会调查后提议股东会选聘，董事会不得先委任[18] - 解聘或不再续聘应及时通知，事务所可陈述意见[19] - 换所应披露前任情况等并在第四季度结束前完成选聘[21][22] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督，至少每年向董事会提交履职评估报告[7] - 审议改聘议案需调查并评价执业质量[20] - 关注多种异常情形[20][21] - 发现违规报告董事会，相关方可追责[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[9] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[9] - 近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为独立董事[11][12] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[17] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[18] - 获选后30日内公司应报送《董事声明及承诺书》并更新资料[18] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司应30日内提请解职[18][25] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内补选[20] - 每年现场工作时间不少于15日[29] 职责与权限 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 重点关注关联交易等与中小股东利益相关事项[22] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] 工作记录与披露 - 公司应制作会议记录并载明独立董事意见，独立董事应签字确认并制作工作记录[30] - 工作记录及相关资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 会议资料提供 - 召开独立董事专门会议，证券部原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息[37] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[48] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[48] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[52]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[2] 会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议，提前十日书面通知[6] - 六种情形下应召开临时会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日，紧急情况不受限[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[13] 会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席或任期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一需说明并披露[17] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，公司董事会应在30日内提请股东会解除其职务[17] 委托与表决规则 - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须全体董事过半数投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意，还须出席会议的三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[26] 决议撤销 - 股东自决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的董事会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[33] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[35] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[41]

股份转让限制 - 董监高和核心技术人员每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[14][15] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份，限售期满4年内每年转让不超上市时首发前股份总数25%[16] - 董事、高级管理人员离婚分割股份后减持，任期内和届满后六个月内各自每年转让不得超各自持有总数25%[22] 买卖时间限制 - 董监高在年报、半年报公告前15日内，季报等公告前5日内不得买卖公司股票[18] - 董事、高级管理人员上市交易之日起1年内、离职后6个月内不得减持[19] 减持计划规定 - 董监高计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露时间区间不超3个月[10] - 减持计划实施完毕或未完毕，董监高应在2个交易日内向交易所报告并公告[11] 信息申报与通知 - 董监高和核心技术人员应在规定时点或期间委托公司申报身份信息[7] - 买卖公司股票及衍生品前，应提前2个交易日书面通知董事会秘书[10] 其他规定 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[16] - 董事会秘书负责管理董监高和核心技术人员信息，每季度检查买卖披露情况[7] - 董事会不按规定执行，股东有权要求30日内执行[21] - “买入后六个月内卖出”“卖出后六个月内又买入”按最后一笔交易时点起算[21] - 公司或本人涉违法违规等情况有相应减持限制[19]

担保审议规则 - 制度适用于公司及控股子公司[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[13][14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保，关联董事回避表决，议案经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，股东会表决由出席其他股东所持表决权过半数通过[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] 担保管理 - 公司对外担保日常管理部门为财务部门[21] - 控股子公司签订对外担保合同应将复印件交公司财务部备案[23] - 公司财务部门负责担保事项登记与注销及合同保存管理[23] - 财务部应指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[23] 担保后续处理 - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[28] - 被担保人债务到期15个交易日内未履约需通报董事会并披露[28] - 担保人不能履约公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[28] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[28] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权公司应预先行使追偿权[29] 制度其他规定 - 违反制度给公司造成损失责任人将受相应处分[31] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[35]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告，协议终止需1个月内签新协议[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或未达计划金额50%需重新论证可行性[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[14] 资金使用规则 - 公司使用募集资金应符合规定，按计划使用，不得用于违规行为[10][14] - 公司单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[18] - 12个月内永久补充流动资金或归还银行借款累计金额不得超超募资金总额30%[21] 资金存放与管理 - 募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 公司对暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，不得为非保本型且不得质押[16] 资金使用程序 - 以募集资金置换自筹资金、使用暂时闲置募集资金现金管理需经董事会审议等并披露信息[14][18] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，需在年报披露使用情况[22]

公司基本信息 - 公司于2022年1月27日在上海证券交易所科创板上市，发行2094.34万股[6] - 公司注册资本为8377.34万元[10] - 已发行股份数为83773400股，均为人民币普通股[22] 股东与股权 - 尹健持股32424911股，比例54.04%；魏秀君持股10431720股，比例17.39%；广州纬腾持股3584229股，比例5.97%[21] - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[23] - 公司收购本公司股份，合计不超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[29] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[33] - 董事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[33] 股东权益与决议 - 股东可请求董事会收回违规收益，未执行可起诉[33] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求认定无效或撤销[39] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[56] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[126] 公司治理结构 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[123] - 设总经理一名，每届任期三年[164][167] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[175] - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[175] - 单一年度现金分红不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[181] 审计与内控 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[191][194] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[197][198]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，含股票、债券、基金等[3][4] - 长期投资指期限超一年不能或不准备随时变现的投资，含债券、股权投资等[4] 审批标准 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准，提交董事会审议[7] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准，董事会审议后提交股东会审议[9] - 同一类别且与标的相关的对外投资，按连续12个月累计计算原则适用审批标准[10] - 交易标的为股权达股东会审议标准，需提供最近一年又一期财务报告审计报告[11] - 购买、出售资产交易12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议且经出席会议股东表决权三分之二以上通过[13] - 对外投资未达董事会权限标准，由公司总经理决定[15] 部门职责 - 公司投资部负责新投资项目信息收集、整理和初步评估[17] - 财务部负责对外投资项目财务相关工作，包括效益评估、资金筹措等[17] 决策阶段 - 对外投资决策分项目提出、初审和审核三阶段[19] 投资方式 - 以委托投资方式对外投资需调查受托企业并签合同[21] 投资限制 - 公司不得用信贷、募集资金进行证券投资[22] 监督检查 - 财务部定期与证券部核对证券投资资金情况[24] - 内审部门在每年末对投资项目全面检查[24] 转让回收 - 对外投资转让和回收程序与批准实施权限相同[26] - 公司可因发展战略等变化转让对外投资[27] - 公司可因经营期满等情况回收对外投资[29] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[31] 责任承担 - 违规或失当投资行为责任人需承担责任[34]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员[3] 薪酬制定与发放 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策与方案[5] - 独立董事实行固定津贴制度，按月发放[7] - 担任具体职务的非独立董事按岗位领薪，不领董事津贴[7] - 高级管理人员按经营管理职务及相关制度领薪[9] 薪酬相关规定 - 董事、高级管理人员薪酬及津贴为税前金额，公司代扣代缴相关款项[9] - 董事和高级管理人员相关差旅等合理费用由公司据实报销[11] - 离任董事、高级管理人员津贴或薪酬按实际任职时间计算发放[12] 薪酬调整与生效 - 薪酬调整依据包括同行业薪资、地区薪酬等因素[12] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[18]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健为2025年度财务报告和内控审计机构，需股东大会审议[2] - 2025年9月24日董事会7票同意、监事会3票同意续聘天健议案[12][13] 天健基本情况 - 上年末合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券服务审计报告的904人[3] 天健业绩数据 - 2024年业务收入29.69亿元，审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[3] - 2024年上市公司审计客户756家，收费7.35亿元，同行业上市公司审计客户54家[3] 天健风险情况 - 截至2024年末，计提职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超2亿元[4] 天健合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚4次、监管措施13次等[5] - 67名从业人员近三年因执业受行政处罚12人次等[5] 审计服务费用 - 2024年度审计服务费80万元，含财报审计60万元、内控审计20万元[9] 项目合伙人情况 - 项目合伙人卢玲玉近三年签或复核7家上市公司审计报告，陈桂珊签或复核2家[6]