公司治理调整 - 董事会成员人数由7名调整为5名 其中独立董事2名 并相应修订公司章程和董事会议事规则等治理制度[37] - 取消监事会及监事会议事规则 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关制度规定不再适用[56][76] - 独立董事田文春对取消监事会及董事会调整投反对票 认为可能带来治理评级下调 削弱内部监督制衡及专业知识流失等负面影响[57] 董事会换届选举 - 提名尹健 尹一凡 周世勇为第三届董事会非独立董事候选人[38][61] - 提名沈肇章 牛红彬为第三届董事会独立董事候选人 其中沈肇章为会计专业人士[38][65] - 新一届董事会任期三年 自股东大会审议通过之日起就任[38][61][65] 会计师事务所续聘 - 续聘天健会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构[2][53][74] - 2024年度审计服务费用合计80万元 其中财务报告审计60万元 内部控制审计20万元[7] - 天健近三年因执业行为受到行政处罚4次 监督管理措施13次 自律监管措施8次 纪律处分2次[4] 股东大会安排 - 定于2025年10月10日14点30分召开2025年第一次临时股东大会[12][13] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[12][13] - 审议事项包括续聘会计师事务所 董事会换届选举 取消监事会及修订公司章程等议案[12][56][61][65] 股东投票机制 - 对中小投资者单独计票的议案包括续聘会计师事务所 选举董事及独立董事等[15] - 采用累积投票制选举董事和独立董事 股东可集中或分散行使其选举票数[34][36] - 公司委托上证信息通过智能短信等形式向股东推送股东大会参会邀请及议案信息[16] 董事候选人背景 - 尹健直接持有公司32,687,684股 为控股股东和实际控制人 与董事尹一凡系父子关系[41][42] - 尹一凡现任深圳市影响力私募证券基金管理有限公司执行董事 未持有公司股份[43][44] - 周世勇具有多家上市公司高管任职经历 包括贵人鸟副总经理兼董事会秘书等职务[45][46]

公司治理动态 - 公司提前开展董事会换届选举工作 于2025年9月24日召开第二届董事会第十七次会议 [1] - 审议通过关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 提名尹健 尹一凡 周世勇为第三届董事会非独立董事候选人 [1] - 审议通过关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 提名沈肇章 牛红彬为第三届董事会独立董事候选人 [1]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时报告[8] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需及时报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需及时报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需及时报告[8] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需及时报告[13] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超三百万元需及时报告[13] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时报告[15] 重大事件报告标准 - 诉讼涉案金额超一千万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时报告[16] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%属于重大风险[20] 股东相关报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东等应履行重大信息报告义务[3][4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需及时告知公司[25] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[28] - 持有公司5%以上股份的股东拟减持股份应提前十五个交易日报告减持计划[28] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日应向董事会秘书报告并送达文件至证券部[31] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日预报重大信息[32] - 信息报告义务人应按规定报告重大信息事项的进展情况[32] - 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息[33] - 董事会秘书接到重大信息报告当日需评估、审核并判定处理方式[34] 人员职责 - 公司信息报告义务人及保密人员包括董事、高管等多类人员[36] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是信息告知第一责任人[39] - 董事会秘书负责制订信息披露制度并协调内部信息传递[40] - 内部信息报告义务人负责归集信息并履行报告义务[41] - 重大信息报送资料需责任人签字后报送[42] - 审计委员会成员对其他报告人负有监督义务[42] 违规处理与生效时间 - 不履行信息报告义务包括未及时报告等情形[46] - 报告人未履行义务致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[46] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[51]

制度适用范围 - 制度适用含公司下属各部门、分公司、子公司及参股公司，子公司需直接或间接控股50%以上[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 知情人应自获悉内幕信息起两个工作日内交证券部备案[9] - 流转涉及行政管理部门，未重大变化可同表登记，否则一事一记[12] - 知情人档案含姓名、知悉时间等内容，重大资产重组等事项应报送[13] - 进行重大事项应制作进程备忘录，信息披露后五个交易日内提交档案和备忘录[14] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[16] 违规处理 - 发现知情人违规，公司应在两个工作日内报送情况及处理结果[20] 登记备案与审批 - 登记备案需知情人告知董事会秘书或证券部，填登记表核实身份后归档报备[15] - 流转审批需控制范围，部门内、部门间、对外提供审批要求不同[16] 保密责任 - 知情人对内幕信息负有保密责任，不得泄露或利用交易，部门领导对下属违规担责[18] - 向股东等提供未公开信息前，应确认其签署保密协议或负有保密义务[19] - 载有内幕信息资料应妥善保管，公告定期报告前不得泄露报表数据[19] 其他规定 - 知情人违规给公司造成损失，董事会将处罚，公司保留索赔权利[20] - 公司应拒绝无依据报送要求，依法报送时登记外部人员并提醒保密[21] - 知情人对内幕信息有保密义务，未经董事会批准不得泄露[29] - 知情人不得利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖[29] - 知情人应控制知情范围，不得外传载有内幕信息文件资料[29] - 知情人因保密不当致信息泄露应立即通知公司[29] - 知情人不得滥用职务便利要求公司提供内幕信息[30] - 知情人利用未公开信息买卖证券，公司将收回所得利益[30] - 知情人违反规定使用内幕信息，公司将依法要求其承担责任[30] - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别报备[35] - 知情人是单位填统一社会信用代码，是自然人填身份证号码[35] - 内幕信息所处阶段包括董事会表决、筹划等[35]

关联方定义 - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] - 关联法人指直接持有公司5%以上股份的法人等[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经独立董事同意并董事会审议披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[12] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议[12] 关联担保与资助规则 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数及三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[14][15] 关联交易计算原则 - 公司应按连续12个月累计计算原则适用关联交易决策程序[15] 违规责任 - 公司股东、董事等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应承担赔偿责任[8] 日常关联交易规则 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议程序并披露[17] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[17] 审议决议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且过半数通过决议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议非关联股东表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[22] 日常关联交易协议条款 - 日常关联交易协议应含交易价格、定价原则等主要条款[24] 审议准备 - 公司审议关联交易需了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[25] 免审议披露情况 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行品等[25] 数字含义 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[28] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[30]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，两个月内披露中期报告[15] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] 信息披露内容 - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16][17] - 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告等[9] 信息披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定比例或金额超一定数值需及时披露[30][31][32][36] - 日常经营交易金额等多项指标占比及金额达一定标准需披露[32] 相关人员责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[39] - 董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财报披露负主要责任[65] 信息保存与管理 - 公司信息披露文件及公告等由证券部保存，期限不少于十年[48] - 暂缓、豁免披露信息的登记材料保存期限不少于十年[62] 特殊情况处理 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[58] - 公司和信息披露义务人应在年报等公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[94]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 出现特定情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内给出书面反馈意见[8][10] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后五日内发出通知[8][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出补充通知[15] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会提前十五日通知[15] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[18] - 发出通知后，无正当理由股东会不得延期或取消[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 表决规则 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[34] - 关联事项形成决议，普通决议须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] 其他规定 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，按相应规则确定主持人；审计委员会、股东自行召集的股东会也有相应主持规则[25][26][27] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[27] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[31] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，未主动回避的，其他股东可要求，异议由董事会决定[32][34] - 股东会就选举董事表决时，可实行累积投票制，特定情况应当采用[34] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[45] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[48] - 会议记录保存期限不少于十年[44] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[50] - 本规则由公司董事会负责解释[51] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[52]

投资者关系管理目的 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[3] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 工作对象 - 投资者、分析师、媒体、监管机构等[7] 事务负责人 - 董事会秘书为事务负责人，证券事务代表协助日常工作[10] 沟通内容 - 涵盖发展战略、经营管理等信息[13] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展，如官网、股东会等[13] 股东会安排 - 做好组织工作，提供便利与网络投票方式[16] 官网建设 - 加强官网投资者关系专栏建设，及时更新答复[18] 沟通交流活动 - 通过路演、分析师会议等交流，积极召开说明会[20] 说明会出席要求 - 董事长或总经理一般应出席，不能出席需说明原因[20] 说明会信息披露 - 事先公告事后披露，业绩说明会提前征集提问[21] 说明会人员参与 - 董事会秘书和财务负责人参与，高管按需出席[22] 一对一沟通 - 平等对待投资者并公布沟通记录[26] 现场参观安排 - 安排参观避免来访人员获取内幕信息[28] 联系电话设置 - 设立联系电话，专人负责保证畅通[31] 互动平台活动 - 通过上证e互动平台举行“上证e访谈”并汇总记录[34] 顾问聘请 - 必要时聘请顾问，现金支付报酬[36] 信息提供规则 - 不向分析师等提供未披露重大信息，平等对待投资者[38] 媒体公告刊登 - 指定媒体刊登公告，不通过采访披露未公开信息[43] 制度生效与解释 - 董事会审议通过生效，由董事会负责解释[46]

财务资助审批 - 财务资助交易需全体董事过半数且三分之二以上出席董事审议通过并披露[4] - 四种情形需董事会审议后提交股东会审议[4] - 向特定关联参股公司资助需非关联董事相应比例通过并提交股东会[5] - 为他人取得股份资助有总额限制且董事会决议需三分之二以上董事通过[5] 财务资助流程 - 申请由财务部门受理，业务部门提交材料[8] - 决策通过后财务分批办理手续并签协议[11][12] 财务资助管理 - 财务部负责日常管理和跟踪监督，出问题及时补救上报[10] - 内部审计部门负责合规性监督检查[11]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[9] - 公司董事会设置审计委员会，内部审计部门为其办事机构[9,10] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[16] - 提前3日向被审计单位下达《审计通知书》[30] - 自审计之日起，一般1个月内完成审计检查工作[30] - 依据“只查不究”原则开展工作，董事会有最终裁定权[6] - 主要对公司内控、财务等情况检查监督[10,12] - 保持独立性，不与财务部门合署办公[11] - 工作范围包括遵循性、风险、绩效等审计[26,27,28] - 工作资料保存时间不少于10年[43] - 应对被审计单位进行回访和后续检查[42] - 项目审计结束后，做好审计资料整理、立卷和归档工作[43] 审计人员 - 与被审计单位有利害关系应回避[18] 被审计单位 - 有关部门15日内将审计执行结果反馈内部审计部[34] - 如有异议，10日内向审计委员会提出申诉[41] - 不采取纠正措施需做出书面解释[42] 审计流程 - 审计报告报送审计委员会审定前，征求被审计单位意见[34] - 审计报告及审计处理处罚建议书报经审计委员会批复后，下达被审计单位和有关部门[34] 申诉处理 - 审计委员会接到申诉后10日内作出处理[41] 结果报告 - 内部审计部门负责人将审计结果和书面解释向管理层报告[42]