希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"希荻微"）拟通过发 行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并配套募 集资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 9 月 30 日，公司股票收盘价为 11.36 元/股；2024 年 11 月 4 日，公 司股票收盘价为 11.80 元/股。重组停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累 计涨跌幅为 3.87%；剔除上证科创板 50 成份指数（000688.SH）后涨跌幅为- 5.56%，剔除中证半导体产业指数（931865.CSI）后涨跌幅为-11.87%，均未超 过 20%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。 特此说明。 （此页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波 动是否达到相关标准的说明》之盖章页） 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2025 年 3 月 31 日 因筹划本次交易事项 ...

重组进程 - 2024年11月18日公司召开会议审议通过重组预案并披露[1] - 2025年3月31日公司召开会议审议通过重组报告书草案[1] 报告内容更新 - 重组报告书中重大事项提示更新交易募集配套资金具体金额和用途等内容[1] - 交易标的更新最近三年主营业务发展情况和主要财务数据[2] - 发行股份购买资产更新定价基准日、发行价格、数量、锁定期安排、募集配套资金金额及发行数量[3] - 发行股份募集配套资金更新用途、必要性分析，新增前次资金使用情况等内容[3] 新增内容 - 重大风险提示新增标的资产延期交割、业绩承诺无法实现等风险[2] - 本次交易概况新增交易协同效应、发行股份及支付现金购买资产具体方案等[2] - 上市公司基本情况新增前十大股东情况、历史沿革等内容[2] - 交易对方基本情况新增历史沿革、关联关系等多方面情况说明[2] - 交易标的基本情况新增历史沿革、主要资产权属等多项内容[2] - 交易标的新增最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况[2] - 根据资产评估结果新增标的资产评估作价基本情况章节[3] - 新增本次交易主要合同、合规性分析等多个章节[3] - 新增上市公司业绩下滑风险[3] - 新增交易对负债结构等影响[3] - 补充独立财务顾问和法律顾问意见[3] - 补充披露各中介机构声明[3] 删除与调整 - 删除审计等工作未完成及交易价格未确定等风险[3] - 调整本次交易影响上市公司即期回报等风险[3] - 调整担保与非经营性资金占用情况[3] - 更新上市公司独立董事意见[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[2] 保密措施 - 公司自初步磋商时采取必要保密措施[2] - 证券服务中介机构等签订保密协议，交易协议含保密条款[2] - 公司按法规要求采取保护措施并制定保密制度[2] - 公司登记内幕信息知情人信息，多次提示履行保密义务[2][3] - 公司限定敏感信息知悉范围，及时签订保密协议[4] 其他 - 说明发布时间为2025年3月31日[7]

交易事项 - 中金公司担任希荻微收购诚芯微100%股权并募资配套资金独立财务顾问[1] - 中金公司就本次交易出具独立财务顾问报告[1] 承诺事项 - 中金公司承诺履行尽职调查义务，意见与披露文件无实质差异[1] - 中金公司承诺核查披露文件，内容格式符合要求[1] - 中金公司确信交易方案合规，披露信息真实准确完整[1] 其他事项 - 中金公司专业意见通过内核机构审查[1] - 中金公司担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[2] - 独立财务顾问主办人为陶木楠、康攀、钱怡[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 评估相关 - 评估机构为银信资产评估有限公司，具独立性[1] - 采用收益法、市场法评估，选用收益法评估值[4] - 标的资产最终交易价格以评估结果协商确定，定价公允[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] - 交易尚需公司股东大会审议、上交所审核通过及证监会注册[2] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产完整性，保持人员等方面独立[3] - 交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力[3] - 交易有利于突出主业、增强抗风险能力[3] - 交易有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争[3]

业绩总结 - 2024年1 - 10月营业收入546,371,658.81元，2023年度为585,228,147.31元[15] - 2024年1 - 10月营业利润为 - 218,752,546.05元，2023年度为 - 206,134,339.79元[15] - 2024年1 - 10月净利润为 - 221,756,324.66元，2023年度为 - 36,230,777.16元[15] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 公司业务发展目标预计在2025年3月31日达成[16] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2024年7月12日，公司以210.05377046亿丙元收购Zinitix 30.91%的股份[180] - 2024年8月29日，公司完成收购Zinitix 30.91%的股份（即1104.9646万股），收购后公司成为Zinitix的股东[180] 其他新策略 - 未提及相关内容 资产负债情况 - 2024年10月31日货币资金为1,016,858,705.69元，2023年12月31日为694,315,489.09元[11] - 2024年10月31日交易性金融资产为31,111,876.00元，2023年12月31日为415,192,213.70元[11] - 2024年10月31日应收账款为160,218,615.19元，2023年12月31日为131,186,349.22元[11] - 2024年10月31日存货为272,039,913.93元，2023年12月31日为250,186,879.16元[11] - 2024年10月31日流动资产合计为1,604,165,011.49元，2023年12月31日为1,816,742,336.73元[11] - 2024年10月31日固定资产为79,625,759.45元，2023年12月31日为31,978,976.28元[11] - 2024年10月31日资产总计为2,367,267,297.93元，2023年12月31日为2,452,753,875.36元[11] - 2024年10月31日流动负债合计511,700,183.40元，2023年12月31日为377,544,480.43元[13] - 2024年10月31日非流动负债合计42,494,942.87元，2023年12月31日为4,855,870.21元[13] - 2024年10月31日负债合计554,195,126.27元，2023年12月31日为382,400,350.64元[13] 股份情况 - 截至2024年10月31日，公司股份总数为410,309,104股[16] - 截至2024年10月31日，特定股份数量为30,262,500股[18] 业务资金情况 - 公司业务相关资金总额为3.1亿美元，其中55%投向某业务，45%投向另一业务[21] - 公司截至2023年1月1日相关业务资金分配，一部分为1.395亿美元，另一部分为1.705亿美元[21] 交易比例情况 - 2024年1 - 10月，公司整体交易相关比例为25%、21%等，与2023年相同[72] - 2024年1 - 10月，公司主要交易相关比例为17%、16.5%等，与2023年相同[72] - 2024年1 - 10月，公司某类交易比例为13%，与2023年相同[72] - 2024年1 - 10月，公司某交易比例为1%或7%，与2023年相同[72] 业务签约率情况 - 2021年公司某业务签约率为25%，2023年降至15%[74] - 2020 - 2023年期间，某业务签约率2020 - 2021年为25%，2022 - 2024年1 - 10月为15%[74] - 2022年1月1日至2024年12月31日，某业务年收入预计在1 - 3亿元，占比25%，签约率20%[74]

希荻微电子集团股份有限公司董事会 3．现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； （以下无正文） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明 4．公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 特此说明。 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金。经审 慎认定，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-021 希荻微电子集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相 关规定，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"希荻微"）将截 至 2024 年 10 月 31 日止前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3934号）同意注册，并经上海证券交 易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股4,001万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币33.57元，募集资金总额为人民币134,313.57万元， 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币122,140.85万元。上述募集资金已全部 到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了普 华永道中天验字 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，交易价格3.1亿元，现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[22][25] - 募集配套资金不超过1.705亿元，用于支付现金对价、研发项目和中介费用[27][105] - 评估基准日和审计基准日为2024年10月31日，报告期为2022 - 2024年10月[16][17] 业绩情况 - 2021 - 2024年1 - 10月，公司营业收入分别为46290.21万元、55947.90万元、39363.23万元和38701.36万元[85] - 2021 - 2024年1 - 10月，归母净利润分别为2564.63万元、 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 23626.26万元[85] - 2024年1 - 10月交易后营业收入较交易前提升41.18%，净利润提升 - 7.51%[33] 股权结构 - 截至2024年10月31日公司总股本410309104股，交易后增至425809104股[30] - 重组前戴祖渝等一致行动人持股39.32%，重组后降至37.89%[30] - 重组后曹建林等股东获得相应持股比例[30] 业绩承诺 - 2025 - 2027年度，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[54][164] - 若未达承诺净利润，有业绩补偿和减值补偿措施[55][57] 技术与产品 - 公司在电源管理和信号链芯片领域有8项核心技术[93] - 标的公司技术可填补公司AC - DC芯片领域技术不足[93] - 公司与标的公司产品有差异，交易后有协同效应[95][92] 风险提示 - 交易需多项审批，结果和时间不确定，可能暂停、中止或取消[66][67] - 标的资产交割、业绩承诺、募集资金、收购整合等存在风险[70][71][72][74] - 新增商誉存在减值风险，标的公司供应链和经营受行业影响[75][77][79] 合规承诺 - 各方承诺信息真实准确完整，违规将锁定股份赔偿投资者[3][7] - 公司实控人等承诺按规减持，避免同业竞争等[149][150] - 交易相关主体承诺无重大违法违规，履行保密义务[154][155]