交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，交易价3.1亿元，55%股份支付、45%现金支付[31][124][125] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超9948.25万元[31][128] - 交易尚需上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构批准[9][48] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，公司营业收入分别为39363.23万元、54551.06万元和46644.93万元[104] - 2023 - 2025年1 - 6月，归属于母公司股东的净利润分别为 - 5418.46万元、 - 29059.73万元和 - 4468.84万元[104] - 2025年6月30日交易后，总资产增至223630.62万元，总负债增至50957.55万元[46] 股权结构 - 重组前TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人持股39.32%，重组后降至37.89%[43][159] - 戴祖渝逝世后，TAO HAI（陶海）继承其22.86%股份，公司共同实际控制人变为TAO HAI（陶海）、唐娅[43][160] - 截至2025年6月12日，重庆唯纯减持后持股7.27%[52] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司各年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元[71][188] - 三年累积净利润不低于7500万元[71][188] 未来展望 - 交易利于拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略[110] - 预计提升资产规模、营业收入，分散经营风险[111] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等因素被暂停、中止或取消[86] - 标的资产交割存在延期风险[89] - 标的公司存在实际净利润未达承诺风险[90] 其他 - 公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问[81] - 本报告书全文及中介机构相关意见已在上海证券交易所官网披露[82]

公司产品应用进展 - 公司高性能电源管理芯片已实现向ODM厂商出货 [2] - 该芯片最终应用于夸克AI眼镜产品 [2] 业务影响评估 - 目前相关销售数量和金额占公司营业总收入的比重较小 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟于2025年购买标的公司100%股份并募集配套资金[2] 事件进展 - 2025年5月13日收到上交所审核问询函[2] - 2025年7月29日披露重组报告书草案（修订稿）[2] - 2025年11月28日披露修订后的草案（修订稿）等文件[2] 公司治理 - 2025年10月31日经临时股东大会审议取消监事会[4] 草案更新 - 草案（修订稿）更新释义、评估、股权、影响、风险等内容[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年6月末交易后总资产提升23.89%至223,630.62万元[2] - 2025年6月末交易后总负债提升92.45%至50,957.55万元[2] - 2025年6月末交易后归母权益提升12.76%至164,757.36万元[2] - 2025年1 - 6月交易后营收提升18.65%至55,344.72万元[2] - 2025年1 - 6月交易后净利润增长20.21%至 - 4,851.65万元[2] - 2025年1 - 6月交易后基本每股收益变动率 - 27.27%[3] 其他新策略 - 公司制定填补回报措施[4] - 公司共同实际控制人等承诺不越权干预、不侵占利益[9] - 公司董事及高管承诺不损害利益，薪酬与填补回报挂钩[10]

市场扩张和并购 - 公司拟2025年4月16日申请购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募资，4月28日被受理[1] 其他新策略 - 中金公司因部分成员工作调动拟增派独立财务顾问主办人，变更后为陶木楠等4人[1] - 张宏婷曾参与同力水泥项目，执业记录良好[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] 数据相关 - 以2025年6月30日为评估基准日诚芯微股东全部权益价值评估值为31200.00万元[2] 其他 - 原评估基准日为2024年10月31日，2025年6月30日进行加期评估[1] - 加期评估不影响交易结果和方案[2] - 加期评估报告公告日期为2025年11月28日[6]

会议信息 - 公司第二届董事会第二十八次会议于2025年11月27日发通知，11月28日召开[2] - 应参加表决董事8人，实际参加8人[2] 议案表决 - 三项议案表决均为同意8票，反对0票，弃权0票[3][5][6] - 三项议案无需提交股东会审议[4][5][6]

交易概况 - 公司拟3.1亿元购买诚芯微100%股份，55%以股份支付，45%以现金支付[22][116][121] - 募集配套资金不超9948.25万元，用于支付现金对价和中介费用[29][120] 财务数据 - 诚芯微2024年10月31日收益法评估3.11亿元，增值率214.37%[24] - 2025年6月30日加期评估为3.12亿元，未减值[25] - 2023 - 2025年1 - 6月公司营收39363.23、54551.06、46644.93万元[96] - 2023 - 2025年1 - 6月归母净利润 - 5418.46、 - 29059.73、 - 4468.84万元[96] 股权结构 - 截至2025年6月30日，总股本410319336股，发行后增至425819336股[33] - 重组前TAO HAI等持股39.32%，重组后降至37.89%[34][150] 业绩承诺 - 2025 - 2027年诚芯微净利润分别不低于2200、2500、2800万元[28][179] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[78] - 诚芯微存在未达业绩承诺风险[82] 技术优势 - 公司在电源管理和信号链芯片积累8项核心技术[107] - 诚芯微技术可填补公司AC - DC芯片领域不足[107] 行业政策 - 国家出台多项政策支持半导体行业发展[181] 交易进展 - 交易尚需履行决策和审批程序[77] - 标的资产预计2026年2月15日起1个月内交割[81]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为19,159.58万元、19,746.31万元及8,695.13万元[5] - 2025年6月30日公司资产总计220,743,408.84元，较2024年末下降约2.48%[16] - 2025年6月30日负债合计105,824,331.54元，较2024年末下降约14.46%[19] - 2025年6月30日所有者权益合计114,919,077.30元，较2024年末增长约11.97%[19] - 2025年1 - 6月营业总收入为86,951,253.55元，2024年度为197,463,111.87元，2023年度为191,595,823.53元[29] - 2025年1 - 6月净利润为12,285,463.10元，2024年度为21,708,944.62元，2023年度为17,953,862.47元[29] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则规定编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[2] - 公司将销售收入确认识别为关键审计事项[5] 会计政策与核算方法 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量等三类金融资产[83] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益和以摊余成本计量的金融负债[85] - 存货发出时按加权平均法计价[99] - 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算[113] - 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算[113] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提[120] - 研究阶段支出于发生时计入当期损益，开发阶段支出同时满足5个条件确认为无形资产[135] 税务相关 - 2024年度与2023年度相比，增值税税率为13%、6%，房产税为1.2%等[195] - 公司2023 - 2024年度因获高新技术企业证书，企业所得税税率为15%[196] 其他 - 本财务报表业经公司董事会于2025年11月27日批准报出[62] - 同一控制下企业合并增加子公司或业务，将其合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并报表[75] - 非同一控制下企业合并增加子公司或业务，以购买日确定的公允价值为基础自购买日起纳入合并报表[76]

公司治理 - 2025年5月戴祖渝逝世，其股份由TAO HAI（陶海）继承，8月25日TAO HAI（陶海）、唐娅重新签署一致行动协议，实际控制人变更为TAO HAI（陶海）、唐娅[6] - 2025年11月27日，召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过与本次重组相关议案[11] 股东情况 - 截至2025年6月30日，前十大股东中戴祖渝持股93,790,457股，占比22.86%；唐娅持股58,864,836股，占比14.35%；重庆唯纯持股29,846,925股，占比7.27%等[8] 重组进展 - 截至补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会同意注册[13] - 2025年7月10日披露重组审核问询函回复，7月29日披露回复修订稿，将依法披露相关公告文件[32] 合规情况 - 截至查询日，诚芯微及其分、子公司无环保、土地管理重大行政处罚记录[14] - 截至2025年9月3日查询日，公司及其现任董事、高管无司法机关立案侦查或中国证监会立案调查情形[16] - 截至查询日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[17] - 截至查询日，诚芯微无重大未决诉讼或仲裁事项、无重大行政处罚[30] 诚芯微情况 - 截至查询日，诚芯微基本情况、股权、股份权属、子公司等情况未变[19][21][22] - 截至补充法律意见书出具日，诚芯微已偿还抵押房产主债务，正办理抵押解除手续[24] - 自《法律意见书》出具日至2025年11月26日查询日，诚芯微新增五项已获授权专利和一项已登记集成电路布图设计专有权[26][27] 财务情况 - 截至2025年6月30日公司货币资金余额较高、日常经营现金流稳定[33] - 公司信用记录良好，银行融资渠道畅通，有支付重组现金对价的能力[33][34] 重组合法性 - 截至补充法律意见书出具日，重组相关方主体资格合法有效，已履行现阶段批准、授权及信息披露义务，实施无实质性法律障碍[35]