交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，交易价格3.1亿元，现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[22][25] - 募集配套资金不超过1.705亿元，用于支付现金对价、研发项目和中介费用[27][105] - 评估基准日和审计基准日为2024年10月31日，报告期为2022 - 2024年10月[16][17] 业绩情况 - 2021 - 2024年1 - 10月，公司营业收入分别为46290.21万元、55947.90万元、39363.23万元和38701.36万元[85] - 2021 - 2024年1 - 10月，归母净利润分别为2564.63万元、 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 23626.26万元[85] - 2024年1 - 10月交易后营业收入较交易前提升41.18%，净利润提升 - 7.51%[33] 股权结构 - 截至2024年10月31日公司总股本410309104股，交易后增至425809104股[30] - 重组前戴祖渝等一致行动人持股39.32%，重组后降至37.89%[30] - 重组后曹建林等股东获得相应持股比例[30] 业绩承诺 - 2025 - 2027年度，标的公司承诺净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[54][164] - 若未达承诺净利润，有业绩补偿和减值补偿措施[55][57] 技术与产品 - 公司在电源管理和信号链芯片领域有8项核心技术[93] - 标的公司技术可填补公司AC - DC芯片领域技术不足[93] - 公司与标的公司产品有差异，交易后有协同效应[95][92] 风险提示 - 交易需多项审批，结果和时间不确定，可能暂停、中止或取消[66][67] - 标的资产交割、业绩承诺、募集资金、收购整合等存在风险[70][71][72][74] - 新增商誉存在减值风险，标的公司供应链和经营受行业影响[75][77][79] 合规承诺 - 各方承诺信息真实准确完整，违规将锁定股份赔偿投资者[3][7] - 公司实控人等承诺按规减持，避免同业竞争等[149][150] - 交易相关主体承诺无重大违法违规，履行保密义务[154][155]

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等 法律、法规、规章及规范性文件的要求，公司董事会分析了本次交易对即期回报 摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履 行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的"信会师报字[2025]第 ZC10165 号"《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》及"信 会师报字[2024]第 ZC10353 号"《希荻微电子集团股份有 ...

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交易概况 - 公司拟3.1亿元发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[25] - 交易支付现金对价1.395亿元，股份对价1.705亿元[28] - 募集配套资金不超1.705亿元，用于支付现金对价、研发项目和中介费用等[30] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 10月，公司营业收入分别为46290.21万元、55947.90万元、39363.23万元和38701.36万元[86] - 2021 - 2024年1 - 10月，归属母公司股东净利润分别为2564.63万元、 - 1515.25万元、 - 5418.46万元和 - 23626.26万元[86] - 2024年10月31日，交易后总资产236726.73万元，较交易前提升22.00%[36] - 2024年1 - 10月，交易后营业收入较交易前提升41.18%[35] 股权结构 - 截至2024年10月31日，公司总股本为410309104股，交易完成后增至425809104股[33] - 重组前戴祖渝等一致行动人持股161342227股（占比39.32%），重组后降至37.89%[33] - 曹建林等交易对方重组后分别持股10367578股（占比2.43%）等[33] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司各年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和2800万元，三年累积不低于7500万元[55] - 若未达承诺业绩，交易对方以股份或现金补偿[56][57] 风险提示 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[37] - 交易可能因内幕交易等因素暂停、中止或取消[68] - 标的资产交割、业绩承诺实现、募集资金等存在风险[71][72][73] 其他信息 - 公司在电源管理和信号链芯片领域有8项核心技术，标的公司可填补AC - DC芯片领域技术不足[94] - 公司主要产品DC - DC芯片以中低压为主，标的公司以中高压为主，交易后产品线更丰富[96] - 2024年公司曾因信息披露等问题被通报批评和出具警示函，已完成整改[146]

中国国际金融股份有限公司 关于上市公司停牌前股票价格波动情况 的核查意见 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"希荻微"）拟通 过发行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并配 套募集资金（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司担任上市公 司本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易停牌前 20 个交易日的股票 价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 一、停牌前上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，希荻微股票自 2024 年 11 月 5 日开市起停牌，重组停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2024 年 10 月 8 日至 2024 年 11 月 4 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交 易日（2024 年 9 月 30 日）。希荻微股票（代码：688173.SH）、上证科创板 50 成 份指数（000688.SH）以及中证半导体产业指数（931865.CSI）的累计涨跌幅情 况如下： | 项目 | 2024/9/30（收盘价） | 2024/11/4（收盘价） | 涨跌幅 | | --- | --- | ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追刑责情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] 其他 - 说明文件日期为2025年3月31日[5]

市场扩张和并购 - 希荻微拟购买诚芯微100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易拟购买资产最近一年经审计营业收入占上市公司最近一年经审计合并报表相关指标比例为92.93%[2] - 本次募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易对价的100%[2] - 本次股份发行数量不超交易前上市公司总股本的30%[2] 交易合规 - 交易对方及其高级管理人员等最近5年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚等[3] - 购买资产收入和利润中不包含30%以上的非经常性损益[3] - 购买的资产及业务在最近3年内有确定的持续经营记录[3] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[3] 交易情况 - 交易对方链智创芯、汇智创芯系员工持股平台，除持有标的公司股权外未开展其他业务[2] - 本次交易类型为其他方式，不构成关联交易[2] - 交易完成后上市公司负债比例未超过70%[4] - 标的公司有一项涉诉金额为988,990元的买卖合同纠纷，诉讼未判决且对日常生产无实质影响[4][5] - 除已披露的标的公司厂房房屋所有权抵押及部分专利所有权质押外，诚芯微其他主要资产无抵押、质押等权利限制[4] - 除已披露的《减资协议》约定的超额差价补足条款且对交易无影响外，相关公司章程无影响本次交易的内容[5] 评估相关 - 本次交易标的为单一股权资产，分别采用收益法、市场法进行评估[6] - 评估方法选用适当、与评估目的相适应，充分考虑了相关资产盈利能力[6] - 采用两种以上评估方法得出评估结果，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理[6] - 被评估的资产权属明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属[6] 商誉及风险 - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试[6] - 交易标的的重大会计政策或者会计估计与上市公司不存在较大差异[6] - 本次交易形成的商誉需每年年末进行减值测试，若标的公司未达预期收益，存在商誉减值风险，影响公司当期净利润[7] 交易流程 - 本次交易尚需公司股东大会审议通过[7] - 公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并补充披露查询情况[9] - 公司需确认与交易对方就本次重大资产交易事项履行必要内部决策和报备、审批、披露程序，且过程符合法规政策要求[7] 交易要求 - 关联交易收入及相应利润在公司收入和利润中所占比重应不超过30%[8] - 公司购买资产后应增强持续经营能力和盈利能力，主要资产经营应具有确定性[8] - 相关资产应整体进入公司，公司在采购、生产、销售和知识产权等方面应保持独立[8] - 重组后公司应做到人员、财务、资产完整，拥有独立银行账户，依法独立纳税并独立做出财务决策[9] - 各专业机构与公司之间应不存在关联关系，涉及的独立财务顾问等应由公司聘请[9] - 相关当事人应及时、真实、准确、完整地履行报告和公告义务，信息未提前泄露，且不存在被证券监管部门或交易所调查的情形[9] 交易合规性及影响 - 独立财务顾问尽职调查关注交易标的资产权属等情况及本次重组对上市公司多方面影响[10] - 本次交易方案符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，已取得必要批准和授权并履行信息披露程序[11] - 本次交易符合国家相关产业政策及多项法律和行政法规规定[11] - 本次交易标的资产定价原则公允，发行股份定价符合规定，不损害上市公司及股东合法利益[11] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不损害股东合法权益[11] - 本次交易不构成关联交易，完成后上市公司仍具备股票上市条件[12] - 本次募集配套资金具备必要性，不损害上市公司[12] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍[12] - 本次交易前后上市公司实际控制权未变更，不构成重组上市情形[12] - 交易对方与上市公司签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，补偿安排可行合理[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募资[1] - 前次收购交易对价约1.12亿元，涉相同或相近业务需累计计算[2][4] 数据情况 - 累计计算后本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[4][5][8] - 前次与本次交易相关资产总额、净额、营收及累计数据[7] - 公司2023年资产总额、净额、营收及占比[7]

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称 《26 号准则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组》（以下简称《6 号指引》）等法律、法规及规范性文件和《希荻微电子集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对本次交易 履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并 说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1．公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 18 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《希荻微电子集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。 证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-019 希荻微电子集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的一般风险提示性公告 2025 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 ...