业绩总结 - 2025年6月末总资产交易后223,630.62万元，较交易前提升23.89%[3] - 2024年末总资产交易后224,775.81万元，较交易前提升24.16%[3] - 2025年6月末总负债交易后50,957.55万元，较交易前提升92.45%[3] - 2024年末总负债交易后50,473.57万元，较交易前提升108.99%[3] - 2025年1 - 6月营业收入交易后55,344.72万元，较交易前提升18.65%[4] - 2024年度营业收入交易后74,297.37万元，较交易前提升36.20%[4] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易后 - 0.08元/股，较交易前提升 - 27.27%[4] - 2024年度基本每股收益交易后 - 0.66元/股，较交易前提升 - 11.02%[4] 未来展望 - 公司将整合资产、完善政策和治理应对回报摊薄风险[6][7][9] - 独立财务顾问认为交易不摊薄当期收益，利于公司发展[13][14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份[4][28] 业绩相关数据 - 2024年应收账款等合计计提8,695.11万元，2023年计提4,706.17万元，2022年计提1,366.95万元[25] 违规处罚 - 2024年8月23日上交所对公司及有关责任人予以通报批评[9] - 2024年8月26日上交所对公司关联方及有关责任人予以监管警示[7] - 2024年12月23日中国证监会广东监管局对公司等采取出具警示函的行政监管措施[10] 资金往来 - 2023年度公司为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款，期末余额分别为94.85万元、147.21万元，2024年4月9日二人返还代垫款项及利息[7] - 2024年4月18日公司将全部10765.80万元增资款及108.84万元利息退回至募集资金专户[9] 会计处理 - 公司因业务核算方法调整更正2023年半年度和第三季度相关财务信息[9] - 2022 - 2024年执行多项会计政策变更等，对财务报表无重大影响[16][17][20][22] 股份承诺 - 多位实际控制人、董监高、核心技术人员有股份锁定期、减持限制等相关承诺[35][37][38][39][40][41][42][43] 其他承诺 - 公司及相关人员有稳定股价、招股说明书相关、未履行承诺约束等多项承诺[43][44][46][50][51][52][53][54][55] 人员变动 - 董映萍于2022年11月15日离任，姚欢庆等三人于2023年12月14日离任，杨松楠于2024年7月19日离任[57] 关联交易与竞争业务 - 承诺人及关联企业尽量避免与公司发生关联交易，按规定进行无法避免的关联交易[58] - 承诺人及控制企业无从事与公司主营业务相同、相似的竞争业务[59] 其他事项 - 公司上市后相关承诺已履行完毕或正在履行，无不规范承诺或承诺未履行情形[5] - 除代垫税款外公司最近三年无被实际控制人及其关联方违规占用资金情形，无对外担保情形[8] - 公司最近三年业绩真实，会计处理符合准则，无虚假交易等情形[12][13][14][27] - 公司发行上市后按规定履行利润分配决策程序并实施分配[62]

业绩情况 - 希荻微2023年度净利润下降50%以上[3] 资金往来 - 2023年度为关联人唐虹代垫个人所得税款期末余额94.85万元，为杨松楠代垫147.21万元，2024年4月9日二人返还[7] - 2024年4月18日退回增资资金10765.80万元及利息108.84万元[9] 监管处罚 - 2024年8月23日，上交所因多项违规对希荻微及相关责任人通报批评[9] - 2024年8月26日，上交所对希荻微关联方及有关责任人予以监管警示[7] - 2024年12月23日，中国证监会广东监管局对希荻微及相关人员采取措施[10] - 因2023年前三季度新增产品线收入核算方法调整及增资款项划转失误，被广东监管局采取出具警示函措施[11] 股份承诺 - 共同实际控制人之一戴祖渝承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让相关股份，若触发条件锁定期延长6个月，该承诺已终止；上市后第4和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不得超公司股份总数的2%[17] - 董事长及核心技术人员陶海承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让相关股份，若触发条件锁定期延长6个月；在公司实现盈利前3个完整会计年度内不减持，第4和第5个会计年度内每年减持首发前股份不得超公司股份总数的2%[19] - 公司上市后若6个月内连续20个交易日收盘价均低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[21][22][24] - 自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托管理公开发行股票前已持股份，部分承诺人因触发条件锁定期延长至42个月[21][22] - 在公司实现盈利前，上市起3个完整会计年度内不减持本次发行前已持股份；上市起第4和第5个会计年度内，每年减持首发前股份不得超过公司股份总数的2%[21] - 锁定期满后2年内减持，减持价格不低于发行价（除权除息后调整）[20][21][22][23][24] - 减持期限为减持计划公告后6个月，届满后继续减持需再公告（持股低于5%除外）[20][21][22][23][24][25] - 担任董监高期间，每年转让股份不超过直接和间接持有股份总数的25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份[20][21][22][23][24][25] - 核心技术人员首发前股份锁定期满4年内，每年转让首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[20][25] - 若公司存在重大违法触及退市标准，自相关决定或裁判作出至股票终止上市前不减持[20][21] 股价稳定 - 公司未采取稳定股价措施，将公开说明原因并道歉，以单次不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的20%进行约束[25] - 公司向全体股东实施现金分红，单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%[26] - 若启动股价稳定措施的前提条件满足，相关方未采取措施，将在股东大会及指定媒体说明原因并道歉[26][27][28] - 实际控制人未采取稳定股价措施，自事项发生日起其持有的公司股份不得转让，直至措施实施完毕[26][27][28] - 董事（非独立董事）、高级管理人员未采取稳定股价措施，除不可抗力外，10个交易日内停止领薪酬，所持股份不得转让，直至措施实施完毕[26][27][28] 欺诈发行承诺 - 公司承诺申请上市申报文件信息真实准确完整，不存在欺诈发行情况；若公司欺诈上市，将在有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行全部新股[29] - 共同实际控制人承诺不存在协助公司欺诈发行行为，若公司欺诈上市，将在五个工作日内启动股份购回程序[29] - 若公司欺诈发行上市，佛山迅禾承诺五个工作日内启动股份购回程序[30] 募集资金承诺 - 公司本次发行股票募集资金拟投资于四个项目及补充流动资金[30] - 公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目监管；强化资金管理，保证募集资金项目建设顺利进行；提高经营管理水平，提升整体盈利能力[30][31] 招股书承诺 - 公司承诺招股书内容无虚假记载等，若不符将在5个交易日内启动回购首次公开发行全部新股程序；若新股未上市交易阶段招股书有问题，公司5个工作日内返还募集资金加活期利息；若新股上市交易后招股书有问题，公司5个工作日内按发行价等回购全部新股；若招股书有问题致投资者损失，公司5个工作日内启动赔偿工作[33][34] - 共同实际控制人戴祖渝等承诺招股书无虚假记载等，若不符5个交易日内回购已发售股份；若招股书有问题致投资者损失将依法赔偿[34] - 共同实际控制人之一致行动人佛山迅禾承诺招股书无虚假记载等，若不符5个交易日内回购已发售股份；若招股书有问题致投资者损失将依法赔偿[35] - 全体董事等承诺招股书无虚假记载等，若致投资者损失将依法赔偿[35] 未履行承诺约束 - 希荻微若非因不可抗力未履行承诺，需提出新承诺并接受约束，如不得公开再融资等；若因不可抗力未履行承诺，需提出新承诺并接受约束，如研究降低投资者损失方案[36] - 共同实际控制人戴祖渝等若非因不可抗力未履行承诺，不得转让股份等，收益5个工作日内交公司；若因不可抗力未履行承诺，需公开说明原因并研究降低投资者损失方案[37] - 佛山迅禾若非因不可抗力未履行承诺，不得转让股份等，收益5个工作日内交公司；若因不可抗力未履行承诺，需公开说明原因并研究降低投资者损失方案[38] - 未持股董监高若未履行承诺，非不可抗力需接受多项约束，如公开说明原因、不主动离职等；不可抗力则需公开说明并降低投资者损失[39] 其他承诺 - 希荻微承诺除已披露关联关系外，股东不存在禁止持股主体持股、中介机构人员持股、不当利益输送等情况；已向中介机构提供真实准确完整资料，履行股东信息披露义务[40] - 公司共同实际控制人承诺尽量避免与公司发生关联交易，无法避免时按公平原则进行；遵守关联交易规定，保证交易公允，不损害公司及股东权益；督促相关人员受承诺函约束，独立董事可审计评估关联交易；若关联交易损害公司及股东利益，愿承担赔偿责任；对违背承诺造成的损失承担赔偿责任；承诺函有效期至承诺人不再持股5%以上等较早日期终止[40][41] - 共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅承诺避免同业竞争，于2021.05.14作出长期有效承诺，部分已终止/部分正在履行[42] - 共同实际控制人及一致行动人就公司发行上市前承租物业瑕疵、股权激励、社保公积金补缴等事项作出补偿承诺，2021年作出长期有效承诺，部分已终止/部分正在履行[43] - 共同实际控制人及一致行动人承诺避免资金占用，2021年作出长期有效承诺，部分已终止/部分正在履行[44] - 希荻微承诺发行上市后按《公司章程（草案）》规定履行利润分配决策程序并实施分配，2021年作出长期有效承诺，正在履行[44]

公司基本信息 - 希荻微委托评估深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值[12] - 希荻微注册资本为40975.073300万人民币，诚芯微注册资本为3026.250000万人民币[19][20] 财务数据 - 2022 - 2025年6月合并口径总资产分别为198367608.67元、225313589.01元、226355169.82元、220743408.84元[29] - 2022 - 2025年6月合并口径总负债分别为37738927.69元、61465182.69元、123721555.62元、105824331.54元[29] - 2022 - 2025年6月合并口径所有者权益分别为160628680.98元、163848406.32元、102633614.20元、114919077.30元[29] - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为166801742.98元、191595823.53元、196622578.04元、86308781.11元[33] - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业利润分别为4363609.18元、18423273.88元、23440914.40元、13294235.37元[33] - 2022 - 2025年1 - 6月公司净利润分别为5624048.50元、17956217.08元、21760890.85元、12367002.44元[33] 股权与资本变动 - 诚芯微成立时注册资本50.00万元，历经多次增减资[22] - 2023年12月27日公司注册资本从3600万元增加至3813.1343万元搭建员工持股平台[26] - 2024年10月24日公司注册资本从3813.1343万元减少至3026.25万元减少部分股东[26] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日，有效期至2026年6月29日[14][15] - 采用收益法和市场法评估，收益法评估股东全部权益价值为3.12亿元，增值率171.50%[14][81] - 市场法评估股东全部权益价值为6.05亿元，增值率426.46%，本次采用收益法结果[83][84] 产品市场 - 2020 - 2024年中国电源管理芯片市场从768亿元增至1246亿元，复合年增长率12.9%[141] - 公司电源管理芯片2022 - 2024年复合增长率为23.44%，2024年较上年同期销量增长9.18%[165] - 公司MOSFET 2022 - 2024年复合增长率为12.00%，2025年上半年销量同比下降4.51%[165] 未来展望 - 2025年7 - 12月至2030年及永续年度营业收入呈增长趋势[187] - 2025 - 2030年及永续年度企业自由现金流现值合计为28346.65万元[196] - 股东全部权益价值为31200.00万元，较账面值增值19708.09万元，增值率171.50%[199]

财务数据 - 2022 - 2024年应收账款坏账损失分别为 - 4.18万元、50.38万元、29.90万元[24] - 2022 - 2024年存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为1371.13万元、4655.79万元、8665.21万元[24] - 2022 - 2024年资产减值准备合计分别为1366.95万元、4706.17万元、8695.11万元[24] 关联交易与代垫款项 - 2023年度为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款，期末余额分别为94.85万元、147.21万元，2024年4月9日已返还及付息[5] 监管与合规 - 因2023年前三季度收入核算方法调整及增资款项划转失误，被广东监管局采取出具警示函措施[6] - 最近三年未发现违规资金占用、违规对外担保等情形[7] - 最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润情形[9] - 最近三年未发现关联方利益输送情形[11] - 最近三年未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[13] 会计准则执行 - 2022年采用相关通知和实施问答编制报表，对财务报表无重大影响[14] - 2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》，未对财务状况及经营成果产生重大影响[15] - 2023年10月25日起施行《企业会计准则解释第17号》，对本期财务报表无重大影响[16] - 2024年执行三项财政部规定，对本期财务报表无重大影响[18] 业务调整与收购 - 2023年对音圈马达驱动芯片业务核算方法从总额法调整为净额法，更正财务信息，不影响当期利润等数据[17] - 2024年完成对Zinitix股权收购，变更折旧年限等，对本期报表无重大影响[19][20] 审计情况 - 2022 - 2024年度财务报表均出具无保留意见审计报告[21][25] - 未发现公司滥用会计政策等进行“大洗澡”情形[22]

希荻微电子集团股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 3-5-1 希荻微电子集团股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2024 年 1 月 1 日 至 2025 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1-2 | | 二、 | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | 1-104 | 3-5-2 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZC10408 号 希荻微电子集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希 荻微"）备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，2024 年度及 2025 年 1-6 月的备考合并 利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注【三】 所述的编制基础编制备考合并财务报表是希荻微管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报 告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则 ...

交易方案概述 - 希荻微拟通过发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份并募集配套资金 [1] - 交易完成后，公司实控人及其一致行动人、持股5%以上股东、董高人员就填补回报措施作出承诺 [1] 交易对公司财务状况的影响 - 交易完成后，2025年6月末总资产较交易前提升23.89% [1] - 交易完成后，2025年6月末归母股东权益较交易前提升12.76% [1] - 交易完成后，2025年1-6月营收较交易前提升18.65% [1] - 2024年度和2025年1-6月基本每股收益均无摊薄 [1] 公司为保障股东回报拟采取的措施 - 公司将加快资产整合以应对即期回报被摊薄风险 [1] - 公司将完善利润分配政策以应对即期回报被摊薄风险 [1] - 公司将持续完善公司治理以应对即期回报被摊薄风险 [1]

监管措施与核查事件 - 2024年8月26日上交所对希荻微关联方及有关责任人予以监管警示，原因为2023年为关联人代垫个税 [1] - 2023年12月23日广东监管局对公司及陶海等采取出具警示函措施，涉及2023年前三季度收入核算方法调整及超募资金划转失误 [1] 专项核查结果 - 立信会计师事务所对希荻微重大资产重组前业绩异常进行核查 [1] - 核查结论为公司近三年业绩真实且会计处理合规，未发现虚假交易或关联方利益输送等情况 [1] - 公司会计政策变更系执行财政部规定，未发现"大洗澡"情形 [1] - 应收账款、存货、商誉均按政策计提减值，会计政策保持一致 [1]

公司业务进展 - 公司高性能电源管理芯片已实现向ODM厂商出货 [1] - 该芯片最终应用于夸克AI眼镜产品 [1] - 目前相关销售数量和金额占公司营业总收入的比重较小 [1]

市场整体表现 - A股主要指数早盘普遍上涨，沪指涨0.49%至3883.01点，深成指涨0.38%至12956.99点，创业板指涨0.56%至3061.79点 [1] - 全市场半日成交额达到1.1万亿，超过3300只个股上涨 [1] - 科创50指数表现突出，涨幅达0.98%，中证1000指数涨0.54% [2] 板块涨跌情况 - 有机硅、消费电子、电池等板块涨幅居前 [2] - 海南、影视院线等板块跌幅居前 [2] - 细分领域中，消费电子代工板块涨幅达4.52%，锂电电解液、覆铜板、光电路交换机(OCS)板块分别上涨2.62%、2.61%、2.51% [3] 半导体与AI算力产业链 - 半导体芯片股走势强劲，CPO概念股持续活跃，赛微电子盘中触及20%涨幅创历史新高，午间收盘涨超18% [4] - 希荻微涨超11%，电科芯片涨停，太辰光涨超10%，剑桥科技涨超9% [4] - 行业催化剂为谷歌加快自研AI芯片TPU商业化步伐，并与Meta等科技大厂洽谈外采合作，可能冲击英伟达GPU主导的算力市场 [4] - 华泰证券指出多芯片互联是实现AI算力扩展的关键，CPO技术有望于2027年实现大规模商用 [4] - 东北证券认为光模块景气度持续攀升，明年行业将呈现供不应求态势 [4] 其他活跃板块 - HBM（高带宽内存）板块上涨3.23%，光模块(CPO)板块上涨3.01%，固态电池板块上涨2.31% [3] - 第三代半导体、TWS耳机、晶圆产业、光芯片等板块涨幅均超过2% [3] - 钠离子电池、智能音箱、模拟芯片等板块涨幅接近2% [3]