任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[5] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或近36个月内受3次以上通报批评等不得任独立董事[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[9] 提名选举 - 公司董事会、单独或合并持有已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[12] - 提名人不得提名与其有利害关系或可能影响独立履职的人员为候选人[13] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[15] 履职管理 - 独立董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，公司董事会应在30日内提请股东会解除其职务[16] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，辞职报告在下任填补空缺后生效，否则送达董事会时生效[17] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[17] - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[29] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明情况，仍不能消除可向中国证监会和证券交易所报告[31] - 独立董事出现特定情形应及时向上海证券交易所报告[31] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请披露或向相关机构报告[31] 费用与利益 - 独立董事聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[32] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[32] - 独立董事除津贴外，不应从公司及相关方取得其他利益[32] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[33] - 本制度解释权属于公司董事会[35] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同[36] - 本制度未尽事宜或抵触时按国家法律、法规和《公司章程》执行[36]

董事选举规则 - 累积投票制下选举两名以上董事，股东每有效表决权股份投票权数与应选董事总人数相等[2] - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人[5] 投票权计算 - 选举独立董事，股东投票权数=所持股份数×待选独立董事人数[9] - 选举非独立董事，股东投票权数=所持股份数×待选非独立董事人数[9] 投票限制与当选条件 - 股东所投董事选票数超限额、投向人选人数超应选人人数，选票无效[10][12] - 当选董事得票数须超出席股东或代理人所持有效表决权股份的1/2[12] 后续安排 - 得票董事候选人数超应选人数，按得票数排序当选；当选人数少于应选董事，下次股东会另行选举[12][13] - 董事会成员不足章程规定人数的三分之二，下次股东会在会后两个月内召开[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[7] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响公司债券交易价格的重大事件[8] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高[11] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年[14] - 登记备案材料至少保存10年以上[18] 管理机构与责任 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 信息披露规定 - 董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息[3] - 公司定期报告公告前，财务等知情人员不得泄露财务报表及数据，特殊情况提前报送需书面告知保密义务[24] 知情人行为规范 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股票[4] - 内幕信息知情人应于3个交易日内将填写的《内幕信息知情人档案》交公司董事会办公室备案[17] 报送要求 - 公司发生重大资产重组等高比例送转股份等事项时，应向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[19][20] - 公司发生特定情形时，应向上海证券交易所报送重大事项进程备忘录[21] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[21] - 首次报送后，内幕信息知情人范围变化，公司应及时补充报送[22] 保密与处罚 - 控股股东等筹划重大事项前要做好保密预案，签订保密协议并要求提供内幕信息知情人名单[24] - 内幕信息知情人违反制度，公司按情节处分并要求赔偿，严重可能移交司法机关[26] - 公司对内幕信息知情人相关违规行为自查处罚并报送备案，定期查询其买卖股票情况[28]

南京万德斯环保科技股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | 第一节 | 股份发行 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | | 第一节 | 董事的一般规定 25 | | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第三节 | 独立董事 | 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 41 | | 第二节 | 内部审计 | 44 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 45 | | | 第一节 | 通知 | 46 | | 第二节 | 公告 | 47 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 47 | | | 第二节 | 解散和清算 | 49 | 第一 ...

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范与投资者沟通[2] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、基金经理等[4] - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[9] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[4] - 沟通方式有定期报告、股东会等[6] 信息披露 - 应披露信息须及时在指定报纸和网站公布[7] 部门职责与人员培训 - 投资者关系管理职能部门负责分析研究等多项职责[9] - 公司应组织相关人员进行投资者管理知识培训[11] - 未经授权和培训员工应避免在活动中代表公司发言[11] 网络沟通建设 - 公司应重视网络沟通平台建设并在网站开设专栏[13] - 应在网站投资者专栏放置投资者关心的相关信息[14] 交流渠道设立 - 公司设立公开电子信箱与投资者交流，重要问题答复整理后在网站显著刊载[14] - 设立专门投资者咨询电话和传真，工作时间保证线路畅通并公布号码[14] 活动安排 - 公司可在定期报告结束等时候举行分析师会议等活动，结束后汇总发布活动记录[15] - 可安排投资者等到公司或项目地参观，避免参观者获取未公开重大信息[15] - 公司领导接受媒体采访需经审核确定内容，采访材料先审核再公开报道[17] - 公司做好股东会安排，为中小股东创造条件，可邀请媒体报道或网络直播[17] - 可在定期报告结束后举行业绩说明会或一对一沟通，不发布未披露重大信息[17] 档案与应急处理 - 公司投资者关系活动建立档案制度，档案含参与人员等内容[18] - 突发事件时投资者关系工作部门汇报，经董事长批准确定处理意见[18]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对各类舆情[2] - 舆情分重大和一般两类[4] - 董事长任舆情工作小组组长[7] 舆情处理 - 一般舆情由董秘和办公室协同处置[12] - 重大舆情由工作小组决策部署[12] 制度规定 - 有关人员对舆情负有保密义务[15] - 董事会负责制度解释及修订[18]

股本变更 - 公司对2022年限制性股票激励计划中136,822股第一类限制性股票进行回购注销[2] - 公司总股本由85,134,666股减少至84,997,844股，注册资本由85,134,666元减少至84,997,844元[3][12][13] 经营范围与制度修订 - 公司拟在经营范围中增加“劳务派遣服务”[4] - 公司取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止[4] - 公司根据相关情况对《公司章程》进行相应修订[6] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》修订需提交股东大会审议[7][8] - 《监事会议事规则》《重大决策管理制度》废止需提交股东大会审议[7][8] - 《董事会战略委员会工作细则》等多项制度修订无需提交股东大会审议[7][8] - 《防范大股东及其他关联方资金占用制度》废止无需提交股东大会审议[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同的注销或转让时间要求[14][15] - 公司因员工持股计划等收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[14][15] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持公司股份不超过1000股的可一次全部转让，离职后半年内不得转让[15] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[15] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利和承担义务，可依持股获得股利等利益分配，可依法参加股东会并行使表决权，可对公司经营监督并提建议或质询，有权查阅、复制公司相关材料[16] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门向法院诉讼或自己直接诉讼[18][19] - 公司股东应遵守法规章程、缴纳股款、不得退股等，滥用权利需担责[18][19] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行承诺、披露信息等[20] 股东会与董事会决策权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多项重大事项[22][23] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[23] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[23] - 公司提供财务资助，单笔超最近一期经审计净资产10%等情况需董事会审议后提交股东会，控股子公司特定情况可免[24] - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易享有决策权[42] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形下需召开临时股东大会[24][25] - 股东大会召开地点为公司住所地或指定地点，提供网络投票等方式，召开时聘请律师对会议召集、召开程序等出具法律意见并公告[24][25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会收到请求后10日内需给出是否同意召开的书面反馈意见[26] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[27] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] 人员任职与职责 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[38] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[40] - 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘，设董事会秘书负责会议筹备等事宜[48][49] - 监事任期每届为3年，任期届满可连选连任，监事会由三名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人，设主席1人[50][51] 财务与审计相关 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[52] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[53] - 公司董事会须在股东大会或股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[53] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，会计师事务所审计费用由股东会决定[55]

公司会议 - 2025年10月9日召开2025年第二次临时股东大会，补选四名非独立董事[1] - 2025年10月9日召开第四届董事会第九次会议，通过调整委员和聘任高管议案[1] 人员变动 - 调整董事会专门委员会委员，薪酬与考核委员会委员不变[2] - 聘任袁道迎等人为副总经理，曹振明兼董秘，梅学奎为财务总监[3] 持股情况 - 袁道迎间接持股55.25万股，王艳朋15万股，韩辉锁44.20万股[8][9] - 徐斌、李睿、曹振明、梅学奎未持股[9][10][11] 联系方式 - 曹振明电话025 - 84913568，传真025 - 84913508等[6] 公告时间 - 公告发布于2025年10月10日[7]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会召开时间为10月28日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年10月28日[3] - 股权登记日为2025年10月21日[11] - 会议登记时间为2025年10月24日，10月27日（9:00 - 11:00，14:00 - 17:00）[14] - 信函、传真到达日应不迟于2025年10月27日17:00[15] 股东大会地点 - 现场会议召开地点为南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室[3] - 会议登记地点为南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室[14] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 会期 - 本次股东大会会期半天[17]

会议安排 - 公司2025年9月15日决定10月9日召开第二次临时股东大会[4] - 9月16日公告召开股东大会通知，提前15天刊登[5][6] - 股东大会于10月9日下午14点在南京公司6楼会议室召开[7] 参会情况 - 现场4名股东，持40,557,918股，占比47.72%[9] - 网络投票15名股东，持1,605,156股，占比1.89%[9] - 现场和网络共19名股东，持42,163,074股，占比49.60%[10] 会议结果 - 审议通过《提名第四届董事会非独立董事候选人议案》含4项子议案[13] - 会议召集、召开、表决等均符合规定[15]