权益变动情况 - 刘军拟出让万德斯投资2100万元注册资本，宫建瑞拟出让900万元注册资本[9][23] - 本次权益变动前刘军持有万德斯投资70.00%股权，宫建瑞持有30.00%股权[13] - 本次权益变动后刘军、宫建瑞不再持有万德斯投资股权[20] - 本次权益变动后万德斯投资不再为刘军一致行动人[20] 持股比例变化 - 刘军权益变动前持股27,472,516股，持股比32.27%，变动后持股10,263,619股，持股比12.05%[21] - 宫建瑞权益变动前持股11,585,150股，持股比13.61%，变动后持股4,209,908股，持股比4.95%[21] - 瑞源国际权益变动后持股24,584,139股，持股比28.88%[21] 转让价格与价款 - 万德斯投资每股转让价格为13.7646元，对应万德斯每股转让价格为16.80元[25] - 乙方1转让价款为289,056,600元，乙方2转让价款为123,881,400元[25] - 受让方支付预付款144,528,300元，第二期股权转让价款为268,409,700元[27][28] 公司控制权 - 本次权益变动完成后，上市公司控股股东不变，实际控制人由刘军变更为无实际控制人[23][49][55] 协议相关 - 万德斯投资等应在相关股东会审议通过后20个工作日内办理工商变更登记手续[29] - 受让方完成转让后有权提名四名非独立董事，独立董事席位不变[35] - 转让方需在交割日后3个月内完成万德斯投资其他资产、债权及债务处置[36] 其他 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月暂无增持或减持计划[17] - 本次权益变动尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[71]

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-008 南京万德斯环保科技股份有限公司 （以下简称"万德斯投资"）合计 100%股权，对应万德斯投资 3,000 万元注册资本， 转让价款合计为 412,938,000 元。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）《南京万德斯环保科技股份有限公司关于实际控制人签署股 权转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》等公告。根据《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易 所申请，公司股票将于 2025 年 3 月 24 日（星期一）开市起复牌。 鉴于宫建瑞先生对于其间接持股作出的自愿性股份限售承诺尚需经公司 2025 年第一次临时股东会审议。《股权转让协议》部分条款的生效以股东大会审议通过 承诺豁免事项为前提，敬请广大投资者注意投资风险。 证券停复牌情况：适用 因南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）实际控制人筹划控 制权变更事项现已取得进一步进展,公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌期间 ...

权益变动 - 瑞源国际拟受让万德斯投资100%股权，间接持有上市公司28.88%股份[10] - 本次权益变动性质为间接转让（增加），签署日期为2025年3月[2] - 本次权益变动完成后，瑞源国际通过万德斯投资间接持有上市公司24,584,139股股份，占总股本28.88%[36] - 本次权益变动前刘军合计控制上市公司47.64%股份，变动后为18.76%[37] - 转让方1转让万德斯投资70%股权，价款289,056,600元；转让方2转让30%股权，价款123,881,400元[40] - 受让方支付预付款（第一期股权转让价款）为转让价款的35%，即144,528,300元[42] - 受让方支付第二期股权转让价款为转让价款的65%，即268,409,700元[43] - 万德斯投资每股转让价格为13.7646元，对应万德斯每股转让价格为16.80元[40] - 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项及其他批准[34] 公司信息 - 信息披露义务人瑞源国际注册资本74,249万元人民币，成立于2011年4月19日，法定代表人为徐晖[12] - 奇瑞控股对瑞源国际认缴出资额74,249.00万元，认缴出资比例100.00%[14] - 奇瑞控股注册资本582,297.0348万元人民币，成立于2010年10月20日，法定代表人为尹同跃[14] - 上市公司为南京万德斯环保科技股份有限公司，股票代码688178[3] 业绩情况 - 瑞源国际2024年末总资产946805.73万元，净资产81845.64万元，资产负债率91.36%[25] - 瑞源国际2024年度营业收入1786938.83万元，主营业务收入1760874.50万元，利润总额35282.89万元，净利润24671.79万元，净资产收益率30.14%[25] - 2024年末流动负债合计813,344.97万元，较2023年末增长7.66%[97] - 2024年营业总收入1,786,938.83万元，较2023年增长29.18%[98] - 2024年净利润24,671.79万元，较2023年增长2290.00%[99] - 2024年经营活动产生的现金流量净额40,304.50万元，较2023年增长4.75%[101] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -86,335.50万元，较2023年减少27.78%[101] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额35,466.31万元，较2023年增长2200.14%[102] - 2024年末现金及现金等价物余额13,397.35万元，较2023年末减少44.22%[102] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金1,769,046.05万元，较2023年增长21.55%[101] - 2024年取得借款所收到的现金98,628.97万元，较2023年增长217.87%[101] - 2024年偿还债务支付的现金28,972.00万元，较2023年增长17.17%[102] 未来展望 - 截至报告签署日，瑞源国际未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[74] - 截至报告签署日，瑞源国际不排除未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务进行相关操作，但无明确计划[75] - 本次权益变动完成后的12个月内，瑞源国际暂无继续增加在上市公司拥有权益股份的明确计划，但不排除增持[120] 其他 - 本次权益变动目的是看好环保产业，实现业务协同与战略布局，为上市公司赋能[31] - 瑞源国际本次收购完成之日起36个月内，不转让本次受让的上市公司股份[32] - 若协议签署日至交割日目标公司现金分红，万德斯投资分红由受让方享有，转让价款不调整[40] - 出售或处置资产单项或累计金额超目标公司2024年末净资产5%需受让方同意[48] - 解聘关键员工名单中员工超25%或员工薪酬福利变动超10%需受让方同意[48][49] - 转让方需在5个工作日内通知受让方未告知的诉求[49] - 受让方有权在目标公司提名四名非独立董事，交割后10个工作日内指定董事辞任[50] - 转让方需在交割后3个月内完成万德斯投资其他资产、债权及债务处置[51] - 转让方自协议签署日起及此后三年内不得从事竞争业务[53] - 受让方延迟支付股权转让价款，每迟延1个工作日按0.05%/日支付违约金，超15个工作日转让方有权终止协议并要求20%违约金[54] - 转让方延迟履行义务，每迟延1天按0.05%/日支付违约金，超15个工作日受让方有权终止协议并要求20%违约金[54][55] - 转让方需保证目标公司2027年末归母权益较2024年末减少不超5%，否则支付2000万元赔偿金[55] - 协议预付款等条款签署日生效，其余条款目标公司股东会审议通过豁免转让方锁定承诺之日起生效[56] - 本次权益变动资金来自瑞源国际的自有资金或自筹资金，资金来源合法，无结构化融资情况[69][70][71] - 若协议终止，转让方应在5个工作日内返还受让方已支付的全部股权转让价款及预付款，因转让方原因导致的还需支付利息[59] - 转让方负责申报和缴纳除受让方印花税外的各项税金，转让价格已包含相关税金[60] - 转让方1承诺过渡期内股份不得转让等，交割日起股份锁定期和任职期限不少于3年，受让方承诺交割后三年内转让方1任董事长[63] - 本次权益变动完成后，瑞源国际将推荐董监高候选人，由股东大会选举董事会成员，董事会决定聘任高管[76] - 本次权益变动前，瑞源国际及其控股股东与上市公司不存在同业竞争和关联关系[84][85] - 本次收购前24个月内，瑞源国际及其相关人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[87] - 本次收购前24个月内，瑞源国际及其相关人员与上市公司董监高未发生合计金额超5万元的交易[88] - 财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，主办人为叶余宽、杜由之、崔瑞城[112] - 备查文件包括信息披露义务人工商营业执照复印件、《股权转让协议》等，备置于上市公司住所[115][116]

股权交易 - 瑞源国际拟受让刘军、宫建瑞持有的万德斯投资100%股权，间接持有上市公司28.88%股份[11] - 2025年3月21日，刘军、宫建瑞分别转让万德斯投资对应股权，合计占100%[44] - 权益变动完成后，上市公司控股股东不变，实际控制人由刘军变更为无实际控制人[42][44] - 转让方1拟转让万德斯投资70%股权，转让方2拟转让30%股权[61] - 受让方完成收购后间接持有万德斯约28.88%股份[61] - 万德斯投资每股转让价格为13.7646元，万德斯每股转让价格为16.80元[61] - 转让方1转让价款为2.890566亿元，转让方2转让价款为1.238814亿元[61] - 受让方分两期支付价款，第一期1.445283亿元，第二期2.684097亿元[62][63] 公司信息 - 瑞源国际资源投资有限公司注册资本为74,249万元人民币[16] - 奇瑞控股集团有限公司认缴瑞源国际出资额74,249.00万元，比例100.00%[18] - 奇瑞控股集团有限公司注册资本为582,297.0348万元人民币[19] - 瑞源国际控制多家公司，涉及物流、环保等领域，各公司有不同注册资本和控制比例[21][22][24][26][27][29][30][31] 财务数据 - 瑞源国际2024年总资产946805.73万元，净资产81845.64万元，资产负债率91.36%[35] - 瑞源国际2024年度营业收入1786938.83万元，主营业务收入1760874.50万元，利润总额35282.89万元，净利润24671.79万元，净资产收益率30.14%[35] - 瑞源国际2023年总资产836528.39万元，净资产65671.65万元，资产负债率92.15%[35] - 瑞源国际2023年度营业收入1383311.73万元，主营业务收入1375160.00万元，利润总额8289.37万元，净利润1032.30万元，净资产收益率1.57%[35] - 瑞源国际2022年总资产497671.29万元，净资产104550.39万元，资产负债率78.99%[35] - 瑞源国际2022年度营业收入933820.59万元，主营业务收入926585.48万元，利润总额12249.15万元，净利润9856.21万元，净资产收益率9.43%[35] 未来展望 - 本次权益变动完成后12个月内，暂无继续增持上市公司股份计划[15] - 截至核查意见出具日，未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[48] - 截至核查意见出具日，未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务进行相关操作的明确计划[49] 其他 - 信息披露义务人承诺在收购完成之日起36个月内，不转让受让的上市公司股份[15] - 信息披露义务人承诺保持上市公司在人员、资产等方面独立[57] - 信息披露义务人及其控股股东与上市公司不存在同业竞争，交易后避免新增[58] - 信息披露义务人及其控股股东与上市公司此前无关联关系，未来减少和规范关联交易[59] - 标的股权工商变更登记需在目标公司股东会通过豁免承诺后20个工作日内申请，若60日内未完成受让方有权解除协议[64] - 自交割日起，受让方获得与标的股权相关所有权利等[65] - 过渡期内目标公司按正常业务经营，多项重大事项需受让方同意[66][68] - 若有未告知受让方且影响交易的诉求，转让方需5个工作日内通知受让方[70] - 受让方有权通过万德斯投资在目标公司提名四名非独立董事，指定董事需在交割日后10个工作日内辞任[71] - 转让方需在交割日后3个月内完成万德斯投资其他资产等处置[72] - 自协议签署日起，转让方及其关联方在特定期间内不得从事竞争业务等[73] - 受让方延迟支付价款有违约金规定，转让方延迟履行义务同理[75] - 转让方需保证目标公司截至2027年12月31日经审计确认的归属母公司所有者权益较2024年12月31日减少不超5%，否则支付2000万元赔偿金[76] - 协议于签署日成立，部分条款自签署日生效，其余自目标公司股东会审议通过豁免转让方自愿性锁定承诺之日起生效[78] - 若在签署日至交割日期间出现特定情况且10个工作日内未补救，受让方可终止协议[79] - 若有管辖权政府部门发布最终不可复议命令禁止交易，各方均可终止协议[79] - 自协议签署日后6个月内非因各方原因未完成工商变更登记手续，各方均可终止协议[80] - 转让方负责申报和缴纳交易相关税金（受让方印花税除外），转让方1、2需在交割日前完成个人所得税缴纳[81] - 2025年3月21日公司相关会议审议豁免宫建瑞自愿性股份限售承诺议案，已通过董事会及独立董事专门会议，待股东会审议[87] - 本次收购前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[88] - 本次收购前24个月内，信息披露义务人等与上市公司董监高未发生合计超5万元的交易[89] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人等不存在对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[90] - 截至核查意见出具日，除报告书披露信息外，信息披露义务人等不存在对上市公司有重大影响的其他合同等[92] - 本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其董监高和直系亲属不存在通过证券交易所买卖万德斯股票的情况[93] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人已如实披露本次权益变动信息，不存在应披露未披露信息，不存在《收购管理办法》第六条规定情形[94] - 信息披露义务人承诺报告书无虚假记载等，并对其真实性等承担法律责任[94]

南京万德斯环保科技股份有限公司 关于筹划控制权变更事项进展暨继续停牌的公告 证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-007 停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信 息披露义务。待相关重大事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复 牌。公司有关信息均以上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及相关指定信息披 露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 南京万德斯环保科技股份有限公司董事会 2025 年 3 月 19 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 因南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）实际控制人正在筹 划重大事项，该事项可能导致公司控制权变更，根据《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：万 德斯，证券代码：688178，下同）自 2025 年 3 月 17 日（星期一）起停牌，预计停 牌时间不超过 2 个交易日，具体内容详见公司于 ...

文章核心观点 - 万德斯发布筹划控制权变更事项的停牌公告，预计停牌不超2个交易日，待事项确定后复牌 [1] 分组1 - 公司实际控制人正在筹划重大事项，可能导致公司控制权变更 [1] - 因事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露等，公司申请股票停牌 [1] - 公司股票自2025年3月17日起停牌 [1] 分组2 - 停牌期间公司将按规定履行信息披露义务 [1] - 相关重大事项确定后，公司将及时公告并申请复牌 [1]

因南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）实际控制人正在筹划 重大事项，该事项可能导致公司控制权变更，鉴于该事项存在重大不确定性，为 保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请， 公司股票（证券简称：万德斯，证券代码：688178）自 2025 年 3 月 17 日（星期 一）起停牌。预计停牌时间不超过 2 个交易日,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 688178 | 万德斯 | 股 A | 停牌 | 2025/3/17 | | | | 停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行 信息披露义务。待相关重大事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股 票复牌。公司有关信息均以上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及相关指定信 息披露媒体刊登的公告为准。敬请广 ...

文章核心观点 万德斯实控人筹划重大事项或致公司控制权变更，股票自3月17日起停牌预计不超2个交易日 [1] 分组1 - 万德斯公告实控人正在筹划重大事项 [1] - 该事项可能导致公司控制权变更 [1] - 公司股票自2025年3月17日起停牌 [1] - 预计停牌时间不超过2个交易日 [1]

南京万德斯环保科技股份有限公司 2024 年度业绩快报公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公告所载 2024 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计， 具体数据以南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度报 告中披露的数据为准，敬请投资者注意投资风险。 一、2024 年度主要财务数据和指标 注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。 2、以上财务数据及指标以合并报表数据填制，但未经审计，最终结果以公司 证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-005 报告期内，公司实现营业总收入 62,063.94 万元，较上年同期减少 23.35%；实 现归属于母公司所有者的净利润-6,821.23 万元，较上年同期增加 1,842.02 万元；实 现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,683.38 万元，较上年同期增 加 1,555.06 万元。 报告期末，公司总资产 209,219.96 万元，较报告期初减少 4.39%；归属于母公 司的所 ...

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-004 南京万德斯环保科技股份有限公司 关于诉讼进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 在案件审理过程中，经法院主持调解，公司与周口市淮阳区城市管理局达成调 解意向，并收到法院送达的《河南省周口市淮阳区人民法院民事调解书》〔（2024） 豫 1603 民初 6020 号〕。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 7 日于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于诉讼进展 的公告》（公告编号：2024-031）。 根据《河南省周口市淮阳区人民法院民事调解书》约定，周口市淮阳区城市管 理局应当于 2025 年 1 月 30 日前向公司分 5 期支付合计 13,693,003 元，截至 2025 年 2 月 5 日，周口市淮阳区城市管理局仅向公司支付 2,000,000 元。具体内容详见 公司于 2025 年 2 月 6 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京 万德斯 ...