证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-015 南京万德斯环保科技股份有限公司 关于收到要求公司履行反担保责任通知的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、情况概述 （一）提供担保审批情况 万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司（以下简称"曹妃甸万德斯"）为南 京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称 "公司"）参股公司，公司持有曹妃甸 万德斯 16%的股权。为进一步满足业务经营的资金需求，曹妃甸万德斯向汇丰银行 （中国）有限公司唐山分行（以下简称"汇丰银行"）申请综合授信，额度不超过 人民币 2 亿元，并由曹妃甸万德斯控股股东东江环保股份有限公司（以下简称"东 江环保"）为上述贷款中的 1.6 亿元提供连带责任担保。为了保障项目推进及主合 同项下 1.6 亿元债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，公司与东江环保 经协商一致，公司以持有曹妃甸万德斯的股权比例为限，向东江环保提供因其承担 1.6 亿元债务的 16%部分所对应的本金、利息、罚息、违约金等对应的担保责任的 质押反担保，质 ...

万德斯688178 时间: 2025年4月9日星期三 54.36分综合得分 较强 趋势方向 主力成本分析 18.68 元 当日主力成本 19.69 元 5日主力成本 18.26 元 20日主力成本 15.51 元 跌停 0 次 技术面分析 21.07 60日主力成本 周期内涨跌停 过去一年内该股 涨停 1次 短期压力位 18.60 短期支撑位 21.60 中期压力位 15.42 中期支撑位 目前短线趋势不慎明朗，静待主力资金选择方向； 目前中期趋势不慎明朗，静待主力资金选择方向 K线形态 ★长下影★ 环保行业 2.82%、微盘股 3.51%等 （以上内容为自选股写手差分机完成，仅作为用户看盘参考，不能作为操作依据。） 风险提示：以上内容仅作为作者或者嘉宾的观点，不代表和讯的任何立场，不构成与和讯相关的任何投 资建议。在作出任何投资决定前，投资者应根据自身情况考虑投资产品相关的风险因素，并于需要时咨 询专业投资顾问意见。和讯竭力但不能证实上述内容的真实性、准确性和原创性，对此和讯不做任何保 证和承诺。 持续下跌后出现,有可能止跌回升在升势末期出现,须多加留意 ★多方炮★ 在底部出现有上涨可能，在中间出现有可能是 ...

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 南 京 万 德 斯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 2025年 第 一 次 临 时 股 东 会 的 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京万德斯环保科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书 法 律 意 见 书 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 1 致：南京万德斯环保科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及 《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）受南京万德斯环保科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一次临 时股东会（以下简称"本次股东会"），并就本次股东会的召集、召 ...

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-014 南京万德斯环保科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 61 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 61 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 6,449,399 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 6,449,399 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 7.5755 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 7.5755 | （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 会议由董事长刘军主持，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和 召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及 ...

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-013 南京万德斯环保科技股份有限公司 关于涉及诉讼的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司与山东平阳寺建筑股份有限公司发生建设工程施工合同纠纷，山东平阳寺 建筑股份有限公司向法院提起了诉讼，具体内容详见公司于 2025 年 2 月 12 日披露 的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号： 2025-003）。 截至本公告披露日，本次诉讼已作出一审判决，尚处于上诉期内。 二、本次诉讼的进展情况 重要内容提示： 1、被告南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）于本判 决生效之日起十日内向原告山东平阳寺建筑股份有限公司支付工程款 12,642,147.74 元及逾期付款利息（以 12,642,147.74 元为基数，自 2025 年 1 月 9 日起至实际给付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中 心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 2、被告南京万德斯环保科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向 原告 ...

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

文章核心观点 公司发布2025年第一次临时股东会会议须知及议程，将审议豁免离任董事自愿性股份限售承诺议案，该议案与公司实际控制人变更相关，旨在推动业务协同与公司发展 [1][6][10] 会议须知 - 工作人员将核对出席者身份，出席股东及代理人需提前30分钟签到，出示相关文件领取资料，会议开始后进场股东无权现场投票 [1][2] - 会议按通知顺序审议、表决议案，股东及代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利，发言或提问需提前登记或举手示意，应与议题相关且简明扼要，每次不超5分钟，每人不超2次 [2][3] - 股东及代理人不得打断他人发言或在表决时发言提问，主持人可安排人员回答问题，涉及商业秘密等问题有权拒绝回答 [3] - 议案采用记名投票表决，股东按股份数行使表决权，一票一权，表决票需逐项填写，未填等情况视为弃权 [3][4][5] - 现场会议推举计票、监票人员，采取现场和网络投票结合方式，发布决议公告，公司有权拒绝无关人员进入会场，参会人员需维护秩序 [5] - 会议由律师见证并出具法律意见书，公司不向股东发放礼品或安排住宿 [5] - 登记方法及表决方式具体内容参见公司2025年相关通知 [6] 会议时间、地点及投票方式 - 网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，起止时间为2025年4月7日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [6] 会议议程 - 参会人员签到、领取资料、发言登记，主持人宣布会议开始并报告出席情况，宣读会议须知 [6] - 推举计票、监票成员，逐项审议议案，股东及代理人发言提问、投票表决 [6][7] - 休会统计结果，复会宣布表决结果和议案通过情况，主持人宣读决议，签署会议文件，宣布会议结束 [7] 议案内容 - 刘军、宫建瑞向瑞源国际转让万德斯投资注册资本，将导致公司实际控制人变更，受让方瑞源国际业务与公司战略方向高度一致，双方将实现全方位协同合作 [8][9] - 豁免宫建瑞自愿性股份限售承诺有利于推动转让事项实施，促进公司发展，该承诺不属于不得变更或豁免情形，议案已通过相关会议审议，提请股东会审议 [10]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议4月7日14点在南京江宁区乾德路57号公司六楼会议室召开[11] - 网络投票4月7日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] - 现场会议推举计票人、监票人，采取现场和网络投票结合表决[8] 股权变动 - 2025年3月21日刘军、宫建瑞向瑞源国际转让万德斯投资注册资本，公司实控人将变更[14] 业务发展 - 公司巩固有机垃圾处理等主业，将资源循环业务作为重要发展方向[15] 议案审议 - 会议审议《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》[12]

奇瑞入主，意在借壳？万德斯回应：假消息 谈及奇瑞是否会分拆一部分业务到上市公司体内，该人员称，暂时还不清楚。不过该人员透露，会 借助奇瑞的一些资源去拓展公司的业务，但公司现在的环保业务是不变的。 对于此次股权变更，万德斯也在公告中表示，未来，公司将持续巩固发展主营业务，并与瑞源国际 积极围绕绿色减碳的战略发展方向，在产业布局拓展、应用场景创新、技术研发升级、管理经验共享等 多个维度实现全方位协同合作。 官网显示，万德斯成立于2007年，长期专注于垃圾污染治理、工业废水零排放及废盐资源化、新能 源材料提取等领域，通过技术研发创新与科技成果转化，为客户提供先进环保技术装备、系统集成与环 境问题整体解决方案。 财务数据显示，自2021年以来，万德斯营收逐年下滑，净利润已陷入亏损。根据业绩快报，公司 2024年实现营业总收入6.21亿元，同比下降23.35%；净利润亏损6821.23万元。对于亏损原因，万德斯 方面表示，受到行业市场环境等因素的影响，且公司更加注重客户偿付能力，提高客户筛选标准，造成 公司营业收入同比下滑，经过"提质增效"措施后，刚性支出同比下降但基数仍然较大，出现亏损。 （声明：文章内容仅供参考，构 ...

股权变动 - 2025年3月21日刘军、宫建瑞拟转让万德斯投资注册资本致实控人变更[2][8] 承诺情况 - 宫建瑞曾有股份限售承诺，截至披露日未违反[3][5] - 宫建瑞申请豁免离职后半年内不转让间接持股承诺[6] 变动原因及影响 - 瑞源国际看好产业和竞争力，为业务协同与战略布局[9] - 豁免承诺利于转让实施，不影响经营、不损股东权益[9][10] 审议进程 - 独立董事、董事会、监事会同意申请豁免并提交股东会审议[12][13][14]