江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 南 京 万 德 斯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 2025年 第 一 次 临 时 股 东 会 的 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京万德斯环保科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书 法 律 意 见 书 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 1 致：南京万德斯环保科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及 《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）受南京万德斯环保科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一次临 时股东会（以下简称"本次股东会"），并就本次股东会的召集、召 ...

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-014 南京万德斯环保科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 61 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 61 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 6,449,399 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 6,449,399 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 7.5755 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 7.5755 | （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 会议由董事长刘军主持，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和 召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及 ...

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-013 南京万德斯环保科技股份有限公司 关于涉及诉讼的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司与山东平阳寺建筑股份有限公司发生建设工程施工合同纠纷，山东平阳寺 建筑股份有限公司向法院提起了诉讼，具体内容详见公司于 2025 年 2 月 12 日披露 的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号： 2025-003）。 截至本公告披露日，本次诉讼已作出一审判决，尚处于上诉期内。 二、本次诉讼的进展情况 重要内容提示： 1、被告南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）于本判 决生效之日起十日内向原告山东平阳寺建筑股份有限公司支付工程款 12,642,147.74 元及逾期付款利息（以 12,642,147.74 元为基数，自 2025 年 1 月 9 日起至实际给付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中 心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 2、被告南京万德斯环保科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向 原告 ...

文章核心观点 公司发布2025年第一次临时股东会会议须知及议程，将审议豁免离任董事自愿性股份限售承诺议案，该议案与公司实际控制人变更相关，旨在推动业务协同与公司发展 [1][6][10] 会议须知 - 工作人员将核对出席者身份，出席股东及代理人需提前30分钟签到，出示相关文件领取资料，会议开始后进场股东无权现场投票 [1][2] - 会议按通知顺序审议、表决议案，股东及代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利，发言或提问需提前登记或举手示意，应与议题相关且简明扼要，每次不超5分钟，每人不超2次 [2][3] - 股东及代理人不得打断他人发言或在表决时发言提问，主持人可安排人员回答问题，涉及商业秘密等问题有权拒绝回答 [3] - 议案采用记名投票表决，股东按股份数行使表决权，一票一权，表决票需逐项填写，未填等情况视为弃权 [3][4][5] - 现场会议推举计票、监票人员，采取现场和网络投票结合方式，发布决议公告，公司有权拒绝无关人员进入会场，参会人员需维护秩序 [5] - 会议由律师见证并出具法律意见书，公司不向股东发放礼品或安排住宿 [5] - 登记方法及表决方式具体内容参见公司2025年相关通知 [6] 会议时间、地点及投票方式 - 网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，起止时间为2025年4月7日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [6] 会议议程 - 参会人员签到、领取资料、发言登记，主持人宣布会议开始并报告出席情况，宣读会议须知 [6] - 推举计票、监票成员，逐项审议议案，股东及代理人发言提问、投票表决 [6][7] - 休会统计结果，复会宣布表决结果和议案通过情况，主持人宣读决议，签署会议文件，宣布会议结束 [7] 议案内容 - 刘军、宫建瑞向瑞源国际转让万德斯投资注册资本，将导致公司实际控制人变更，受让方瑞源国际业务与公司战略方向高度一致，双方将实现全方位协同合作 [8][9] - 豁免宫建瑞自愿性股份限售承诺有利于推动转让事项实施，促进公司发展，该承诺不属于不得变更或豁免情形，议案已通过相关会议审议，提请股东会审议 [10]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议4月7日14点在南京江宁区乾德路57号公司六楼会议室召开[11] - 网络投票4月7日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] - 现场会议推举计票人、监票人，采取现场和网络投票结合表决[8] 股权变动 - 2025年3月21日刘军、宫建瑞向瑞源国际转让万德斯投资注册资本，公司实控人将变更[14] 业务发展 - 公司巩固有机垃圾处理等主业，将资源循环业务作为重要发展方向[15] 议案审议 - 会议审议《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》[12]

奇瑞入主，意在借壳？万德斯回应：假消息 谈及奇瑞是否会分拆一部分业务到上市公司体内，该人员称，暂时还不清楚。不过该人员透露，会 借助奇瑞的一些资源去拓展公司的业务，但公司现在的环保业务是不变的。 对于此次股权变更，万德斯也在公告中表示，未来，公司将持续巩固发展主营业务，并与瑞源国际 积极围绕绿色减碳的战略发展方向，在产业布局拓展、应用场景创新、技术研发升级、管理经验共享等 多个维度实现全方位协同合作。 官网显示，万德斯成立于2007年，长期专注于垃圾污染治理、工业废水零排放及废盐资源化、新能 源材料提取等领域，通过技术研发创新与科技成果转化，为客户提供先进环保技术装备、系统集成与环 境问题整体解决方案。 财务数据显示，自2021年以来，万德斯营收逐年下滑，净利润已陷入亏损。根据业绩快报，公司 2024年实现营业总收入6.21亿元，同比下降23.35%；净利润亏损6821.23万元。对于亏损原因，万德斯 方面表示，受到行业市场环境等因素的影响，且公司更加注重客户偿付能力，提高客户筛选标准，造成 公司营业收入同比下滑，经过"提质增效"措施后，刚性支出同比下降但基数仍然较大，出现亏损。 （声明：文章内容仅供参考，构 ...

股权变动 - 2025年3月21日刘军、宫建瑞拟转让万德斯投资注册资本致实控人变更[2][8] 承诺情况 - 宫建瑞曾有股份限售承诺，截至披露日未违反[3][5] - 宫建瑞申请豁免离职后半年内不转让间接持股承诺[6] 变动原因及影响 - 瑞源国际看好产业和竞争力，为业务协同与战略布局[9] - 豁免承诺利于转让实施，不影响经营、不损股东权益[9][10] 审议进程 - 独立董事、董事会、监事会同意申请豁免并提交股东会审议[12][13][14]

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-012 南京万德斯环保科技股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东会 召开日期时间：2025 年 4 月 7 日 14 点 00 分 召开地点：南京市江宁区乾德路 57 号公司 6 楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 7 日 至 2025 年 4 月 7 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 股东大会召开日期：2025年4月7日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次 ...

会议信息 - 公司第四届监事会第三次会议于2025年3月21日召开[2] - 会议通知于2025年3月16日发出[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 监事会审议通过豁免离任董事股份限售承诺议案[3] - 表决3票同意、0票反对、0票弃权[5] - 议案尚需提交股东会审议[6] 公告信息 - 公告日期为2025年3月22日[8]

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-009 南京万德斯环保科技股份有限公司 关于实际控制人签署股权转让协议 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东南京万 德斯投资有限公司（以下简称"万德斯投资"）持有公司 24,584,139 股股 份，占公司总股本的 28.88%。实际控制人刘军先生、股东宫建瑞先生（以 下分别简称"转让方 1""转让方 2"，合称"转让方"）分别持有万德斯 投资 70%、30%股权。2025 年 3 月 21 日，转让方与瑞源国际资源投资有 限公司（以下简称"受让方""瑞源国际"）签署了《股权转让协议》，转 让方向受让方转让其持有的万德斯投资合计 100%股权，对应万德斯投资 3,000 万元注册资本，转让价款合计为 412,938,000 元。 若本次交易顺利完成，公司控股股东不变，仍为万德斯投资；公司实际 控制人将发生变化，由刘军先生变更为无实际控制人。 鉴于 ...