担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[4] 担保披露 - 被担保对象到期15个交易日未偿债或影响偿债能力需及时披露[6] 反担保要求 - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[9] 审批流程 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会[16] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需董事会审议后提交股东会[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议后提交股东会[16] - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数通过且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[16] 担保管理 - 投融资部负责保管担保合同及相关资料并处理后续事宜[25] - 债务到期有关负责人应督促被担保对象履行债务[25] - 责任人应关注被担保对象多方面变化并及时报告[25] - 公司应根据情况采取措施，必要时要求解除保证合同或提供反担保[25] - 保证人为两人以上按比例担责时，公司拒绝承担超出份额的责任[25] - 公司履行担保责任后须向债务人追偿[25] 责任承担 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[27] - 擅自以公司名义签担保合同造成损失应赔偿[29] - 未按规定处理担保事宜公司视情节处理[29] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[32][33]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会秘书等多类人员和机构[2][4] 信息披露职责与原则 - 信息披露义务人应及时公平披露重大信息，保证真实准确完整[3] - 公司控股股东和持股5%以上大股东负有信息披露职责[4] - 信息披露应遵循同时公开、控制知情范围等原则[6] 信息披露文件与发布渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 依法披露的信息应在证券交易所网站等发布[8] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[11] 需披露的特殊情况 - 持股5%以上股东所持股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露本报告期财务数据[13] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应做专项说明[13] - 发生重大事件投资者未得知时，公司应及时披露临时报告[13] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[15] 信息披露义务履行时点 - 公司应在董事会决议、签署协议等时点及时履行重大事件信息披露义务[15] 异常交易处理 - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[17] 制度实施与审核 - 董事会负责实施本制度，董事长为第一责任人，董秘具体协调[19] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会审议[20] 股东与实际控制人配合披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化时应告知公司并配合披露[23] - 持股5%以上股东所持股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[23] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[24] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[25] “及时”的定义 - “及时”指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[30]

资金管理制度 - 制定防止控股股东等占用资金的管理制度[2] - 不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[5] - 为控股股东等提供担保需经股东会审议通过[6] 资金占用处理 - 控股股东转让控制权前需解决违规占用资金等问题[7] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[10] 监督与追责 - 财务部和审计部应定期检查资金往来情况[9] - 审计委员会发现资金占用应督促披露并追讨[9] - 董事会建立“占用即冻结”机制[11] - 董事等协助占用资产将受处分[13] - 分、子公司违规将追究相关责任人法律责任[14]

南京万德斯环保科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 南京万德斯环保科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披 露义务人"）依法、合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称"《管理规定》"）等法 律、法规、规章和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《南京万德斯环保科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下 简称"《信息披露管理制度》"）等内部制度的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对本公司证券及其衍生品种的交易价 格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及 证券监 ...

募集资金协议与置换 - 募集资金到位后1个月内签订专户存储三方监管协议[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[13] - 募投项目用自筹资金支付后，6个月内用募集资金置换[13] 募投项目与资金使用 - 募投项目实际投入未达计划金额50%需重新论证可行性[11] - 现金管理产品期限不超十二个月[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限不超12个月[14] - 同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等属改变用途[18] - 实施主体或地点变更不视为改变用途[19] - 变更后募集资金用途应投资主营业务[22] - 变更用途需公告原项目情况及原因等[23] - 转让或置换募投项目需公告原因及已使用金额等[20] 资金管理与监督 - 财务部对募集资金使用设台账[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问年度出具专项核查报告[23] - 会计师事务所年度审计时对募集资金情况出具鉴证报告[23] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施和修改[26]

董高人员任职申报 - 新任董高人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] 董高人员股份减持限制 - 离职后6个月内不得减持股份[6] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 任职内和任期届满后6个月内每年转让股份不得超持股总数25% [8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [8] 董高人员增减持计划 - 增持提前2个交易日、减持提前17个交易日提交问询函[11] - 减持计划披露时间区间不超3个月[12] 董高人员股份变动 - 股份变动需当日报告并披露[13] - 股份变动情况申报表需填写相关数量及均价等[29] - 申报表需于买卖后当日送达董事会办公室[29] 违规处理与问询函规定 - 违规买卖股票所得收益将被没收[15] - 股票交易问询函需填写拟交易信息[22] - 问询函送达时间应符合规定[23] - 问询函确认函有同意和不同意回复情况[25][26]

议案与报告 - 过半数独立董事等可提聘请会计师事务所议案[5] - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职及监督情况报告[6] 选聘规则 - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%[8] - 选聘审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 采用竞争性谈判等公开选聘方式[6] - 不得为个别事务所量身定制选聘条件[6] 费用与改聘 - 审计费用降20%以上需说明情况和原因[11] - 事务所出现重大缺陷等情况应改聘[13] - 事务所主动终止业务应履行改聘程序[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[15] - 承担上市审计业务上市后连续执行不超2年[16] 信息披露与管理 - 文件资料保存至少10年[16] - 关注事务所近3年执业处罚和立案情况[19] - 年度报告披露事务所等服务年限和费用[15] - 加强对事务所信息安全管理能力审查[19] 审核与生效 - 审计委员会审核改聘提案应调查[15] - 发现选聘违规造成后果应报告处理[19] - 制度经董事会审议通过生效和修改[22]

关联方界定 - 关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及一致行动人等[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[14] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[17] 担保与财务资助规则 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事同意并提交股东会审议[17] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事同意并提交股东会审议[19][20] 交易计算原则 - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月内累计计算原则适用规定[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会会议非关联董事人数不足3人，交易事项提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[16] 关联股东界定 - 关联股东包括交易对方、其控制人等多种情形的股东[24] 协议与披露要求 - 公司与关联方交易应签订书面协议，内容要明确具体[25] - 公司需按规定披露关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况[26] 免审议披露情形 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等交易可免予按关联交易审议和披露[26] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的证券可免予按关联交易审议和披露[26] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可免予按关联交易审议和披露[26] - 公司单方面获得利益的交易可免予按关联交易审议和披露[26] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜或抵触时按国家法律和《公司章程》执行[28] - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议批准后执行和修改[30][31]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人，董事会秘书1名[12] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[15][19] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[10] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[17] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集会议[18] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需在原定召开日前1日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[20] 董事出席规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[21] - 董事委托他人出席需书面委托，提前送达董事会秘书[22][24] - 独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决[23] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换；独立董事类似情况董事会应在30日内提议解除职务[26] 提案审议规则 - 对董事长不同意列入议程的提案，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为正式议程审议[31] - 独立董事经全体独立董事过半数同意可向董事会提议案，董事会应审议；关联交易议案需全体独立董事过半数同意后提交审议[31] - 议案内容原则上提前三天送达全体董事和列席人员，涉及公司机密及时效性强的除外[32] 会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过；关联交易决议另有规定[34][36] - 董事会决议表决方式有多种，每名董事一票表决权，表决意向有三种，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[37] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况主持人要求董事会秘书在表决时限结束后下一工作日之前通知结果[39] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[41] 会议相关职责 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[46][47] - 董事会秘书负责董事会会议的筹备等事宜[48] 董事会基金 - 经股东会同意可设立董事会基金，由公司财务部门管理，支出由董事长批准[50] - 董事会基金主要用于会议经费等支出[51] 规则生效与解释 - 本规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[55] - 本规则解释权属于董事会[54] - 本规则未规定或与法律、法规及《公司章程》不一致时，以相关规定为准[54] 其他职责 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[44] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据规定办理，公告披露前相关人员负有保密义务[44] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[49]

人员与会议安排 - 内审部专职人员不少于三人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议审议内审部工作计划和报告[7] - 审计委员会每季度至少向董事会工作报告一次[7] 报告提交时间 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次[8] - 内审部应在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[8] - 内审部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[17] 审计工作流程 - 内审部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次[8] - 审计通知书应在实施审计三日前送达被审计单位（特殊审计项目除外）[12] - 被审计单位应自接到审计报告征求意见稿之日起3个工作日内交书面意见[13] 资料管理 - 内审部对审计相关文件资料按档案管理要求整理归档[15] - 内审部对审计工作底稿等相关资料至少保存十年[18] 信息披露 - 公司应在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[17] 监督与处罚 - 公司建立审计工作激励与约束机制，对内部审计人员工作进行监督、考核[19] - 内部审计工作人员违规构成犯罪移交司法机关，未构成犯罪给予行政处分[19] - 被审单位（部门）和个人违规，公司视情节给予行政处分、经济处罚或提请有关部门处理[20] - 内部审计发现违反公司规章，依据相关条款对责任单位和责任人处罚[20] - 被审计单位重大违反国家财经法纪，依法追究责任并承担赔偿责任[20]