担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[4] 担保披露 - 被担保对象到期15个交易日未偿债或影响偿债能力需及时披露[6] 反担保要求 - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[9] 审批流程 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需董事会审议后提交股东会[16] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需董事会审议后提交股东会[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议后提交股东会[16] - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数通过且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[16] 担保管理 - 投融资部负责保管担保合同及相关资料并处理后续事宜[25] - 债务到期有关负责人应督促被担保对象履行债务[25] - 责任人应关注被担保对象多方面变化并及时报告[25] - 公司应根据情况采取措施，必要时要求解除保证合同或提供反担保[25] - 保证人为两人以上按比例担责时，公司拒绝承担超出份额的责任[25] - 公司履行担保责任后须向债务人追偿[25] 责任承担 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[27] - 擅自以公司名义签担保合同造成损失应赔偿[29] - 未按规定处理担保事宜公司视情节处理[29] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[32][33]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会秘书等多类人员和机构[2][4] 信息披露职责与原则 - 信息披露义务人应及时公平披露重大信息，保证真实准确完整[3] - 公司控股股东和持股5%以上大股东负有信息披露职责[4] - 信息披露应遵循同时公开、控制知情范围等原则[6] 信息披露文件与发布渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 依法披露的信息应在证券交易所网站等发布[8] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[11] 需披露的特殊情况 - 持股5%以上股东所持股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露本报告期财务数据[13] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应做专项说明[13] - 发生重大事件投资者未得知时，公司应及时披露临时报告[13] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[15] 信息披露义务履行时点 - 公司应在董事会决议、签署协议等时点及时履行重大事件信息披露义务[15] 异常交易处理 - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[17] 制度实施与审核 - 董事会负责实施本制度，董事长为第一责任人，董秘具体协调[19] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会审议[20] 股东与实际控制人配合披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化时应告知公司并配合披露[23] - 持股5%以上股东所持股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[23] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[24] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[25] “及时”的定义 - “及时”指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[30]

资金管理制度 - 制定防止控股股东等占用资金的管理制度[2] - 不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[5] - 为控股股东等提供担保需经股东会审议通过[6] 资金占用处理 - 控股股东转让控制权前需解决违规占用资金等问题[7] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[10] 监督与追责 - 财务部和审计部应定期检查资金往来情况[9] - 审计委员会发现资金占用应督促披露并追讨[9] - 董事会建立“占用即冻结”机制[11] - 董事等协助占用资产将受处分[13] - 分、子公司违规将追究相关责任人法律责任[14]

南京万德斯环保科技股份有限公司 募集资金管理制度 南京万德斯环保科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规 的规定，以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文 件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集 资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司募集资金投资项目（以下简称 "募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司 ...

南京万德斯环保科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 南京万德斯环保科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披 露义务人"）依法、合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称"《管理规定》"）等法 律、法规、规章和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《南京万德斯环保科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下 简称"《信息披露管理制度》"）等内部制度的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对本公司证券及其衍生品种的交易价 格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及 证券监 ...

南京万德斯环保科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有及买卖公司股票制度 南京万德斯环保科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有及买卖公司股票制度 第一章 总 则 第一条 为加强对南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及 董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《南京万德斯环保科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第五条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海 证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账 第二条 公司及董事和高级管理人员应当遵守本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 ...

南京万德斯环保科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 南京万德斯环保科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范 性文件和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报 告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人或第一大股东不得在公司董事会、股东 会审议前， ...

关联方界定 - 关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及一致行动人等[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[14] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[17] 担保与财务资助规则 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事同意并提交股东会审议[17] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事同意并提交股东会审议[19][20] 交易计算原则 - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月内累计计算原则适用规定[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会会议非关联董事人数不足3人，交易事项提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[16] 关联股东界定 - 关联股东包括交易对方、其控制人等多种情形的股东[24] 协议与披露要求 - 公司与关联方交易应签订书面协议，内容要明确具体[25] - 公司需按规定披露关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况[26] 免审议披露情形 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等交易可免予按关联交易审议和披露[26] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的证券可免予按关联交易审议和披露[26] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可免予按关联交易审议和披露[26] - 公司单方面获得利益的交易可免予按关联交易审议和披露[26] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜或抵触时按国家法律和《公司章程》执行[28] - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议批准后执行和修改[30][31]

南京万德斯环保科技股份有限公司 董事会议事规则 南京万德斯环保科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称"公司") 董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责， 以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未 经董事会授权，也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人 员都具有约束力。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ...

第二条 本制度所称公司内部审计，是指公司内部审计部依据国家有关法律 法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司及各分公司、控股子公司经营 活动、内部控制和风险管理的适当性、合法性、有效性、财务信息的真实性和完 整性等以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立客观的监督评价活动。 南京万德斯环保科技股份有限公司 内部审计制度 南京万德斯环保科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《中华人民共 和国内部审计准则》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的有关规定，结合本 公司实际情况，特制定本制度。 第三条 本制度适用于公司、分公司以及各控股子公司的财务管理、会计核 算和生产经营等所有业务环节所进行的内部审计工作。 第二章 内审机构和人员 第四条 公司成立内部审计部（以下简称"内审部"），在董事会下设的审计委 员会直接领导下独立开展审计 ...