公司融资与担保情况 - 万德斯参股公司曹妃甸万德斯向汇丰银行申请综合授信额度不超过2亿元，其中1.6亿元由控股股东东江环保提供连带责任担保 [1] - 万德斯以持有曹妃甸万德斯16%股权比例为限，向东江环保提供质押反担保，对应1.6亿元债务的16%部分（本金、利息等）[1] - 东江环保已代偿汇丰银行1.11亿元（含本金1.1亿元、利息74.68万元），并要求万德斯支付反担保责任款项1777.56万元 [3][4] - 截至2024年9月底，万德斯货币资金余额为7681.82万元，但公司表示持有理财产品资金未计入该科目，事件影响有限 [1][4] 参股公司经营与财务表现 - 曹妃甸万德斯2024年及2025年1-3月营业收入分别为3168.49万元、796.47万元，净利润连续亏损（-2224.85万元、-628.68万元）[4] - 公司资产净额从2024年末的6646.05万元降至2025年3月末的6028.48万元，显示经营持续恶化 [4] - 危废行业竞争激烈导致曹妃甸万德斯收运量不及预期、处置价下降，资金周转困难，贷款本金余额约1.1亿元未偿还 [3] 担保风险与应对措施 - 万德斯对外担保总额达5.15亿元，占2023年净资产和总资产的46.38%、23.53%，主要为子公司项目贷款担保 [4] - 公司提出两种选择：支付1777.56万元将占用现金流但不影响经营，或协商质权行使（亏损状态下优先协商）[4][5] - 若履行担保责任，万德斯将形成对曹妃甸万德斯的应收债权，但存在资金无法收回风险，可能涉及诉讼 [5] 股权结构与历史背景 - 曹妃甸万德斯股权结构为东江环保80%、万德斯16%、观拓科技4%，成立于2013年，主营环保设备制造及咨询服务 [3][4] - 万德斯2022年已通过董事会决议为参股公司贷款提供反担保，此次事件为协议执行 [2]

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-015 南京万德斯环保科技股份有限公司 关于收到要求公司履行反担保责任通知的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、情况概述 （一）提供担保审批情况 万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司（以下简称"曹妃甸万德斯"）为南 京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称 "公司"）参股公司，公司持有曹妃甸 万德斯 16%的股权。为进一步满足业务经营的资金需求，曹妃甸万德斯向汇丰银行 （中国）有限公司唐山分行（以下简称"汇丰银行"）申请综合授信，额度不超过 人民币 2 亿元，并由曹妃甸万德斯控股股东东江环保股份有限公司（以下简称"东 江环保"）为上述贷款中的 1.6 亿元提供连带责任担保。为了保障项目推进及主合 同项下 1.6 亿元债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，公司与东江环保 经协商一致，公司以持有曹妃甸万德斯的股权比例为限，向东江环保提供因其承担 1.6 亿元债务的 16%部分所对应的本金、利息、罚息、违约金等对应的担保责任的 质押反担保，质 ...

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 南 京 万 德 斯 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 2025年 第 一 次 临 时 股 东 会 的 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京万德斯环保科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书 法 律 意 见 书 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 1 致：南京万德斯环保科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及 《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）受南京万德斯环保科技股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第一次临 时股东会（以下简称"本次股东会"），并就本次股东会的召集、召 ...

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-014 南京万德斯环保科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 61 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 61 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 6,449,399 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 6,449,399 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 7.5755 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 7.5755 | （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 会议由董事长刘军主持，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和 召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及 ...

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-013 南京万德斯环保科技股份有限公司 关于涉及诉讼的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司与山东平阳寺建筑股份有限公司发生建设工程施工合同纠纷，山东平阳寺 建筑股份有限公司向法院提起了诉讼，具体内容详见公司于 2025 年 2 月 12 日披露 的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号： 2025-003）。 截至本公告披露日，本次诉讼已作出一审判决，尚处于上诉期内。 二、本次诉讼的进展情况 重要内容提示： 1、被告南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）于本判 决生效之日起十日内向原告山东平阳寺建筑股份有限公司支付工程款 12,642,147.74 元及逾期付款利息（以 12,642,147.74 元为基数，自 2025 年 1 月 9 日起至实际给付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中 心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 2、被告南京万德斯环保科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向 原告 ...

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

文章核心观点 公司发布2025年第一次临时股东会会议须知及议程，将审议豁免离任董事自愿性股份限售承诺议案，该议案与公司实际控制人变更相关，旨在推动业务协同与公司发展 [1][6][10] 会议须知 - 工作人员将核对出席者身份，出席股东及代理人需提前30分钟签到，出示相关文件领取资料，会议开始后进场股东无权现场投票 [1][2] - 会议按通知顺序审议、表决议案，股东及代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利，发言或提问需提前登记或举手示意，应与议题相关且简明扼要，每次不超5分钟，每人不超2次 [2][3] - 股东及代理人不得打断他人发言或在表决时发言提问，主持人可安排人员回答问题，涉及商业秘密等问题有权拒绝回答 [3] - 议案采用记名投票表决，股东按股份数行使表决权，一票一权，表决票需逐项填写，未填等情况视为弃权 [3][4][5] - 现场会议推举计票、监票人员，采取现场和网络投票结合方式，发布决议公告，公司有权拒绝无关人员进入会场，参会人员需维护秩序 [5] - 会议由律师见证并出具法律意见书，公司不向股东发放礼品或安排住宿 [5] - 登记方法及表决方式具体内容参见公司2025年相关通知 [6] 会议时间、地点及投票方式 - 网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，起止时间为2025年4月7日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [6] 会议议程 - 参会人员签到、领取资料、发言登记，主持人宣布会议开始并报告出席情况，宣读会议须知 [6] - 推举计票、监票成员，逐项审议议案，股东及代理人发言提问、投票表决 [6][7] - 休会统计结果，复会宣布表决结果和议案通过情况，主持人宣读决议，签署会议文件，宣布会议结束 [7] 议案内容 - 刘军、宫建瑞向瑞源国际转让万德斯投资注册资本，将导致公司实际控制人变更，受让方瑞源国际业务与公司战略方向高度一致，双方将实现全方位协同合作 [8][9] - 豁免宫建瑞自愿性股份限售承诺有利于推动转让事项实施，促进公司发展，该承诺不属于不得变更或豁免情形，议案已通过相关会议审议，提请股东会审议 [10]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议4月7日14点在南京江宁区乾德路57号公司六楼会议室召开[11] - 网络投票4月7日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] - 现场会议推举计票人、监票人，采取现场和网络投票结合表决[8] 股权变动 - 2025年3月21日刘军、宫建瑞向瑞源国际转让万德斯投资注册资本，公司实控人将变更[14] 业务发展 - 公司巩固有机垃圾处理等主业，将资源循环业务作为重要发展方向[15] 议案审议 - 会议审议《关于豁免公司离任董事自愿性股份限售承诺的议案》[12]

交易概述 - 瑞源国际以4.13亿元收购万德斯投资100%股权，对应3000万元注册资本 [1] - 交易完成后瑞源国际间接持有万德斯28.88%股权，成为第一大股东并获得控股权 [3] - 公司实际控制人由刘军变更为无实际控制人状态 [3] 股权结构变化 - 交易前刘军通过万德斯投资间接持股20.22%，合计持股32.27%；宫建瑞间接持股8.66%，合计持股13.61% [2] - 交易后刘军及一致行动人持股降至12.05%，表决权降至18.76%；宫建瑞及一致行动人持股降至4.95% [2] - 万德斯投资原持有公司28.88%股权，为控股股东 [2] 收购方背景 - 瑞源国际为奇瑞控股全资子公司，奇瑞控股主要股东为芜湖市投资控股集团(29.47%)、芜湖瑞创投资(27.2%)、立讯有限公司(21.16%) [3] - 瑞源国际2024年营收178.69亿元，净利润2.47亿元，净资产收益率30.14% [3] - 公司总资产94.68亿元，净资产8.18亿元，业务涵盖汽车消费服务、海外贸易和循环经济三大领域 [3] 标的公司经营状况 - 万德斯主营业务包括有机垃圾处理和工业废水处理板块，重点发展资源循环业务 [4] - 2021-2024年营收持续下滑：10.47亿元→8.6亿元→8.1亿元→6.21亿元 [4] - 归母净利润由盈转亏：7263.14万元→2235.90万元→-8663.26万元→-6821.23万元 [4] - 业绩下滑主因应收账款金额较大且占营业收入比重较高 [5] 市场反应 - 复牌后股价涨停至20.48元/股，公司市值达17.44亿元 [2]

股权转让与市场反应 - 万德斯实控人刘军及股东宫建瑞与奇瑞控股旗下瑞源国际签署股权转让协议 转让控股股东万德斯投资100%股权 转让价款4 13亿元 [1] - 消息公布后公司股价一字涨停 报20 48元/股 总市值17 44亿元 [1] - 瑞源国际业务涵盖国际贸易 循环经济 汽车后市场等领域 近年重点布局工业固废 动力电池回收等循环经济赛道 [1] 借壳上市传闻澄清 - 投资者猜测奇瑞可能借壳万德斯上市 公司明确回应称该消息不实 并指出奇瑞已申报港股IPO [1] - 公司表示将借助奇瑞资源拓展业务 但现有环保业务方向不变 [1] 公司战略与业务协同 - 未来计划持续巩固环保主业 与瑞源国际在绿色减碳领域开展多维度协同合作 包括产业布局 技术研发等 [2] - 公司成立于2007年 核心业务为垃圾污染治理 工业废水零排放 废盐资源化及新能源材料提取 [2] 财务表现与经营状况 - 2024年营业总收入6 21亿元 同比下降23 35% 净利润亏损6821 23万元 [2] - 营收下滑主因包括行业环境影响及公司提高客户筛选标准 刚性支出虽同比下降但仍导致亏损 [2]