董高人员任职申报 - 新任董高人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] 董高人员股份减持限制 - 离职后6个月内不得减持股份[6] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 任职内和任期届满后6个月内每年转让股份不得超持股总数25% [8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [8] 董高人员增减持计划 - 增持提前2个交易日、减持提前17个交易日提交问询函[11] - 减持计划披露时间区间不超3个月[12] 董高人员股份变动 - 股份变动需当日报告并披露[13] - 股份变动情况申报表需填写相关数量及均价等[29] - 申报表需于买卖后当日送达董事会办公室[29] 违规处理与问询函规定 - 违规买卖股票所得收益将被没收[15] - 股票交易问询函需填写拟交易信息[22] - 问询函送达时间应符合规定[23] - 问询函确认函有同意和不同意回复情况[25][26]

议案与报告 - 过半数独立董事等可提聘请会计师事务所议案[5] - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职及监督情况报告[6] 选聘规则 - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%[8] - 选聘审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 采用竞争性谈判等公开选聘方式[6] - 不得为个别事务所量身定制选聘条件[6] 费用与改聘 - 审计费用降20%以上需说明情况和原因[11] - 事务所出现重大缺陷等情况应改聘[13] - 事务所主动终止业务应履行改聘程序[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[15] - 承担上市审计业务上市后连续执行不超2年[16] 信息披露与管理 - 文件资料保存至少10年[16] - 关注事务所近3年执业处罚和立案情况[19] - 年度报告披露事务所等服务年限和费用[15] - 加强对事务所信息安全管理能力审查[19] 审核与生效 - 审计委员会审核改聘提案应调查[15] - 发现选聘违规造成后果应报告处理[19] - 制度经董事会审议通过生效和修改[22]

关联方界定 - 关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及一致行动人等[7] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[14] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[17] 担保与财务资助规则 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事同意并提交股东会审议[17] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事同意并提交股东会审议[19][20] 交易计算原则 - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月内累计计算原则适用规定[20] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会会议非关联董事人数不足3人，交易事项提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[16] 关联股东界定 - 关联股东包括交易对方、其控制人等多种情形的股东[24] 协议与披露要求 - 公司与关联方交易应签订书面协议，内容要明确具体[25] - 公司需按规定披露关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况[26] 免审议披露情形 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等交易可免予按关联交易审议和披露[26] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的证券可免予按关联交易审议和披露[26] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可免予按关联交易审议和披露[26] - 公司单方面获得利益的交易可免予按关联交易审议和披露[26] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜或抵触时按国家法律和《公司章程》执行[28] - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议批准后执行和修改[30][31]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人，董事会秘书1名[12] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[15][19] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[10] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[17] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集会议[18] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需在原定召开日前1日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[20] 董事出席规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[21] - 董事委托他人出席需书面委托，提前送达董事会秘书[22][24] - 独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决[23] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换；独立董事类似情况董事会应在30日内提议解除职务[26] 提案审议规则 - 对董事长不同意列入议程的提案，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为正式议程审议[31] - 独立董事经全体独立董事过半数同意可向董事会提议案，董事会应审议；关联交易议案需全体独立董事过半数同意后提交审议[31] - 议案内容原则上提前三天送达全体董事和列席人员，涉及公司机密及时效性强的除外[32] 会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过；关联交易决议另有规定[34][36] - 董事会决议表决方式有多种，每名董事一票表决权，表决意向有三种，未选或多选需重新选，拒不选或中途离开视为弃权[37] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况主持人要求董事会秘书在表决时限结束后下一工作日之前通知结果[39] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[41] 会议相关职责 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[46][47] - 董事会秘书负责董事会会议的筹备等事宜[48] 董事会基金 - 经股东会同意可设立董事会基金，由公司财务部门管理，支出由董事长批准[50] - 董事会基金主要用于会议经费等支出[51] 规则生效与解释 - 本规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[55] - 本规则解释权属于董事会[54] - 本规则未规定或与法律、法规及《公司章程》不一致时，以相关规定为准[54] 其他职责 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[44] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据规定办理，公告披露前相关人员负有保密义务[44] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[49]

人员与会议安排 - 内审部专职人员不少于三人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议审议内审部工作计划和报告[7] - 审计委员会每季度至少向董事会工作报告一次[7] 报告提交时间 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次[8] - 内审部应在每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[8] - 内审部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[17] 审计工作流程 - 内审部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次[8] - 审计通知书应在实施审计三日前送达被审计单位（特殊审计项目除外）[12] - 被审计单位应自接到审计报告征求意见稿之日起3个工作日内交书面意见[13] 资料管理 - 内审部对审计相关文件资料按档案管理要求整理归档[15] - 内审部对审计工作底稿等相关资料至少保存十年[18] 信息披露 - 公司应在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[17] 监督与处罚 - 公司建立审计工作激励与约束机制，对内部审计人员工作进行监督、考核[19] - 内部审计工作人员违规构成犯罪移交司法机关，未构成犯罪给予行政处分[19] - 被审单位（部门）和个人违规，公司视情节给予行政处分、经济处罚或提请有关部门处理[20] - 内部审计发现违反公司规章，依据相关条款对责任单位和责任人处罚[20] - 被审计单位重大违反国家财经法纪，依法追究责任并承担赔偿责任[20]

任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[5] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或近36个月内受3次以上通报批评等不得任独立董事[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[9] 提名选举 - 公司董事会、单独或合并持有已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[12] - 提名人不得提名与其有利害关系或可能影响独立履职的人员为候选人[13] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[15] 履职管理 - 独立董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，公司董事会应在30日内提请股东会解除其职务[16] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，辞职报告在下任填补空缺后生效，否则送达董事会时生效[17] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[17] - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[25] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[29] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明情况，仍不能消除可向中国证监会和证券交易所报告[31] - 独立董事出现特定情形应及时向上海证券交易所报告[31] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请披露或向相关机构报告[31] 费用与利益 - 独立董事聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[32] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[32] - 独立董事除津贴外，不应从公司及相关方取得其他利益[32] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[33] - 本制度解释权属于公司董事会[35] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同[36] - 本制度未尽事宜或抵触时按国家法律、法规和《公司章程》执行[36]

董事选举规则 - 累积投票制下选举两名以上董事，股东每有效表决权股份投票权数与应选董事总人数相等[2] - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人[5] 投票权计算 - 选举独立董事，股东投票权数=所持股份数×待选独立董事人数[9] - 选举非独立董事，股东投票权数=所持股份数×待选非独立董事人数[9] 投票限制与当选条件 - 股东所投董事选票数超限额、投向人选人数超应选人人数，选票无效[10][12] - 当选董事得票数须超出席股东或代理人所持有效表决权股份的1/2[12] 后续安排 - 得票董事候选人数超应选人数，按得票数排序当选；当选人数少于应选董事，下次股东会另行选举[12][13] - 董事会成员不足章程规定人数的三分之二，下次股东会在会后两个月内召开[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[7] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响公司债券交易价格的重大事件[8] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高[11] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年[14] - 登记备案材料至少保存10年以上[18] 管理机构与责任 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 信息披露规定 - 董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息[3] - 公司定期报告公告前，财务等知情人员不得泄露财务报表及数据，特殊情况提前报送需书面告知保密义务[24] 知情人行为规范 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股票[4] - 内幕信息知情人应于3个交易日内将填写的《内幕信息知情人档案》交公司董事会办公室备案[17] 报送要求 - 公司发生重大资产重组等高比例送转股份等事项时，应向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[19][20] - 公司发生特定情形时，应向上海证券交易所报送重大事项进程备忘录[21] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[21] - 首次报送后，内幕信息知情人范围变化，公司应及时补充报送[22] 保密与处罚 - 控股股东等筹划重大事项前要做好保密预案，签订保密协议并要求提供内幕信息知情人名单[24] - 内幕信息知情人违反制度，公司按情节处分并要求赔偿，严重可能移交司法机关[26] - 公司对内幕信息知情人相关违规行为自查处罚并报送备案，定期查询其买卖股票情况[28]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范与投资者沟通[2] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、基金经理等[4] - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[9] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[4] - 沟通方式有定期报告、股东会等[6] 信息披露 - 应披露信息须及时在指定报纸和网站公布[7] 部门职责与人员培训 - 投资者关系管理职能部门负责分析研究等多项职责[9] - 公司应组织相关人员进行投资者管理知识培训[11] - 未经授权和培训员工应避免在活动中代表公司发言[11] 网络沟通建设 - 公司应重视网络沟通平台建设并在网站开设专栏[13] - 应在网站投资者专栏放置投资者关心的相关信息[14] 交流渠道设立 - 公司设立公开电子信箱与投资者交流，重要问题答复整理后在网站显著刊载[14] - 设立专门投资者咨询电话和传真，工作时间保证线路畅通并公布号码[14] 活动安排 - 公司可在定期报告结束等时候举行分析师会议等活动，结束后汇总发布活动记录[15] - 可安排投资者等到公司或项目地参观，避免参观者获取未公开重大信息[15] - 公司领导接受媒体采访需经审核确定内容，采访材料先审核再公开报道[17] - 公司做好股东会安排，为中小股东创造条件，可邀请媒体报道或网络直播[17] - 可在定期报告结束后举行业绩说明会或一对一沟通，不发布未披露重大信息[17] 档案与应急处理 - 公司投资者关系活动建立档案制度，档案含参与人员等内容[18] - 突发事件时投资者关系工作部门汇报，经董事长批准确定处理意见[18]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对各类舆情[2] - 舆情分重大和一般两类[4] - 董事长任舆情工作小组组长[7] 舆情处理 - 一般舆情由董秘和办公室协同处置[12] - 重大舆情由工作小组决策部署[12] 制度规定 - 有关人员对舆情负有保密义务[15] - 董事会负责制度解释及修订[18]