龙岩卓越新能源股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了明确龙岩卓越新能源股份有限公司（下称"公司"）董事会的 职责和权限，规范董事会内部机构、议事和决策程序，保障董事会高效、有序运 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、法规、规范性文件和 《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责并报 告工作。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召 集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董事 第四条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一者，不得 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 ...

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[11] 业绩预告情形 - 年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等六种情形之一，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[15] - 半年度或季度经营业绩出现净利润为负值等前三种情形之一，可进行业绩预告[15] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，年度应进行业绩预告，半年度或季度可进行业绩预告[15] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，年度应进行业绩预告[15] 业绩快报披露 - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[15] 报告审核与签署 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息应经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[19] 信息更正披露 - 预计本期业绩与业绩预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[18] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%，应及时披露更正公告[18] 交易信息披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应及时披露[20] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，应及时披露[20] - 交易产生利润或交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，应及时披露[20] 股份质押披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况，公司应及时披露[25] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[31] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露具体事宜，是公司与上海证券交易所指定联络人[31][32] - 证券投资部为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导[31] - 证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作，董事会秘书不能履职时可代行职责[32] 报告义务人 - 重大信息报告义务人包括董事、高管等，持股5%以上大股东也在内[34] 监督与配合 - 审计委员会对董事、高管信息披露职责行为监督，发现问题调查并提处理建议[36] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露义务[37] 名单报送 - 董事、高管、持股5%股东等应报送关联人名单及关系说明[38] 报告编制 - 定期报告编制由高管起草，审计委员会审核财务信息需全体成员半数以上通过[41] - 临时报告编制，董事、高管知悉重大事件应按规定报告[42] 公告流程 - 公司公告信息由董事会秘书合规审查，董事长签发后申请披露[43] 信息审批 - 公司各部门、子公司提供信息需履行审批手续，确保真实准确完整[45] 信息豁免 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免[47] 暂缓豁免处理 - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，相关部门应填写申请表并提交证券部，由董事会秘书审核后报董事长审批[49] - 经审核作暂缓、豁免披露处理的事项，由董事会秘书登记，董事长签字确认后证券部归档保管，保存期限不少于十年[48] 材料报送 - 公司和信息披露义务人应在报告公告后十日内，将暂缓或豁免披露登记材料报送注册地证监局和证券交易所[51] 临时报告披露 - 暂缓披露临时报告或其内容，应在原因消除后及时披露并说明相关情况[51] 信息刊登 - 公司指定上海证券交易所网站和符合规定的媒体刊登公告和披露信息，其他公共媒体刊载时间不得先于指定媒体[53] 文件置备与保管 - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件置备于证券投资部，公司应配备通讯设备保证咨询电话畅通[53] - 信息披露相关文件与资料由证券投资部负责保管[54] 保密与责任 - 公司信息披露义务人和知晓人对未公开信息负有保密责任，出现异常应及时汇报并披露[55] - 信息披露义务人未及时通报信息，公司可视情形追究责任[55] - 泄露公司未披露信息，公司可根据情节追究当事人责任[57]

龙岩卓越新能源股份有限公司 金融衍生品交易业务管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称"公司"） 及各全资及控股子公司（以下简称"各子公司"）金融衍生品交易行为，防范金 融衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国外汇管理条例》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关 法律、法规、部门规章和业务规则及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称金融衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为 期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可 包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产 的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、 抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的金融衍生品交易业务，控股子 公司进行金融衍生品交易业务视同公司金融衍生品交易业务，适用本制度，但未 经公司同意，公司下属控股子公司不得操作该业务。同 ...

制度适用对象 - 制度适用于非独立董事、独立董事、职工董事和高管等[2] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[3] 薪酬方案与考核 - 薪酬与考核委员会提津贴和薪酬方案，监督执行[3] - 高管薪酬=基本+绩效，绩效综合考核确定[5][6][7] 考核期限与流程 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[9] - 董事和高管考核经多环节审核批准[9] 绩效薪酬发放与挂钩 - 严重违规不予发放年度绩效薪酬[11] - 考核结果与任命、续聘挂钩[12]

龙岩卓越新能源股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步加强龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《龙岩卓越新能源股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会设立战略委员会作为董事会的专门委员会之一。战略委员会 对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第三条 董事会战略委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工 作职责，勤勉尽责。 第二章 人员组成 第四条 董事会战略委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致， 均为三年。委员任期届满，连选可以连任。 任职期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由战略 委员会根据本章的规定补足委员人数。 第五条 战略委员会委员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。 第六条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要 ...

龙岩卓越新能源股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步加强龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《龙岩卓越新能源股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会设立审计委员会作为董事会的专门委员会之一。审计委员会 对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第四条 审计委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三 年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。 第五条 审计委员会委员的组成： （一）审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士；在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委 员会委员。 （二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 （三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士 担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内 ...

担保审批规则 - 公司及子公司对外担保总额指两者对外担保额之和[2] - 多项担保情况须股东会审批，如超净资产50%等[6] - 超总资产30%的担保需经出席会议股东所持表决权2/3通过[11] - 为关联方担保由其他股东所持表决权半数以上通过[12] - 董事会审议担保需2/3以上董事同意[7] 担保后续处理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[14] - 多种情况应启动反担保追偿程序[14] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿[14] - 同一债务多保证人应拒绝超份额责任[14] - 法院受理债务人破产应参加分配预先追偿[14] 责任追究 - 董事会视情况对有过错责任人给予处分[16] - 擅自越权签合同追究当事人责任[16] - 违规担保造成损失承担赔偿责任[16] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[18]

董事选举制度 - 股东会选举二名以上董事（含独立董事）实行累积投票制[2] - 非职工董事候选人由董事会或 3%以上股份股东提名，独董候选人由董事会或 1%以上股份股东提出[3] - 3%以上股份股东提董事候选人临时提案，最迟股东会召开 10 日前提出[5] 投票规则 - 累积投票制下，股东累积表决票数为持股数乘以选举董事人数[8] - 股东会以累积投票选董事，独董和非独董表决分别进行[8] - 股东只投同意票，所投候选人人数不超应选人数，投票总数多于累积票数无效，超应选人数选票弃权[9][10] 选举结果 - 表决后监票人清点票数，按得票多少决定董事人选[10] - 当选董事得票数应超出席股东表决权股份总数半数[12] - 当选人数少于应选董事，按不同情况安排补选[12] - 候选人票数相同不能决定当选者，按不同情况安排补选[12]

提名委员会构成 - 提名委员会委员任期三年，与董事会一致[4] - 由三名董事组成，两名独立董事占多数[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前五天通知委员[12] - 公司提前三日提供相关资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] 职责运作 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等[7] - 选任征求被提名人同意，提前一至两月提建议[10] - 会议议案及表决结果书面报董事会[15] 记录保存 - 董事会提名委员会会议记录保存十年[21]

募集资金支取通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时，公司及银行通知保荐或顾问[11] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30％，公司调整投资计划并披露[16] 项目可行性检查 - 超完成期限且投入未达计划金额50％，公司检查项目可行性[18] 资金置换规定 - 以募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不超6个月[19] 协议签订与管理 - 资金到位1个月内签三方监管协议[10] - 协议提前终止，1个月内签新协议并备案[11] - 银行三次未履约，公司可终止协议并销户[12] 专户设置原则 - 专户数量原则不超项目个数[10] - 多次融资应独立设专户[10] 资金使用期限 - 闲置资金补流单次期限最长12个月[22] 节余资金处理 - 节余资金（含利息）低于1000万免特定程序[27] 检查与报告 - 内审部门每季度检查资金存放使用情况[36] - 董事会收审计报告2日内报告并公告[36] - 置换完成2日内报告并公告[21] - 闲置资金补流等事项审议通过2日内报告并公告[22] - 董事会会议后2日内公告现金管理内容[24] - 募投项目变更符合条件2日内报告并公告[30] - 董事会提交转让或置换情况2日内报告并公告[34] 核查与披露 - 董事会每半年核查募投项目并出专项报告[36] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并披露[37] - 保荐或顾问半年现场调查，年末出核查报告并披露[37] - 董事会在报告中披露保荐和会计师报告意见[38] 聘请鉴证报告 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师，公司配合并承担费用[39] 违规惩戒 - 控股股东等违规视情节惩戒，严重报上交所、证监会[39] - 董事等违规，公司处罚并要求赔偿[39] 制度说明 - “以上”“以内”含本数，“超过”不含[41] - 制度未尽按法律规定执行，不一致时修订[41] - 制度由董事会解释和修订[42] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[43]