公司基本信息 - 公司于2019年11月21日在上海证券交易所上市，首次公开发行3000万股[9] - 公司注册资本为12000万元[9] - 公司已发行股份数为12000万股，均为人民币普通股[15] 股权结构 - 龙岩卓越投资有限公司持股5850万股，持股比例65%；香港卓越国际控股有限公司持股3150万股，持股比例35%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可依法请求相关方诉讼[30] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可书面请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[45] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案[50] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司增减注册资本等事项由特别决议通过[64] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生[84] - 董事会设独立董事，独立董事不得少于董事会成员三分之一[85] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[91] 交易审批 - 交易涉及的资产总额占公司总资产的10%以上，须经董事会批准；占公司最近一期经审计总资产的50%以上，须经股东会批准[87] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易事项，由董事会审批[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[117] - 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[120] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[127] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[129]

市值管理机制 - 董事会是市值管理领导机构，董事长为第一负责人，董秘为直接负责人[5][6] - 可通过并购重组等七种方式提升投资价值[9] 董事会策略 - 建立匹配的薪酬体系，可设长效激励机制[16] - 明确股份回购机制，做好资金规划储备[11] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[12] 风险预警与措施 - 不得在市值管理中从事六种违规行为[16] - 监测市值等指标，设定预警阈值[19] - 股价短期连续或大幅下跌时采取五项措施[19] 股价指标 - 连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%[21] - 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于100万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审批[11] - 与关联自然人交易30万元以上提交董事会审议[11] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上提交董事会审议[11] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上提交股东会审议[12] 表决规定 - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[12] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决[14] - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过[14] 特殊交易 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[15] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[15] 重大关联交易 - 总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易为重大关联交易[16] - 重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论[16] 监督检查 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[18] 责任追究 - 因关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护措施并追究责任[18] 子公司规定 - 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，参照本办法执行[20] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 会计专业人士需有5年以上相关全职工作经验[4] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独董[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 比例不符或缺会计人士，60日内补选[15] 独立董事职责与权力 - 参与决策并监督重大利益冲突事项[17] - 特别职权行使需全体过半数同意[20] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[21] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[21] - 专门会议由过半数推举召集人主持[24] - 每年现场工作不少于15日[26] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[28] - 董事会每年评估独立性并与年报同时披露[29] - 特定情形应发表公开声明[30] 公司对独立董事支持 - 建立《独立董事工作笔录》文档[33] - 保证同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 两名以上认为资料不足可联名提议延期，董事会应采纳[33] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话[33] - 工作记录和资料保存十年[33] - 提供必要工作条件，指定人员协助[33] - 履职信息应及时披露，否则可自行申请或报告[34] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[34] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[34] 细则说明 - “以上”含本数，“不满”不含本数[36] - 自股东会审议通过生效，修改亦同[38]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露情况[6] 董事补选 - 董事辞职公司应60日内完成补选[6] 离职手续 - 董事、高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职者，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[14] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[14] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案需过半数表决权通过[7]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事占多数[5] - 委员任期三年，连选可连任[4] 委员会职责与决策 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[8] - 会议至少一年一次，提前五天通知，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过，表决方式多样[10][14] 其他规定 - 会议讨论有关委员议题时当事人回避，记录保存十年[14][16] - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[20]

资金往来管理 - 审计委员会等至少每季度检查并报告公司及子公司与控股股东及关联方资金往来情况[5] 资金占用处理 - 资金占用经提议和审议可申请司法冻结控股股东股份[8] - 发生资金占用应立即制定清欠方案并报告披露[8] 股东权利 - 大股东指持股50%以上或有重大表决权影响的股东[2] - 持股10%以上股东可提请召开临时股东会[10] 人员责任 - 董事长是防止资金占用第一责任人[9] - 董事和高管怠于履职或违规要担责[12]

内部控制评价原则与组织 - 公司实施内部控制评价遵循六项原则[2][3] - 评价由董事会领导，审计部组织，各职能部门参与[5] 评价类型与内容 - 包括年度和日常评价，年度定期，日常不定期[5][6] - 内容围绕内部控制要素，范围涵盖本部及子公司[8][9][10] 评价程序与方法 - 程序包括制定方案、现场测试等，年度有具体流程[12][13] - 运用个别访谈等方法收集证据分析缺陷[14] 缺陷分类与认定 - 按成因等分类，认定标准分定性和定量[16][17] - 资产等不同类别有不同缺陷金额标准[26] 报告与保存 - 年度评价报告基准日为12月31日，4个月内报出[20] - 评价有关文件资料保存不少于10年[20] 监督与管理 - 所有评价活动由董事会审计委员会监督[22] - 董事会根据结论奖惩并纳入考核[22] 风险处理与整改 - 重大缺陷或风险及时向交易所报告披露[22] - 审计委员会督促整改并披露完成情况[22] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[25]

董事会秘书任职要求 - 需从事投资等工作3年以上[4] - 近3年受证监会处罚等不得担任[5] - 近三年受交易所谴责等不得担任[5] 任期与解聘 - 每届任期3年，可连续聘任[8] - 出现违规等情形1个月内解聘[10] - 连续三月不能履职1个月内解聘[10] 离任与代行职责 - 离任前需接受审查并移交事项[10] - 空缺超三月董事长代行职责[11] 细则生效 - 自董事会审议通过生效，修改亦同[16]

对外投资审批标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，董事会批准；50%以上，股东会批准[8] - 成交金额占公司市值10%以上，董事会批准；50%以上，股东会批准[8] - 标的资产净额占上市公司市值10%以上，董事会批准；50%以上，股东会批准[8] - 标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会批准；50%以上且超5000万元，股东会批准[9] - 标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会批准；50%以上且超500万元，股东会批准[10] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审批；50%以上且超500万元，股东会审批[10] 部门职责 - 董事会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并提供决策建议[5] - 证券投资部负责重大投资项目可行性、风险、回报研究评估及监督执行进展[5] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[6] - 内部审计部门负责对外投资审计工作[6] 投资管理 - 派出人员按规定履行职责维护公司投资保值增值[17] - 加强对外投资管理控制重大行为保证资产安全与收益[17] - 财务部门对投资项目全面会计记录与核算建明细账[17] - 内部审计部门对投资行为进行事中事后审计追究责任[17] 投资处置 - 处置对外投资前需分析论证提交审批符合法规[19] - 投资项目经营期满等情况可回收对外投资[21] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[21] - 投资回收和转让要符合规定保证资产不流失[19] 制度说明 - 制度中“以下”含本数“低于”不含本数[21] - 制度由董事会解释修订股东会审议通过生效[22]