投资分析意见 - 报告对行业投资评级为积极，认为航运减碳已进入政策落地期，将推动生物柴油、生物天然气及绿色甲醇等低碳燃料需求释放 [3] - 核心观点为IMO及欧盟等航运减碳政策频发，低碳燃料面临广阔需求空间但短期供给严重不足，合规成本提升将加速行业变革 [3] 航运减碳政策框架 - 全球船运燃料年用量约3亿吨，对应碳排放量超10亿吨，占全球总排放的3%，欧盟航运碳排放占全球比重约18% [3][6][7][8] - 欧盟将航运业纳入碳市场，2024年起执行，未履约缺口将被罚款100欧元/吨二氧化碳当量，且需补缴配额 [3][11][12] - 欧盟FuelEU Maritime要求船舶燃料碳强度从2025年开始降低2%，至2050年累计降低80%，违者罚款高达642欧元/吨二氧化碳当量 [3][16][17] - IMO通过2050年净零排放战略，并批准净零框架草案，明确统一碳价为380美元或100美元/吨二氧化碳当量，预计2028年正式实施 [3][18][22][24][25] 低碳燃料供需格局 - 截至2025年8月，生物柴油、LNG、绿色甲醇的船用需求分别约为2亿吨、4000万吨、600万吨，但实际船燃供给仅70万吨、10万吨、10万吨，呈现严重供不应求 [3][36][44][45] - 替代燃料船舶订单占比快速提升至51%，目前有406艘甲醇船订单，预计对应甲醇需求超800万吨 [36][37][41] - 欧盟合规成本高于IMO且逐年提升，其2025年、2030年、2040年、2050年的燃料加合规成本分别为741美元/吨、953美元/吨、1649美元/吨、3014美元/吨 [3][46] - 碳价锁定零碳/近零碳燃料价值上限，绿色甲醇当前价格6200美元/吨依赖于380美元/吨的碳价，而生物柴油相比绿色甲醇更具经济性 [3][47][49] 生物柴油投资机会 - 生物柴油是存量单一燃料船舶的核心减碳措施，新加坡港口生物柴油加注量从2022年的14.02万吨大幅增长至2025年预计的143万吨 [3][52][54] - 全球生物柴油年产量约5200万吨，主要用于道路交通减碳，伴随电动车普及，生物柴油未来有望更多转向船运等难以电气化领域 [3][56][57][60] - 报告建议关注卓越新能及山高环能，卓越新能现有生物柴油产能约50万吨，并规划新增50万吨产能 [3][62][64] 生物天然气投资机会 - 生物天然气可显著降碳并提高能源安全，中国及欧盟目标2030年产量分别超过200亿立方米和350亿立方米 [3][68][69][70] - 美国RNG绿色溢价显著，以Archaea Energy为例，其绿色溢价高达725%，而欧洲主要通过原产地保证机制实现溢价 [3][71][72][73] - IMO净零框架及质量平衡模式落地有望推动生物天然气绿色溢价兑现，行业有望爆发，报告建议关注维尔利、中国天楹 [3][78][79][82] 绿色甲醇投资机会 - 短期绿色甲醇供给严重不足，预计到2025年底全球投运总产能仅124万吨，其中中国占73万吨，而当前甲醇船订单对应的需求已超800万吨 [3][36][85] - 全球绿色甲醇至2030年的规划总产能达4130万吨，但实际落地面临资源、供应链、技术及认证等多重挑战 [3][86][87][92] - 能快速落地且具备成本及规模优势的企业有望率先受益，报告建议关注复洁环保、中国天楹、金风科技、吉电股份等公司 [3][85]

股东大会安排 - 公司拟于2025年10月27日14:00召开2025年第一次临时股东大会[1] - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式[1] 投票服务 - 公司拟使用上证信息提供的股东大会提醒服务[2] - 投资者收到智能短信后可按手册提示步骤直接投票[2] - 投资者可通过邮件、热线反馈对服务的意见或建议[2]

发行流程 - 2024年4月18日召开第五届董事会第二次会议，审议通过相关议案提请授权[22] - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会，同意并授权董事会办理发行事宜[22] - 2024年12月5日召开第五届董事会第七次会议，确认发行条件并同意具体方案[22] - 2025年8月18日发行申请由上交所受理[24] - 2025年8月29日发行人收到上交所审核意见[24] - 2025年9月29日收到中国证监会同意发行注册的批复[24] 发行结果 - 截至2025年10月15日，8家特定对象缴纳认购款合计299,999,967.40元[25] - 截至2025年10月16日，向8名特定投资者发行7,190,795股，发行价格41.72元，募集资金总额299,999,967.40元，扣除费用后净额293,590,541.04元[26] - 发行后总股本为127,190,795股[68][69] 发行对象 - 发行对象为8名，均以现金认购，限售期6个月[34] - 富国基金管理有限公司获配股数3,259,830股，获配金额136,000,107.60元[44] - 福建银丰创业投资有限责任公司获配股数1,198,465股，获配金额49,999,959.80元[44] 股东情况 - 发行前公司前十名股东合计持股95,303,517股，占比79.41%[65] - 发行后公司前十名股东合计持股100,078,480股，占比78.68%，限售股份6,208,054股[66] - 发行后公司控股股东龙岩卓越投资有限公司持股45.99%，实际控制人合计持股70.76%，地位不变[69] 相关机构 - 保荐机构是华福证券，办公地址在上海浦东，法定代表人是黄德良[64] - 发行人律师是北京安杰世泽律所，经办律师是赵明清、詹昊[64] - 审计和验资机构是利安达会计师事务所（特殊普通合伙）[92][99] 影响与展望 - 发行后公司总资产和净资产增加，资产负债率下降，财务状况改善[70] - 募集资金项目扩充产能，提升业务规模、竞争力和行业地位[71] - 发行不影响公司现有法人治理结构[72]

注册资本与股本 - 公司原注册资本和股本均为1.2亿元[5] - 向特定对象发行719.0795万股，变更后注册资本为1.27190795亿元[5] - 新增注册资本719.0795万元，国基金管理有限新增325.983万元占比45.33%[7][13] - 建银丰创业投资有限责任新增119.8465万元占比6.67%[13] - 限售股新增719.0795万元出资比例5.65%，无限售股变更后1.2亿元出资比例94.35%[15] 募集资金 - 实际发行719.0795万股，募集资金总额2.999999674亿元[7] - 扣除发行费用640.942636万元后，实际募集资金净额2.9359054104亿元[7] - 增加资本公积2.8639974604亿元[7] 存单与收益 - 2019年11月21日存单初始金额1.2亿元，截至2025年为1.27190795亿元[17] - 存单收益金额719.0795万元，单期收益41.72万元，单期收益率41.72%[17] 收入情况 - 当期收入2.999999674亿元，扣除费用640.942636万元后为2.9359054104亿元[18] - 2025年10月16日，扣除费用396.226384万元后，收入为2.9603770356亿元[20]

发行流程 - 2024年4月18日提请股东大会授权董事会办理发行相关事宜[9] - 2024年5月17日股东大会同意并授权办理发行相关事宜[9] - 2024年12月5日确认符合发行条件并同意发行方案[9] - 2025年4月17日提请延长授权期限至2025年年度股东大会召开之日止[10] - 2025年5月13日股东大会同意延长授权期限[10] - 2025年7月8日同意发行对象、价格及股份认购协议生效等事宜[10] - 2025年8月29日上交所科创板审核中心审核同意本次发行[12] - 2025年9月24日中国证监会同意本次发行的注册申请[12] 认购情况 - 2025年7月1日向92名特定对象发送认购邀请书[13] - 2025年7月3日收到19名申购对象的申购报价单，13名投资者缴纳保证金[15] - 发行价格为41.72元/股，发行股份数量为7,190,795股，获配总金额为299,999,967.40元，确定8名对象获得配售[18] - 2025年7月4 - 7日与8名认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》[22] 资金情况 - 截至2025年10月15日主承销商指定账户收到认购资金299,999,967.40元[23] - 截至2025年10月16日实际募集资金总额299,999,967.40元，净额293,590,541.04元，新增注册股本7,190,795元，资本公积286,399,746.04元[26] 合规情况 - 本次发行股票风险等级为R3，专业投资者和普通投资者中C3及以上可认购[27] - 8名认购对象投资者分类与要求匹配，具有认购主体资格且未超35名[28] - 涉及需备案产品均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案[30] - 获配认购对象不包括发行人和主承销商关联方，不存在损害公司利益情形[31] - 本次发行已取得必要批准和授权[32] - 发行过程涉及法律文件形式和内容合法有效[32] - 发行过程符合相关法律法规和发行人相关决议[32] - 本次发行结果公平、公正[32] - 最终确定8名发行对象，未超过35名且均具备参与主体资格[33]

融资进展 - 公司以简易程序向特定对象发行股票发行承销总结文件获上交所备案通过[1] - 公司将尽快办理本次发行新增股份登记托管手续[1] 信息披露 - 《发行情况报告书》于同日在上交所网站披露[1] - 公告发布日期为2025年10月22日[3]

融资情况 - 公司获准发行A股7190795股，募资2999999967.40元[3] - 扣除费用后，实际募资净额293590541.04元[3] - 截至2025年10月16日，募集资金全部到位[3] 资金专户 - 2025年10月13日为项目开立专户，账号13700100046668886[4] - 2025年10月21日签署专户监管协议[4] - 截至2025年10月16日，专户余额296037703.56元[6] 协议条款 - 支取超5000万且达净额20%，应通知并提供清单[8] - 协议至专户资金支出完并销户失效[8]

发行基本信息 - 股票面值每股1元，为境内上市人民币普通股（A股）[2] - 定价基准日为2025年7月1日，发行价格41.72元/股[4] - 发行股票数量7,190,795股，未超总股本30%，超拟发行上限70%[5] - 发行对象8名，均现金认购并签协议[6] - 募集资金总额299,999,967.40元，净额293,590,541.04元[8] 发行流程 - 2024年4月18日董事会提请授权办理发行事宜[10] - 2025年8月18日发行申请获上交所受理[13] - 2025年9月29日获证监会注册批复[15] - 2025年7月3日向92名投资者发《认购邀请书》[16] - 2025年7月3日收到19名对象有效报价[19] - 2025年7月8日董事会通过配售结果[21] - 2025年10月13日发《缴款通知书》[24] - 2025年10月15日收到认购资金[34] - 2025年10月16日划转剩余款项[35] 发行对象情况 - 富国基金获配股数3,259,830股，金额136,000,107.60元[22][23][24] - 福建银丰获配股数1,198,465股，金额49,999,959.80元[22][23][24] - 财通基金获配股数1,030,680股，金额42,999,969.60元[22][23][24] - 振兴嘉杰基金获配股数719,079股，金额29,999,975.88元[23][24] - 广发证券获配股数263,662股，金额10,999,978.64元[23][24] 合规情况 - 发行人和保荐人关联方未参与认购，资金来源合规[27] - 部分基金资管计划已备案，部分自有资金认购无需备案[29][30] - 获配对象风险承受等级匹配[31] - 发行过程合规，对认购对象选择公平公正[38] - 发行事项符合报备方案要求[39]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会10月27日14点在福建龙岩召开[10] - 会议采取现场和网络投票结合，交易系统9:15 - 15:00投票，互联网9:15 - 15:00投票[10] - 股东发言不超2次，每次不超5分钟[6] 公司治理调整 - 拟续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构[11] - 取消监事会，由董事会审计委员会承担职责，废止《公司监事会议事规则》[13] - 修订《公司章程》多项内容，包括表述、股东提案权等[14] - 修订部分公司治理制度，涉及9项制度[18] 公司基本信息 - 2019年11月21日在上海证券交易所上市，首次发行3000万股[21] - 注册资本12000万元，划分为12000万股[21] 法定代表人及党组织 - 董事长辞任法定代表人，30日内确定新代表人[21] - 按党章规定设立党组织并开展活动[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会2/3以上董事通过[22] - 增加注册资本方式有向特定或不特定对象发行股份[22] - 收购本公司股份按不同情形有注销或转让时间要求[23] - 发起人、董事等人员股份转让有时间和比例限制[24] 股东权利及诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求起诉[26] 股东会相关 - 董事会等收到相关提议或请求，需在规定时间反馈和通知[28][29] - 变更股东大会现场地点需提前公告[28] - 股东会决议公告前，召集股东持股不低于10%[30] - 特定股东有权提出提案和临时提案[30] - 通知股东召开股东会有时间要求[31] - 重大资产交易和担保等事项需股东会特别决议[32] - 关联交易决议有通过比例要求[33] 董事相关 - 特定股东可提名董事和独立董事候选人，有人数和时间要求[35] - 董事当选需得票数超半数，任期三年可连选连任[36][37] - 董事对公司有忠实义务，离职后部分义务仍有效[38][39] - 董事会由七名董事组成，设董事长等职务[39] - 董事会会议召开和决议通过有规定[40][41] 独立董事相关 - 独立董事任职有资格限制和人数要求[42][39] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[43] 监事会相关 - 监事会每6个月至少开一次会，决议需半数以上监事通过[49] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[49] - 重大投资或现金支出有标准界定[50] - 现金分红有比例要求和条件限制[50][51][52] - 调整利润分配政策需股东会2/3以上表决权通过[52] 公司合并等事项 - 合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[57] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[57][58] 公司解散清算 - 特定股东可请求法院解散公司[59] - 公司解散应成立清算组，通知债权人申报债权[59][60]

龙岩卓越新能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 证券代码：688196 证券简称：卓越新能 龙岩卓越新能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区） 二零二五年十月 龙岩卓越新能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 2025 年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东 大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会 规则》以及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 和龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称"公司"）《股东大会议事规则》等 有关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出 席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员 外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续 ...