文章核心观点 公司聘请大信会计师事务所作为 2024 年度财务报告审计机构，经评估认为大信资质合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见 [1]。 会计师事务所的情况 基本信息 - 大信会计师事务所成立于 1985 年，2012 年转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，全国设 32 家分支机构，在香港设分所，2017 年发起设立大信国际会计网络，拥有 H 股企业审计资格和近 30 年证券业务从业经验 [1] - 首席合伙人为谢泽敏先生，截至 2024 年 12 月 31 日，从业人员总数 3957 人，其中合伙人 175 人，注册会计师 1031 人，超 500 人签署过证券服务业务审计报告 [2] - 近三年因执业行为受刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、行政监管措施 14 次、自律监管措施及纪律处分 11 次；43 名从业人员近三年受刑事处罚 0 次、行政处罚 12 人次、行政监管措施 30 人次、自律监管措施及纪律处分 21 人次 [2] 聘任会计师事务所履行的程序 - 2024 年 5 月 27 日公司第五届董事会第十三次会议审议通过续聘大信为 2024 年境内外财务审计及内控审计机构的议案，该议案已通过 2023 年年度股东大会审议 [2] 项目成员情况 核心团队成员 - 大信所配备专属审计工作团队，核心团队成员有多年证券业务审计经验，拥有中国注册会计师等专业资质，建立了完善后服务支持体系及专业后台支持团队 [2] 项目组具体成员 - 项目合伙人、签字会计师岳红拥有注册会计师、资产评估师执业资质，1995 年成注册会计师，1995 年开始从事上市公司审计，2004 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署恒天凯马股份等公司审计报告 [3] - 签字会计师姜坤拥有注册会计师资质，2011 年成注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2010 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署山东双一科技等公司审计报告 [3][4] - 项目质量复核人员李洪拥有注册会计师资质，有证券业务质量复核经验 [4] 人员合规情况 - 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年无因执业行为受刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分情况 [4] - 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员无违反独立性要求情形，未持有和买卖公司股票，无影响独立性的其他经济利益 [4] 会计师事务所履职情况说明 审计工作内容 - 大信对公司 2024 年度财务报告及财务报告内部控制有效性审计，对募集资金存放与实际使用、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况核查并出具专项报告和说明 [4] 审计过程情况 - 年度财务报告审计中就重大会计审计事项达成一致意见，无意见分歧，建立完善项目质量复核管理制度并实施复核程序 [5] - 制定内部管理制度和政策构成完整全面质量管理体系，近一年审计未识别出质量管理缺陷 [5] 工作方案 - 大信所针对公司实际情况制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案，围绕收入确认等审计重点展开，全面配合公司审计工作，按时提交各项工作 [5] 投资者保护能力 - 大信所具有良好投资者保护能力，已计提职业风险基金和购买职业保险，职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超 2 亿元 [5] 总体评价 - 大信会计师事务所具备相关业务执业资格，有多年为上市公司审计经验和能力，能满足公司财务审计和内控审计工作需要，出具标准无保留意见审计报告 [5]

文章核心观点 公司2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），该方案综合考虑公司盈利、经营发展和股东回报等情况，需提交公司年度股东大会审议 [2][3] 利润分配方案内容 - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，每10股派发现金红利0.49元（含税） [2] - 截至2024年12月31日，实际参与利润分配股份数量为382,700,355股，合计拟派发现金红利占归属于上市公司普通股股东净利润的比例为15.00% [2] - 若公告披露日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本变动，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额并另行公告 [2][5] 公司履行的决策程序 董事会会议 - 2025年3月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意提交公司年度股东大会审议 [3] 独立董事意见 - 认为2024年度利润分配方案考虑公司经营、资金需求等因素，有利于公司发展，体现对投资者合理回报，无损害股东利益情形，符合审议程序规定 [3][4] - 同意《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意每10股派现0.49元（含税），不送红股、不进行资本公积转增，同意提交年度股东大会审议 [4] 监事会意见 - 2025年3月28日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 [4] - 认为方案考虑公司多方面因素，有利于公司发展，体现对投资者合理回报，无损害股东利益情形，符合审议程序规定，同意提交年度股东大会审议 [6]

文章核心观点 大信会计师事务所对北京市春立正达医疗器械股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行审核并发表意见 [1][2] 管理层和治理层的责任 - 公司管理层负责按照规定编制非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表并确保其真实、准确、完整 [2] - 治理层负责监督该汇总表的编制过程 [2] 注册会计师的责任 - 按照相关准则执行审核业务，对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证 [2] - 实施询问、核对资料文件、抽查会计记录等必要审核程序，审核工作为发表意见提供合理基础 [2]

文章核心观点 公司2025年度日常关联交易预计金额合计支出350万元，属正常商业行为，定价公平合理，不损害公司及股东利益，审议程序合法合规，保荐机构对此无异议 [1][6] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 2025年3月28日公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，预计金额合计支出350万元，关联董事回避表决，非关联董事和监事一致通过，无需提请股东大会审议 [1] - 公司独立董事专门会议和监事会均发表同意意见，认为交易符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形 [2] 2025年日常关联交易预计金额和类别 - 公司预计2025年度与美卓发生销售商品的日常关联交易，占同类业务比例计算基数为2024年度的营业收入 [2][4] 2024年度日常关联交易预计和执行情况 - 2024年初公司根据2023年实际发生金额675.07万元预计关联交易金额，但受半年第二轮带量采购影响，关联交易金额大幅减少，与年初预计金额不一致 [4] 关联人基本情况和关联关系 关联人的基本情况 - 美卓企业类型为有限公司，法定代表人王岩，注册资本100万人民币，2018年5月31日成立，住所和主要办公地址均为北京市门头沟区斋堂镇军响村203号院 - 2号 [4] - 美卓经营范围包括销售各类医疗器械及多种产品，以及技术开发等服务，主要股东及实际控制人为王岩，未公开财务数据 [4] 与上市公司的关联关系 - 美卓业务负责人李俊霞、郭福祥分别为公司实际控制人、董事史春宝的表妹、表妹夫 [3][4] 履约能力分析 - 关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司将与相关方签署合同或协议，双方履约有法律保障 [5] 日常关联交易主要内容 关联交易主要内容 - 公司与美卓的关联交易为销售医疗器械产品，交易将签订书面协议，价格按市场价格确定 [5] 关联交易协议签署情况 - 日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司将在预计范围内与关联方根据业务开展情况签订具体合同或协议 [5] 日常关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易的必要性 - 关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，具有必要性 [5] 关联交易定价的公允性和合理性 - 预计关联交易属正常商业行为，遵守自愿、等价、有偿原则，定价公平合理，符合公司利益，不损害中小股东利益 [5] 关联交易的持续性 - 未来基于客户需求的关联方对外销售不可完全避免，公司将避免不必要关联销售，经常性关联交易占比将维持在较低水平 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为2025年度日常关联交易预计审议程序合规，具有合理性和必要性，定价公允，不影响公司独立性，不损害股东利益，对该事项无异议 [6]

文章核心观点 公司为强化回报股东意识，健全利润分配制度，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者合理投资回报，结合自身情况制定《未来三年（2024 - 2026 年）股东分红回报规划》 [1] 公司制定本规划考虑的因素 - 基于未来发展战略，综合考虑盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东投资回报和公司未来发展资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配合理性及连续性 [1] 公司利润分配政策的基本原则 - 规划制定符合《公司章程》和相关法律法规，充分考虑和听取股东、独立董事和监事意见，重视对社会公众股东合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保障投资者合法权益，兼顾公司长远利益及可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性，坚持按法定顺序分配利润和同股同权、同股同利原则 [2] 公司未来三年（2024 年 - 2026 年）的具体分红回报规划 - 采取现金或现金与股票相结合方式分配股利，优先以现金分红，具备现金分红条件应采用现金分红，在保证股本规模和股权结构合理前提下，可在现金分红同时采用股票股利方式分配 [2] - 符合分红条件时原则上每年进行一次现金分红，董事会可根据盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议中期分红 [2] - 当年盈利且累计未分配利润为正，能持续经营和长期发展，无重大资金支出安排时，优先现金分红，每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的 10%，具体比例由董事会根据盈利和资金使用计划提出预案 [3] - 经营状况良好，董事会认为每股收益、股票价格与股本规模、结构不匹配时，可在满足现金分红比例前提下发放股票股利，确定股票分配金额要考虑总股本与经营规模、盈利增长速度适应及对未来债权融资成本影响 [3] - 董事会综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和重大资金支出安排等因素，区分情形提出差异化现金分红政策，成熟期无重大资金支出安排现金分红比例最低 80%，成熟期有重大资金支出安排最低 40%，成长期有重大资金支出安排最低 20%，发展阶段不易区分但有重大资金支出安排按前项处理 [3][4] - 重大资金支出事项指未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过规定、当年经营活动产生现金流量净额为负、中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形 [4] 利润分配方案的决策程序和机制 - 董事会制定年度或中期分红方案，需考虑盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事会和公众投资者意见，审议预案需全体董事过半数同意且二分之一以上独立董事同意，独立董事有权发表独立意见，预案报股东大会审议 [4] - 监事会对利润分配政策执行情况及决策程序监督，对盈利但未提利润分配预案发表专项说明和意见，审议董事会拟定的具体方案需全体监事半数以上表决通过 [5] - 公司与股东特别是中小股东沟通交流，听取意见诉求并及时答复，提供网络投票方式审议现金分红方案，盈利且累计未分配利润为正但董事会未作现金分红预案，需说明原因、留存收益用途及预计投资收益，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并披露，股东大会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过，审议发放股票股利或以公积金转增股本方案需三分之二以上通过 [5] 公司利润分配方案的实施 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红股利（或股份）的派发事项 [5] 回报规划的制定周期和调整机制 - 公司至少每三年重新审阅股东分红回报规划，调整利润分配政策，董事会结合经营数据制定年度或中期分红方案报股东大会审议批准 [6] - 公司根据自身经营、投资规划、长期发展需要或外部经营环境重大变化调整利润分配政策，调整后不得违反规定，调整议案由董事会拟定，经全体董事过半数同意且二分之一以上独立董事同意提交股东大会审议，独立董事发表意见，股东大会审议提供网络投票平台，需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [6]

文章核心观点 大信会计师事务所对北京市春立正达医疗器械股份有限公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审核，报告展示了公司募集资金基本情况、管理情况及本年度实际使用情况 [1][2]。 董事会与注册会计师责任 - 公司董事会负责按规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告并保证内容真实准确完整 [2] - 注册会计师在实施审核工作基础上对专项报告发表审核意见，按相关准则执行审核业务并实施必要审核程序 [2] 募集资金基本情况 扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间 - 公司发行3,842.80万股人民币普通股（A股），发行价每股29.81元，募集资金总额1,145,538,680.00元，扣除发行费用后净额为1,067,128,292.23元，资金于2021年12月27日到账 [2] 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 - 截至2024年12月31日，投入募投项目资金总额454,753,656.44元（含置换自筹资金128,215,325.73元），本年度投入80,787,100.85元 [4] - 截至2024年12月31日，使用募集资金购买理财产品金额为619,000,000.00元，募集资金账户余额为49,158,269.29元 [4] 募集资金管理情况 - 公司制定《北京市春立正达医疗器械股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，2021年12月14日与相关银行和保荐机构签署《募集资金三方监管协议》 [4] - 2024年公司审议通过募投项目延期及变更议案，因项目实施主体增加，2024年12月18日相关主体与保荐机构、开户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》 [4][5] - 公司对募集资金使用实行专人审批保证专款专用 [4] 本年度募集资金的实际使用情况 - 募集资金使用情况表详见报告附件1 [5] - 报告提及募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明，但未展开 [5]

文章核心观点 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过多项议案，涵盖年报、利润分配、薪酬方案等，部分议案尚需提交股东大会审议 [1][2][3] 董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十二次会议于2025年3月28日以现场加通讯方式召开，通知提前送达，应出席董事8名，实际出席8名，会议召集、召开和表决程序合规，决议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 2024年年度报告及相关报告 - 审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》，报告编制和审核合规，反映公司财务和经营成果，信息真实准确完整，已通过审计委员会审议，尚需股东大会审议 [1][2] - 审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于 <董事会审计委员会2024年度履职情况报告> 的议案》《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2024年度社会责任报告>的议案》《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》，各报告按规定编制，部分已通过审计委员会审议，均尚需股东大会审议 [2][3][5] 2024年度利润分配方案 - 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），预计派发现金红利总额18,752,317.40元（含税），不送红股，不以资本公积转增股，已通过审计委员会审议，尚需股东大会审议 [2] 薪酬方案 - 审议通过《关于公司2025年度董事薪酬的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2025年度监事薪酬的议案》，根据公司章程和公司实际情况制定，部分已通过薪酬委员会审议，部分关联董事回避表决，均尚需股东大会审议 [3][4][7] 其他议案 - 审议通过《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》，拟回购不超过已发行H股的10%，已通过董事会和战略委员会审议，尚需股东大会审议 [4] - 审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，预计支出350万元，属业务正常发展需要，已通过审计委员会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会审议 [4][5] - 审议通过《关于公司未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划的公告的议案》，根据相关规定和公司情况制定规划，尚需股东大会审议 [9] - 审议通过《关于公司办理结构性存款理财产品的议案》《关于须予披露的交易 - 认购结构性存款理财产品的公告相关内容的议案》，为提高资金使用效率，与银行洽谈认购产品，交易属须予披露交易，按规定披露公告 [10] - 审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》《关于 <审计委员会对会计事务所履职情况评估报告> 的议案》，按规定编制报告 [7][8]

独立董事情况 - 公司董事会有3名独立董事，分别是徐泓、翁杰、黄德盛[1] - 独立董事自查符合独立性要求，与公司及股东无利益冲突[1][2] - 2024年度独立董事履职符合规定[2] 报告信息 - 报告发布时间为2025年3月[4]

募集资金情况 - 公司发行3842.80万股A股，发行价每股29.81元，募集资金总额11.46亿元，净额10.67亿元，2021年12月27日到账[9] - 截至2024年12月31日，投入募投项目资金总额4.55亿元，含置换自筹资金1.28亿元，本年度投入8078.71万元[10] - 截至2024年12月31日，使用募集资金购买理财产品金额6.19亿元，账户余额4915.83万元，含收益净额5578.36万元[10] - 募集资金总额为200,000.0万元，年度投入募集资金48,078.7万元，累计投入募集资金45,475.37万元，累计投入比例为5.62%[25] 项目投资情况 - 骨科植入物及配套材料综合建设、研发中心建设、营销网络建设项目未建成，尚不能计算收益[18] - 2023年公司将营销网络建设项目投资总额由8000万元调为2000万元，减少6000万元投入研发中心建设项目[19] - 投入物资及配套建设项目计划投资6,000.00万元，本年度投入6,000.0万元，期末累计投入4,274.50万元[25] - 研发中心建设项目计划投资8,000.00万元，本年度投入2,000.00万元，期末累计投入5,900.52万元，期末投入进度为33.27%[25] - 销售网络建设项目计划投资6,000.00万元，本年度投入2,000.00万元，期末累计投入379.32万元，期末投入进度为8.97%[25] - 流动资金计划投资30,000.00万元，本年度投入6,712.83万元，期末累计投入6,848.68万元[25] - 变更后项目拟投入募集资金总额为44,000.00万元，本年度实际投入金额为6,177.57万元，实际累计投入金额为14,352.19万元[26] - 销售网络建设变更后项目拟投入2,000.00万元，本年度实际投入277.05万元，实际累计投入379.32万元，投资进度8.97%[26] - 研发中心建设变更后项目拟投入42,000.00万元，本年度实际投入5,900.52万元，实际累计投入3,972.8万元，投资进度33.27%[26] 其他事项 - 2022年1月18日公司审议通过《募集资金管理办法》，2021年12月14日与银行、保荐机构签三方监管协议[13] - 2024年公司审议通过《关于募投项目延期及变更的议案》，12月18日新增主体与银行、保荐机构签三方监管协议[14] - 公司募集资金使用披露与实际相符，无未及时披露和违规使用情形[20] - 2022年2月24日公司使用募集资金置换预先投入自筹资金，置换资金总额为12,821.53万元[25] - 2024年8月30日公司决定使用最高不超过7万元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日购买理财相关产品结构性存款61,900万元[25]

募集资金情况 - 公司发行3842.80万股A股，发行价每股29.81元，募集资金总额11.46亿元，净额10.67亿元，2021年12月27日到账[2] - 截至2024年12月31日，投入募投项目资金总额4.55亿元，含置换自筹资金1.28亿元，本年度投入8078.71万元[3] - 截至2024年12月31日，使用募集资金购买理财产品金额6.19亿元，账户余额4915.83万元，含收益净额5578.36万元[3] - 募集资金总额为106,712.83万元，本年度投入8,078.71万元，已累计投入45,475.37万元[13] 项目调整情况 - 2024年8月30日和10月15日，公司审议通过募投项目延期及变更议案[7] - 2023年10月10日，公司将营销网络建设项目投资总额由8000万元调整为2000万元[10] - 营销配送网点建设子项目不再投入，减少6000万元投入到研发中心建设项目[10] - 变更用途的募集资金总额为6,000.00万元，比例为5.62%[13] 各项目投入情况 - 骨科植入物及配套材料综合建设项目承诺投资86,000.00万元，调整后投资46,000.00万元，本年度投入1,901.14万元，截至期末投入进度31.03%[13] - 研发中心建设项目承诺投资68,000.00万元，调整后投资42,000.00万元，本年度投入5,900.52万元，截至期末投入进度33.27%[13] - 营销网络建设项目承诺投资16,000.00万元，调整后投资2,000.00万元，本年度投入277.05万元，截至期末投入进度18.97%[13] - 补充流动资金承诺投资30,000.00万元，调整后投资16,712.83万元，截至期末投入进度100.81%[13] 未来展望 - 公司拟将募投项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月[13] - 公司同意使用最高不超过7.1亿元的部分闲置募集资金进行现金管理[13] 其他事项 - 2024年12月18日，公司等签署《募集资金专户存储三方监管协议》[7] - 骨科植入物等三个项目未建成，尚不能计算收益[9] - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储[6] - 公司对募集资金使用实行专人审批，保证专款专用[8] - 变更后项目拟投入募集资金总额44,000.00万元，本年度实际投入6,177.57万元，实际累计投入14,352.19万元，投资进度52.24%[15]