证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2025-048 苏州国芯科技股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 苏州国芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议 （以下简称"本次会议"或"会议"）于 2025 年 5 月 16 日 16：00 在苏州新区 塔园路 168 号苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅 II 举行。本次会议的预通知于 2025 年 5 月 8 日通过电子邮件及电话等方式送达全体拟任董事。本次会议采用现场表 决结合通讯表决的方式召开，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议由 过半数以上董事推举董事郑茳先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《苏州国芯科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定的要求。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，本次会议审议通过如下议案： （一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权 ...

苏州国芯科技股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 苏州国芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事专 门会议第一次会议（以下简称"本次会议"或"会议"）于 2025 年 5 月 16 日 17：30 在苏州新区塔园路 168 号苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅 II 举行。本次会 议的预通知于 2025 年 5 月 8 日通过电子邮件及电话等方式送达。本次会议采用 现场表决结合通讯表决的方式召开，应参加表决独立董事 3 名，实际参加表决独 立董事 3 名，会议经过半数以上独立董事推举的第三届董事会独立董事于燮康先 生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规、部门规章、规范性文件和《上市公司独立董事管理办法》《苏州国芯科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《苏州国芯科技股份有限公 司独立董事工作制度》《苏州国芯科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 （以下简称"《独立董事专门会议工作制度》"）等相关规定和要求。经全体与 会独立董事讨论和表决，一致通过了以下决议： 1、《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》 会议以 3 票同意， ...

北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 苏州国芯科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018 金诚同达律师事务所 法律意见书 北京金诚同达（上海）律师事务所 关于苏州国芯科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 金沪法意[2025]第 122 号 致：苏州国芯科技股份有限公司 北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州国芯科技 股份有限公司（以下简称"国芯科技"或"公司"）的聘请，指派本所律师出席 公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"或"会议"），并对会 议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《苏 州国芯科技股份有限公司章程》（ ...

公司高管变动 - 国芯科技董事会选举郑茳担任公司第三届董事会董事长 [1] - 公司聘任肖佐楠担任总经理 [1] - 公司聘任匡启和、蒋斌、王廷平、钱建宇、艾方担任副总经理 [1] - 公司聘任张海滨担任财务总监 [1] - 公司聘任龚小刚担任董事会秘书 [1]

国芯科技调研要点 - 公司与信大壹密合作推出抗量子密码芯片HC001 适用于金融、通信、电力、物联网等高安全要求的端和边缘侧设备 [1] - HC001芯片支持传统和抗量子密码算法共存 逐步实现抗量子密码算法应用迁移 增强抗量子计算攻击能力 [1] - 量子计算技术发展使传统密码算法面临安全挑战 抗量子密码迁移势在必行 潜在市场需求可观 [1] - 公司正与合作方结合特定领域信息安全密码保护升级需要进行产品和方案开发 开拓金融、通信、电力、物联网等领域客户 [1] 纳思达调研要点 - 2024年公司实现营业总收入264.15亿元 同比增长9.78% 归母净利润7.49亿元 同比增长112.11% [2] - 2025年第一季度公司营收59.27亿元 同比下降5.79% 归母净利润0.84亿元 同比下降69.64% [2] - 子公司表现各异 极海的中高端MCU逐步获得市场认同 产品布局完善 实现国产化替代 与多家主流厂商合作 [2] - 信创市场下半年金融和能源行业将发力 政府市场呈现常态化趋势 公司积极推进行业信创市场 [2] 机构背景 - 上海大朴资产管理有限公司创立于2012年1月 投资团队来自国内知名证券研究机构和投资机构 [3] - 团队专注于中国证券市场投资研究 保持主动管理、稳中求进的投资风格 [3] - 公司秉持规范经营和专业投资理念 治理结构体现激励充分、投资独立、专业分工、持续经营原则 [3]

公司战略方向 - 2025年公司将重点聚焦信创和信息安全、汽车电子和工业控制两大方向，持续推出系列化高端自主芯片及模组产品矩阵 [1] - 积极推动人工智能（AI）技术、量子技术与现有产品的融合，提升产品智能化水平与核心竞争力 [1] - 坚持自主芯片和模组、定制芯片服务双轮驱动策略 [3] - 在AI技术方面持续发展边缘AI技术，推动交叉领域集成创新，加大AI神经网络处理器NPU技术研发投入 [3] - 在量子技术方面布局研发抗量子密码算法、芯片和模组产品，致力于成为国际量子安全芯片的先进供应商 [3] 2024年财务表现 - 2024年实现营业收入5.74亿元，同比增长27.78% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1.81亿元 [1] - 信创和信息安全业务收入1.4亿元，同比减少3.9% [1] - 汽车电子业务收入7577.7万元，同比大幅增长87.17% [1] - 工业控制芯片业务收入1758.42万元，同比减少47.47% [1] - 人工智能和先进计算业务收入3.41亿元，同比增加48.41% [1] 汽车电子业务进展 - 围绕12条产品线实现汽车MCU、DSP芯片产品线的全系列化覆盖 [2] - 推出CCFC3310PT/CCFC3011PT/CCFC3012PT芯片系列，适用于ADAS域控制器等高端应用场景 [2] - 积极拓展域控制、线控底盘等领域的重要客户，多个项目取得定点开发和量产进展 [2] - 汽车电子芯片累计出货已超1200万颗，进入比亚迪、奇瑞等汽车整机厂商实现批量应用 [2] - 启动开发CCFC3009PT芯片，面向汽车辅助驾驶、智能座舱等领域的高端域控MCU芯片 [2] AI业务布局 - 瞄准边缘AI市场，积极发展AI MCU芯片业务 [2] - 人工智能和先进计算业务收入主要来源于定制芯片服务业务 [1] - 紧密结合客户需求与AI技术发展开发新产品 [2] 量子安全芯片业务 - 研发的终端应用量子安全芯片A5Q、云和服务器应用量子安全芯片CCP907TQ及量子安全模组产品技术水平国内领先 [3] - 产品已广泛应用于密码机、金融等领域，目前已有客户小批量使用 [3] 2025年一季度表现 - 2025年一季度实现营业收入8727.46万元 [3] - 归属于母公司所有者的净利润亏损3475万元 [3] - 合同负债达8.94亿元，同比增长263.28%，其中定制芯片服务占比较高 [3] 降本增效措施 - 从减少不必要开支、优化人员结构、加强生产成本管控、实施数字化仓储管控等方面推进降本增效工作 [3]

公司董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期届满，拟进行第三届董事会换届选举，提名郑茳、肖佐楠、高媛为第三届董事会非独立董事候选人[8] - 三名非独立董事候选人与三名独立董事候选人及一名职工代表董事将共同组成第三届董事会，任期三年[8][17] - 独立董事候选人包括于燮康、权小锋、梁俪琼，其任期同样为三年，连任不得超过六年[17][18] 股东会议程安排 - 会议于2025年5月16日14:00在苏州香格里拉酒店举行，采用现场与网络投票结合方式[5][6] - 议程包括签到、审议议案、股东发言、投票表决及结果公布等环节，现场投票需提前30分钟签到[6][7] - 股东发言需经主持人许可，每次不超过30分钟，提问需围绕议题且不得泄露商业秘密[3][6] 实际控制人及股权结构 - 郑茳、肖佐楠、匡启和为公司实际控制人，直接持股10.96%，通过联创投资等平台间接控制10.36%，合计控制21.32%股权[11][12] - 郑茳担任联创投资、旭盛科创等平台执行事务合伙人，并通过这些实体控制公司3.86%-2.07%不等的股权[11][14] - 实际控制人之间为一致行动人关系，未与其他大股东或高管存在关联[12][15] 候选人背景 - 郑茳为国务院特殊津贴专家，曾任东南大学教授、摩托罗拉经理，获国家科技进步二等奖等荣誉[9][13] - 肖佐楠为科技部创新人才推进计划领军人才，曾任摩托罗拉工程师、华大集成电路设计师[13][15] - 独立董事于燮康曾任华晶电子集团副总，现任国家大基金咨询委专家，在半导体行业资历深厚[19][20] 会议规则与流程 - 会议设身份核验环节，股东需出示证券账户卡、授权委托书等文件[2][3] - 表决采用书面或网络投票，计票由律师及股东代表监督并当场公布结果[3][7] - 公司不提供会议礼品或交通住宿安排，确保股东平等对待[5][12]

会议安排 - 2025年第二次临时股东会现场会议于5月16日14点开始[6] - 会议开始前30分钟办理签到，迟到股东不计入表决数[6] - 股东发言时间不超30分钟，次数不超2次[6] - 会议采用现场和网络投票结合方式[7] - 会议地点为苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅II[10] 董事会换届 - 第三届董事会应选非独立董事3人，独立董事3人[13][14] - 拟提名郑茳、肖佐楠、高媛为第三届非独立董事候选人[17] - 拟提名于燮康、权小锋、梁俪琼为第三届独立董事候选人[14] - 非独立董事和独立董事任职期限均为三年[17][30] - 董事会换届选举议案已通过第二届董事会第二十九次会议审议[18] 股权情况 - 截至议案发出日，郑茳、肖佐楠、匡启和分别直接持有公司5.51%、3.86%、1.59%的股权[21] - 截至议案发出日，三人通过持股平台间接控制公司10.36%的股权[21] - 截至议案发出日，三人直接和间接合计控制公司21.32%股权[22] 候选人信息 - 于燮康出生于1948年6月，截至议案发出日未持有公司股份[33][34] - 权小锋出生于1981年4月，2016年7月至今任苏州大学教授，截至议案发出日未持有公司股份[36] - 权小锋2021年10月至今担任上能电气独立董事，2024年5月至今担任江苏南大光电独立董事[36] - 梁俪琼出生于1987年11月，截至议案发出日未持有公司股份[37] - 梁俪琼2018年1月至今任上海市锦天城律师事务所律师[37] - 梁俪琼2020年5月至今任苏州龙杰特种纤维独立董事[37]

募资情况 - 公司获准发行6000.00万股，每股发行价41.98元，募资总额251,880.00万元，净额226,237.61万元[2] 资金管理 - 公司制定办法规范募集资金管理[3] 上市信息 - 2022年1月5日披露科创板上市公告书[4] 账户情况 - 招行苏州分行新区支行512906620510808账户正常使用，江苏银行苏州狮山支行账户正常使用[5][7] - 苏州银行等多个账户已销户或注销[5][6][8]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期届满开展换届选举[1] - 第三届董事会由七名董事组成含一名职工代表董事[1] 职工代表董事选举 - 2025年5月7日召开第一次职工代表大会[1] - 职工代表大会表决通过选举陈石为职工代表董事[1] 陈石履历 - 陈石1983年11月出生[3] - 陈石任公司多职，未持股且无关联关系[3][4]