捐赠制度适用范围 - 制度适用于公司及控股公司[2] 捐赠相关规定 - 对外捐赠应通过依法成立的公益性团体等进行[3] - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产[7] - 对外捐赠类型分公益性、救济性和其他捐赠[9][10] - 与公司相关方有控制或利益关系的单位或个人不得获捐赠[10] 审批权限 - 单笔或累计不超最近一期经审计净利润30%且不超500万元，由总经理审批[12] - 单笔或累计不超最近一期经审计净利润50%且不超3000万元，由董事会审批[12] - 单笔或累计超最近一期经审计净利润50%或超3000万元，由股东会审批[12] 违规处理 - 擅自捐赠等违法违纪行为将对责任人处分，犯罪的移交司法机关[15] 其他规定 - 宣传推介的赞助支出按广告费用管理[10]

担保审批规则 - 董事会权限内担保须全体董事过半数且出席会议董事2/3以上通过[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审批[12] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会决议须出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] - 公司担保债务到期展期继续担保需重新履行审批程序[16] 担保管理职责 - 对外担保由财务部门经办，必要时征询法律顾问意见[18] - 财务部门负责对被担保单位资信调查、办理手续等多项职责[18] 担保合同管理 - 公司妥善管理担保合同，发现异常合同及时报告董事会[18] 被担保人情况关注 - 专人关注被担保人情况，分析其财务与偿债能力[18] - 被担保人出现重大事项，责任人及时报告董事会[19] 担保风险处理 - 被担保人未履约等情况，经办部门启动反担保追偿程序并报董事会[19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[19] - 发现被担保人丧失履约能力等情况，公司采取措施控制风险[19] 责任处分与制度实施 - 董事会视损失等情况对有过错责任人给予处分[22] - 制度经股东会审议通过后实施，修改也需股东会通过[25]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[2] 审批权限 - 股东会授权董事会审批交易权限涉及资产总额等指标占比达10%以上或金额超1000万、100万[5] - 董事会决定关联交易权限为与关联自然人超30万、与关联法人成交金额占比0.1%以上且超300万[7] - 董事长闭会期间对重大经营管理事项有不超最近一期经审计净资产值10%决定权[11] - 董事长对董事会审议范围内关联交易有不超最近一期经审计净资产值2%决定权[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[13] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[13] - 临时董事会会议提前五日通知，紧急时可随时通知[13] - 董事会提案应在会前10日送交董事长，由其决定是否列入审议[14] - 会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或取得董事认可[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事会决议表决一人一票，除董事回避情形，须全体董事过半数通过；董事回避时，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[18] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[19] 其他规定 - 董事会会议记录保存期为10年[21] - 若董事会决议违法违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[21]

浙江臻镭科技股份有限公司 章程 2025 年 10 月 | | | 第一章 总 则 第一条 为维护浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称"臻镭科技"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用证代码：9133011035243235XH。 第三条 公司于 2021 年 11 月 9 日经上海证券交易所（以下简称"上交所"） 核准，并于 2021 年 12 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 27,310,000 股，并于 2022 年 1 月 27 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：浙江臻镭科技股份有限公司 公司的英文名称为： Great Microwave Technology Co.,Ltd 第五条 公司住所：浙江省杭州市西湖区智强路 ...

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[1] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 防范措施 - 董事长是防范资金占用第一责任人[3] - 财务部、审计部定期检查杜绝非经营性占用[4] 处理机制 - 经提议和批准可司法冻结控股股东股份[4] - 临时股东会审议时控股股东回避表决[5] 抵债控制 - 公司应控制“以股抵债”或“以资抵债”条件[5] 责任承担 - 外部审计师需对关联方占用资金出具说明[5] - 控股股东及关联方违规占用应承担赔偿责任[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 其他会议规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 决议通过条件 - 发行类别股的公司，特定事项除股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[24] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求撤销违规的股东会决议[24] - 特定情况应采用累积投票制[18] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[17] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[18] - 发行境内上市外资股、类别股的公司，分别统计并公告出席会议及表决情况[21] - 股东会决议公告应列明相关内容[21] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[27] - 规则未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行[27] - 规则与国家法律、法规或公司章程冲突时以法律、法规或公司章程为准[27] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[27] - 规则经公司股东会审议通过后生效[27] - 规则制定主体为浙江臻镭科技股份有限公司[27] - 规则制定时间为2025年10月[27]

独立董事津贴 - 每人每年津贴9万元，税前按季度发放[2][3] - 不享受其他收入或福利[2] 发放规则 - 自批准任职当月起算，离任按实际情况发放[3] - 造成损失公司有权扣发[3] 制度说明 - 董事会负责解释，股东会通过生效[3]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策 - 交易金额1000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[15] - 董事会授权总经理决定与关联自然人10万元以内的关联交易[15] - 与关联法人交易金额500万元以内或占最近一期经审计净资产绝对值1％以下，可由总经理决定[15] 担保决策 - 为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议[15] - 为持有公司5%以下股份的股东提供担保，参照关联人担保规定，有关股东回避表决[15] 董事会会议 - 过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[12] 其他规定 - 不得向董事、高级管理人员提供借款[15] - 持股5%以上股东、董事等及时申报关联方变更，证券事务部更新名单[21] - 审议需独立董事事前认可的关联交易先提交材料[34] - 审议关联交易了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介[21] - 独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[22] - 因关联方占用资源造成损失，董事会采取保护措施[22] - 违规与关联方资金往来1个月内清偿，责任人担责[24] - 董事等协助关联方侵占资产，董事会处分直接责任人[24] - 未履行关联交易审批披露程序1个月内上报情况[24] - 违反制度规定依法追究法律责任[24] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后实施及修改[27]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 独立董事解职与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由和依据[9] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，应履职至新任产生，公司60日内补选[10] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 提名委员会就提名任免董事等提建议，未采纳要记载意见及理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等提建议，未采纳要记载意见及理由并披露[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[21] 会议相关规定 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[16] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[20] 公司对独立董事的配合 - 公司应向独立董事定期通报运营情况、提供资料并配合考察[24] - 董事会审议重大复杂事项前应听取意见并反馈采纳情况[24] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[24] 独立董事其他权利 - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[25] - 履职涉应披露信息，公司不披露其可申请或报告[25] 公司对独立董事的保障 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] - 公司应给独立董事相适应津贴，标准由董事会制订股东会审议[25] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[27]

公司治理变更 - 2025年10月23日会议审议取消监事会等议案，部分需股东大会审议[1] - 取消监事会前，第二届监事会及监事继续履职[2] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，废止《监事会议事规则》[1] 章程及制度修订 - 《公司章程》修订含取消监事会等要点，以新章程全文审议[4] - 拟修订部分治理制度并制定相关制度，部分需股东大会审议[5][6] - 修订后部分制度同日在上海证券交易所网站披露[6]