财务表现 - 上半年营业收入2.85亿元 同比下降53.93% [1] - 归属于上市公司股东净利润亏损7357.34万元 上年同期盈利1.38亿元 [1] - 基本每股收益-0.18元/股 [1]

证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2025-032 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2025年第二次临时股东会 召开日期时间：2025 年 9 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：长春百克生物科技股份公司 5 楼会议室（吉林省长春市卓越大街 138 号） （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 长春百克生物科技股份公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 16 日 至2025 年 9 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 1 股东会召开日期：2025年9月16日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投 ...

会议信息 - 2025年8月28日公司第六届监事会第四次会议召开，3名监事实到[2] 审议事项 - 审议通过《<2025年半年度报告>全文及摘要》[3] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[5] - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，待股东会审议[6]

制度适用与责任主体 - 制度适用于公司董事等相关人员、控股股东和持股5%以上股东[2] - 董事会负责制度实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[3] - 审计委员会负责监督制度实施，发现重大缺陷督促改正[4] 信息披露要求 - 公司和相关义务人应在规定期限披露影响股价或投资决策的事项[6] - 除依法披露信息外，可自愿披露但不得冲突误导[7] - 公司相关方作出公开承诺应及时披露并履行[8] 定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[19] - 中期报告需在上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[19] - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露，且第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] 业绩特殊情况披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年度报告中披露业绩下滑或亏损原因等信息[24] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[28] - 公司预计年度净利润为负值、实现扭亏为盈，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[28] 其他重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[34] - 营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产30%，需披露具体情况及影响[37] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[39] 交易相关披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需披露[43] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[46] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需关注[48] 关联交易与信息报送 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经特定程序[48] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[57] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司[59] 其他规定 - 信息报告人24小时内递交重大信息书面文件[63] - 公司相关文件和资料保存期限为10年[66] - 信息披露违规责任人将受处分并可能赔偿[71]

公司基本信息 - 公司于2021年6月25日在上海证券交易所科创板上市，首次发行人民币普通股41,284,070股[6] - 公司注册资本为人民币41,365.7598万元[6] - 公司设立时发行股份总数为13,000万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为413,657,598股，均为人民币普通股，每股面值1元[12] 股东信息 - 长春高新技术产业（集团）股份有限公司持股6,000万股，持股比例46.15%[11] - 长春迪奥科技有限责任公司持股4,000万股，持股比例30.77%[11] - 魏学宁持股1,300万股，持股比例10.00%[12] - 余盛持股650万股，持股比例5.00%[12] - 长春君威生物技术有限公司持股650万股，持股比例5.00%[12] - 上海盈兆置业有限公司持股400万股，持股比例3.08%[12] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[22] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求审计委员会、董事会向法院诉讼或自己名义直接诉讼[26] - 公司股东享有获得股利分配、请求召开股东会等多项权利[21][22] - 公司股东承担遵守法律法规章程、缴纳股款等义务，滥用权利需担责[27] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交董事会审议通过后报股东会审议[33] - 公司购买、出售资产交易涉及金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情况需董事会审议通过后提交股东会审议[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[46] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[46] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[50] 董事会相关 - 公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名（含1名职工代表董事），独立董事4名[85] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[85] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等多项职权[85] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[116] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[118] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[115] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[129] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[126] - 公司聘用、解聘会计师事务所及审计费用由股东会决定[129]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织属于关联人[5] 交易审议程序 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[14] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[17] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[18] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[21][22] 关联交易定价 - 公司关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[24] - 公司按不同情形采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[25] 关联交易披露 - 公司披露关联交易应向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[29] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[29] - 披露日常关联交易应包括交易价格、金额及占比等内容[29] - 披露资产收购和出售关联交易应包括资产账面价值、评估价值等信息[34] - 披露与关联人共同对外投资关联交易应包括被投资企业注册资本等情况[35] - 公司与关联人有债权债务往来等事项应披露形成原因及影响[36] 特殊情况处理 - 公司预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露，协议超3年每3年重新履行[32] - 溢价购买关联人资产成交价格相比交易标的账面值超100%，交易对方未提供相关承诺公司需说明原因及保障措施[35] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行产品等九种情况[36] - 公司及相关信息披露义务人涉及国家秘密可依法豁免披露，涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[37] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议应披露定价政策、交易价格等主要条款，未确定价格需披露实际与市场价格及差异原因[33] 关联人披露 - 关联人众多难以全部披露时，预计与单一法人主体交易达披露标准应单独列示信息及金额，其他可合并列示[33] 委托销售 - 公司委托关联人销售产品，除买断式外按委托代理费适用相关规定[34] 预计执行情况 - 公司对日常关联交易预计执行超出规定时，同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[33] 制度相关 - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同，未尽事宜按法律法规等执行[40] - 本制度经股东会决议通过生效，生效后原《关联交易制度》废止，由董事会负责解释[40]

担保规定 - 公司对担保统一管理，分支机构不得对外担保，未经批准任何人无权签署[3] - 为全资或控股子公司其他股东按权益同等比例可担保，否则不得提供[4] 担保审查 - 决定担保前，财务部门调查申请单位经营和资信状况并要求提供资料[6] - 产权不明、财务文件虚假记载等单位不得担保[8] 反担保要求 - 申请单位反担保应与担保数额适应，禁止流通或不可转让财产不得用于反担保[8] 担保流程 - 对外担保经办为财务部门，协助为董事会办公室，必要时聘请顾问[9] - 符合标准的担保由董事长或授权代表签署书面合同，具备法定内容[11][12] 合同审查 - 订立担保合同时，责任人审查主合同和担保合同，拒绝不合理条款[12] 核查披露 - 董事会每年核查全部担保行为，违规或有传闻时核查并披露结果[15][16] 印章管理 - 公司指定专人保管印章，明确审批权限，异常向董事会报告[16] 担保管理 - 对担保财产定期复核，建立记录制度并向董事会报告[17] 风险监测 - 经办责任人关注被担保单位情况，分析评估风险并报告[18] - 担保部门监测被担保单位和项目，上报风险处理办法[18] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日未还款等情形及时披露[18] - 担保债务展期重新履行审批程序[18] - 一般保证人未经董事会批准不得先行承担保证责任[18] - 董事会秘书负责担保信息披露等工作，相关人员有报告义务[21] 责任追究 - 公司按规定披露担保事项内容[22] - 视损失等对有过错责任人处分或追究责任[24]

长春百克生物科技股份公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工 作效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）以及《长春百克生物科技股份公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司 章程》行使职权。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。 第二章 董事的任职和资格 第四条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和 素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责， 董事不必持有公司股份。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 ...

长春百克生物科技股份公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范长春百克生物科技股份公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）、《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《科创板上市公 司规范运作指引》"）、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规 范性文件要求，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于 主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科 技创新领域，促进新质生产力发展。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[5] - 候选人最近36个月内不能有相关处罚或谴责批评记录[7] - 需有五年以上相关工作经验[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[11] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[11] - 致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[15] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] 职权行使 - 部分职权需全体过半数同意，及时披露行使情况[15] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举召集人审议相关事项[17] 履职保障 - 年度述职报告含履职情况，最迟发年度股东会通知时披露[20][21] - 公司提供工作条件和人员支持，秘书确保信息畅通[21][23] - 保障知情权，定期通报运营、提供资料[23] - 发会议通知不迟于规定期限，保存资料至少十年[23] - 两名以上有异议可提延期，董事会应采纳[23] - 行使职权公司人员应配合，阻碍可报告[24][25] - 聘请专业机构费用由公司承担[28] 其他 - 公司可建立责任保险制度[29] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] - 本制度经股东会决议生效，原制度废止[28]