独立董事任职经验 - 需具备五年以上法律、经济会计、财务、管理等工作经验[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[2] - 在持股5%以上或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[2] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司数量不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 任职要求 - 担任独立董事遵守相关要求，接受监管[5] - 任职后不符资格将辞去职务[5]

董事会会议 - 长春百克生物第五届董事会提名委员会第三次会议于2024年11月18日通讯召开[1] 董事提名 - 推荐李秀峰等7人为第六届董事会非独立董事候选人[1] - 推荐吴安平、凌虹、施维、李雪田为第六届董事会独立董事候选人[4] 议案表决 - 7项非独立董事提名议案均3票赞成，0票反对，0票弃权[2][3] - 4项独立董事提名议案均3票赞成，0票反对，0票弃权[5][6]

独立董事任职经验 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[2] - 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[2] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他要求 - 需参加培训并取得认可证明材料[4] - 任职后不符资格将辞去职务[5]

独立董事提名 - 长春百克生物提名凌虹为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不属特定股东及亲属[2] - 被提名人近36个月无相关处罚及批评[3][4] - 被提名人兼任公司数及任职时间合规[4] 审查情况 - 被提名人通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实确认其任职资格符合要求[4] 声明时间 - 声明时间为2024年11月[7]

交易审议 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[10] - 与关联人发生交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议[10] - 交易（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交董事会审议后报股东会[11] - 交易（除担保）成交金额占公司市值50%以上，提交董事会审议后报股东会[11] - 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上，提交董事会审议后报股东会[11] - 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，提交董事会审议后报股东会[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，提交董事会审议后报股东会[11] - 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，提交董事会审议后报股东会[11] 报告期限 - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超1年[12] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[17] - 董事会不能履行召集职责时，监事会应及时召集和主持；监事会不召集时，特定股东可自行召集和主持[19] - 董事会认为必要召开临时股东会，应在作出决议后的5日内发出通知[19] - 相关方提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[20] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后的5日内发出通知[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[24] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[26] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向相关机构备案，召集股东持股比例不得低于10%[21] - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[23] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[25] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[39] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[39] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] 其他规定 - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[42] - 董事、非职工代表监事候选人可由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[45] - 股东会选举两名或以上董事、非职工代表监事时实行累积投票制[47] - 累积投票制下，选举董事时投票权为股份总数乘以应选董事数之积[47] - 选举独立董事和非独立董事投票权分别计算[47] - 股东行使投票权数超持有总数，选票无效[47] - 若2名或以上候选人得票总数相等，需再次投票确定当选人[47] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次为准[49] - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，利害关系股东不得参加[49] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[52] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[52] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反《公司章程》的股东会决议[53] - 股东会会议文件保存期不少于10年[55] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，监事会事项由监事会召集人组织实施[57] - 决议执行结果由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告，监事会事项由监事会报告[57] - 股东会对董事会授权应符合相关原则，授权事项执行情况需向股东会报告[58] - 本规则经股东会决议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》自动废止[60] - 本规则由公司董事会负责解释[60]

独立董事提名 - 提名施维为公司第六届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 被提名人无相关股份及亲属关联[2] - 被提名人近36个月无处罚及谴责[3][4] - 被提名人兼任公司数及任职年限合规[4] - 被提名人通过公司提名委员会资格审查[4]

长春百克生物科技股份公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，依法规范长春百克生物科技股份公 司（以下简称"公司"）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经 营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件 及《长春百克生物科技股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司作为担保人与债权人约定，当债 务人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按 照约定履行债务或承担责任的行为。 担保的形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括但不限于借款担保、银 行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 本制度同时适用于公司全资子公司、控股子公司的对外担保。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度，公司为子公司提供的担 保视同对外担保。 第四条 本制度所称"公司及其全资子公司、控股子公司的对外担保总 额"，是指包括公司对全资子公司 ...

制度适用与管理 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等人员和机构[2] - 董事会办公室是信息披露事务管理部门[3] 监督与评估 - 董事会应对制度年度实施情况进行自我评估并披露[3] - 监事会负责监督制度实施，应形成年度评价报告并披露[4] 人员职责 - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训并报交易所备案[4] - 公司各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[79] 披露原则与要求 - 信息披露应及时、公平、真实、准确、完整[6] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[12] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[18] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[18] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[18] 业绩相关披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因[22] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[25] 特殊情况披露 - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应披露业绩快报[25] - 公司股票被实施退市风险警示，应预告全年营业收入等多项财务指标[25] 分红审计要求 - 拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据半年度报告的财务会计报告需审计[18] 审计意见披露 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需披露董事会专项说明等文件[20] 报告差错处理 - 公司定期报告存在差错或虚假记载，应及时披露[21] 行业与风险信息 - 公司应在年度报告结合行业情况披露行业信息[21] - 公司应在年度报告识别并披露可能对公司产生重大不利影响的风险因素[22] 业绩快报差异处理 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，公司应及时披露更正公告[27] 股东股份变动披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应立即披露[30] 重大事项披露 - 公司开展新业务或进行重大交易，需披露多方面信息[29] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应立即披露[30] 责任与准备情况披露 - 公司发生大额赔偿责任，应立即披露[30] - 公司计提大额资产减值准备，应立即披露[30] 权益与债权情况披露 - 公司出现股东权益为负值，应立即披露[30] - 公司主要债务人出现资不抵债，对相应债权未提足额坏账准备，应立即披露[30] 重大事项即时披露 - 公司开展股权激励、回购股份等重大事项，应立即披露[30] - 公司变更名称、股票简称等信息，应立即披露[46] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[35] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[39] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[39] 日常经营交易披露 - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[41] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需披露[41] 利润相关交易披露 - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露[41] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需披露[43] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需披露[43] 担保情况披露 - 公司提供担保，被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务需披露[42] - 公司提供担保，被担保人出现破产、清算或其他严重影响偿债能力情形需披露[43] 子公司会议报告 - 控股子公司召开相关会议应在两工作日内报会议决议及文件[47] 关联人信息报送 - 持股5%以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[52] 重大损失披露 - 公司遭受单次损失1000万元以上的重大损失需披露[58] 债务债权披露 - 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，单项金额达1000万元以上需披露[58] 责任赔偿披露 - 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，单项金额在1000万元以上需披露[58] 资产减值披露 - 计提大额资产减值准备，单项金额在300万元以上需披露[58] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[55] 信息报告流程 - 信息报告人知悉重大信息应第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[59] 文件保存期限 - 公司董事、监事等履行职责相关文件资料保存期限为10年[62] 保密责任 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失应赔偿[64] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[67] 制度生效 - 本制度经股东会决议通过生效，原《信息披露管理制度》自动废止[70]

行为规范 - 规范控股股东和实际控制人行为保护公司和其他股东权益[2] - 与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[4] - 不得影响公司资产、人员、财务独立性[5][6] - 维护公司机构、业务独立，避免同业竞争[7] 关联交易与信息披露 - 关联交易遵循公平原则并签书面协议[8] - 按规定履行信息披露义务并保证质量[10] - 特定情形书面通知公司并配合披露[11] - 不得提供、传播未披露重大或虚假信息[14] 控制权转让 - 协议转让控制权保证交易公允，不损害权益[17] - 转让前消除占用资金等损害权益情形[17] - 变更时保持公司过渡稳定，问题需报告[18] 股东权利与承诺 - 提案考虑公司和其他股东利益[20] - 配合保护其他股东提案、表决权等权利[20] - 保证承诺有效施行，有风险提供担保[20] 定义与生效 - 控股股东指持股超50%或影响决议股东[23] - 实际控制人指非股东但能控制公司的人[23] - 规范经股东会审议通过生效，原规范废止[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评不得提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[12] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存至少10年[21] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人及以上可自行召集[18] 补选与披露 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 提前解除职务及时披露理由和依据[12] - 对重大事项出具独立意见包含基本情况等并签字报告董事会[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 公司义务 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[24] - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[24] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[24] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 给予与其职责适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] 被提名人条件 - 兼任上市公司不超三家，在长春百克任职不超六年[34] - 会计专业人士需具备知识经验，符合三个条件之一且有5年以上全职经验[34] - 直接或间接持股不超1%，非前十名股东自然人及其直系亲属[40] - 不在5%以上股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[40] - 近12个月无影响独立性情形[40] - 近36个月无相关处罚和谴责通报[41] - 非因特定原因被解职或已届满12个月[42] - 具备较丰富会计专业知识和经验，符合三类资格之一[42]