累积投票制规则 - 选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制[2] - 股东累积表决票数为股份数乘应选人数之积[4] - 独董、非独董和非职工代表监事选举分开进行[4] 投票限制 - 所投候选人数不超应选人数，投票总数多于票数则无效[5] 当选条件 - 当选董监得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[8] - 获超参会股东表决股份数二分之一选票候选人多，按得票排序当选[9] 缺额处理 - 当选董事少于应选但超法定等，缺额下次股东会填补[8] - 当选董事不足法定等，对未当选人二、三轮选举，三轮未达要求两月内再开会选举[8] - 当选监事少于应选，缺额下次股东会填补[8] 细则生效 - 本细则经股东会决议通过生效，原细则废止[12]

长春百克生物科技股份公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工 作效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）以及《长春百克生物科技股份公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司 章程》行使职权。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。 第二章 董事的任职和资格 第四条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和 素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责， 董事不必持有公司股份。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行 ...

会议信息 - 2024年11月21日公司第五届监事会第二十二次会议召开[2] - 会议应到监事3名，实到3名[2] 审议事项 - 审议通过修订《长春百克生物科技股份公司监事会议事规则》议案[3] - 审议通过监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人议案[4] 提名情况 - 提名冯大强先生为非职工代表监事候选人[4] - 提名李洪谕先生为非职工代表监事候选人[4] 后续安排 - 两议案需提交股东会审议[3][4]

公司基本信息 - 公司于2021年6月25日在上海证券交易所科创板上市，发行41,284,070股[6] - 公司注册资本为41,365.7598万元[6] - 公司股份总数为413,657,598股，每股面值1元[13] 股权结构 - 设立时长春高新技术产业（集团）股份有限公司持股6000万股，比例46.15%[12] - 设立时长春迪奥科技有限责任公司持股4000万股，比例30.77%[12] - 设立时魏学宁持股1300万股，比例10.00%[12] - 设立时余盛持股650万股，比例5.00%[12] - 设立时长春君威生物技术有限公司持股650万股，比例5.00%[12] - 设立时上海盈兆置业有限公司持股400万股，比例3.08%[12] 股份转让与限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份当日书面报告公司[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[23][24] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销特定决议，1年内未行使则消灭[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[40] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东有权提利润分配方案相关提案[103] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东会[33] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，非独立董事7名，独立董事4名，设正副董事长各1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[82] - 特定人员可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[82] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[83] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中期报告[96] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有安排最低40%[101] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[108] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[110][111] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[117][118] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[121]

制度适用与管理 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等人员和机构[2] - 董事会办公室是信息披露事务管理部门[3] 监督与评估 - 董事会应对制度年度实施情况进行自我评估并披露[3] - 监事会负责监督制度实施，应形成年度评价报告并披露[4] 人员职责 - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训并报交易所备案[4] - 公司各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[79] 披露原则与要求 - 信息披露应及时、公平、真实、准确、完整[6] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[12] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[18] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[18] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[18] 业绩相关披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因[22] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[25] 特殊情况披露 - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应披露业绩快报[25] - 公司股票被实施退市风险警示，应预告全年营业收入等多项财务指标[25] 分红审计要求 - 拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据半年度报告的财务会计报告需审计[18] 审计意见披露 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需披露董事会专项说明等文件[20] 报告差错处理 - 公司定期报告存在差错或虚假记载，应及时披露[21] 行业与风险信息 - 公司应在年度报告结合行业情况披露行业信息[21] - 公司应在年度报告识别并披露可能对公司产生重大不利影响的风险因素[22] 业绩快报差异处理 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，公司应及时披露更正公告[27] 股东股份变动披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应立即披露[30] 重大事项披露 - 公司开展新业务或进行重大交易，需披露多方面信息[29] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应立即披露[30] 责任与准备情况披露 - 公司发生大额赔偿责任，应立即披露[30] - 公司计提大额资产减值准备，应立即披露[30] 权益与债权情况披露 - 公司出现股东权益为负值，应立即披露[30] - 公司主要债务人出现资不抵债，对相应债权未提足额坏账准备，应立即披露[30] 重大事项即时披露 - 公司开展股权激励、回购股份等重大事项，应立即披露[30] - 公司变更名称、股票简称等信息，应立即披露[46] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[35] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[39] - 交易成交金额占公司市值10%以上需披露[39] 日常经营交易披露 - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[41] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需披露[41] 利润相关交易披露 - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露[41] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需披露[43] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需披露[43] 担保情况披露 - 公司提供担保，被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务需披露[42] - 公司提供担保，被担保人出现破产、清算或其他严重影响偿债能力情形需披露[43] 子公司会议报告 - 控股子公司召开相关会议应在两工作日内报会议决议及文件[47] 关联人信息报送 - 持股5%以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[52] 重大损失披露 - 公司遭受单次损失1000万元以上的重大损失需披露[58] 债务债权披露 - 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，单项金额达1000万元以上需披露[58] 责任赔偿披露 - 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，单项金额在1000万元以上需披露[58] 资产减值披露 - 计提大额资产减值准备，单项金额在300万元以上需披露[58] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[55] 信息报告流程 - 信息报告人知悉重大信息应第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[59] 文件保存期限 - 公司董事、监事等履行职责相关文件资料保存期限为10年[62] 保密责任 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失应赔偿[64] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[67] 制度生效 - 本制度经股东会决议通过生效，原《信息披露管理制度》自动废止[70]

行为规范 - 规范控股股东和实际控制人行为保护公司和其他股东权益[2] - 与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[4] - 不得影响公司资产、人员、财务独立性[5][6] - 维护公司机构、业务独立，避免同业竞争[7] 关联交易与信息披露 - 关联交易遵循公平原则并签书面协议[8] - 按规定履行信息披露义务并保证质量[10] - 特定情形书面通知公司并配合披露[11] - 不得提供、传播未披露重大或虚假信息[14] 控制权转让 - 协议转让控制权保证交易公允，不损害权益[17] - 转让前消除占用资金等损害权益情形[17] - 变更时保持公司过渡稳定，问题需报告[18] 股东权利与承诺 - 提案考虑公司和其他股东利益[20] - 配合保护其他股东提案、表决权等权利[20] - 保证承诺有效施行，有风险提供担保[20] 定义与生效 - 控股股东指持股超50%或影响决议股东[23] - 实际控制人指非股东但能控制公司的人[23] - 规范经股东会审议通过生效，原规范废止[24]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的为关联人[5] 交易审议披露标准 - 与关联自然人发生成交金额30万元以上的交易需董事会审议并披露[13] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议并披露[13] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易需股东会审议[13] 交易文件要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告的审计报告[13] - 交易标的为股权以外的非现金资产需提供评估报告[13] - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月[13] - 评估报告的评估基准日距评估报告使用日不得超1年[13] 审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[19] 定价原则与方法 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[23] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[23][24] 披露要求 - 公司与关联人进行应披露关联交易，应以临时报告形式披露并提交相关文件[25] - 关联交易公告应包括关联交易概述、关联人介绍等内容[25] - 年度报告和半年度报告应披露报告期内重大关联交易事项[26] - 披露与日常经营相关关联交易应包括关联交易方、交易内容等[26] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括关联交易方、交易内容等[26] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行特定日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序[29] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[29] 特殊交易情况 - 公司拟购买关联人资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[31] - 公司与关联人进行如现金认购公开发行证券等九类交易可免予按关联交易审议和披露[32][33] - 公司拟披露的关联交易属商业秘密等情况可按规定暂缓或豁免披露[33] - 公司拟披露的关联交易被认定为国家秘密可按规定豁免披露[33] 制度相关 - 本制度所用词语释义若无特殊要求与《公司章程》相同[35] - 本制度未尽事宜或法规变化时依相关规定执行，与规定不一致时按相关规定和《公司章程》执行[35] - 本制度经股东会决议通过之日起生效，生效后原《关联交易制度》自动废止[35] - 本制度由公司董事会负责解释[35] 交易预计列示 - 预计与单一法人主体发生交易金额达披露标准应单独列示关联人及预计交易金额，其他法人主体可按同一控制合并列示[30] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额与预计总金额比较[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评不得提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[12] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存至少10年[21] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人及以上可自行召集[18] 补选与披露 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 提前解除职务及时披露理由和依据[12] - 对重大事项出具独立意见包含基本情况等并签字报告董事会[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 公司义务 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[24] - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料[24] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[24] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 给予与其职责适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] 被提名人条件 - 兼任上市公司不超三家，在长春百克任职不超六年[34] - 会计专业人士需具备知识经验，符合三个条件之一且有5年以上全职经验[34] - 直接或间接持股不超1%，非前十名股东自然人及其直系亲属[40] - 不在5%以上股东单位或前五名股东单位任职及其直系亲属[40] - 近12个月无影响独立性情形[40] - 近36个月无相关处罚和谴责通报[41] - 非因特定原因被解职或已届满12个月[42] - 具备较丰富会计专业知识和经验，符合三类资格之一[42]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含2名股东代表监事和1名职工代表监事[2] - 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生[6] 监事任职 - 监事每届任期3年，可连选连任[5] - 最近两年内曾担任过公司董事或高管的监事人数不得超总数1/2[5] - 监事候选人最近36个月内受相关处罚等情况公司应披露信息[4] 监事辞职与补选 - 监事辞职致成员低于法定最低人数等情况，报告在下任填补空缺后生效[5] - 公司应在60日内完成补选监事确保合规[6] 监事会会议 - 每六个月至少召开一次会议，特定情况10日内召开临时会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和2日送达书面通知[12] - 会议应有过半数监事出席方可举行[13] 监事会决议与记录 - 决议应当经半数以上监事通过[16] - 指定1名监事担任会议记录人[16] - 会议记录保管期限不少于10年[17] 规则生效 - 本规则经股东会决议通过生效，原《监事会议事规则》废止[18]

证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2024-040 长春百克生物科技股份公司 关于修订《公司章程》及新增、修订公司部分治理制度的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 长春百克生物科技股份公司（以下简称"公司"）于2024年11月21日召开了 公司第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 和《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》；于2024年11月21日召开了公司 第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<长春百克生物科技股份 公司监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下： 2 | | 股票上市交易之日起一年内不得转 | 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 | | --- | --- | --- | | | 让。上述人员离职后半年内，不得转 | 份。 | | | 让其所持有的本公司股份。 | 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 | | | | 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 | | | | 内行使质权。 | | | 第三十五条 | 第 ...