公司基本信息 - 公司于2021年6月25日在上海证券交易所科创板上市，发行41,284,070股[6] - 公司注册资本为41,365.7598万元[6] - 公司股份总数为413,657,598股，每股面值1元[13] 股权结构 - 设立时长春高新技术产业（集团）股份有限公司持股6000万股，比例46.15%[12] - 设立时长春迪奥科技有限责任公司持股4000万股，比例30.77%[12] - 设立时魏学宁持股1300万股，比例10.00%[12] - 设立时余盛持股650万股，比例5.00%[12] - 设立时长春君威生物技术有限公司持股650万股，比例5.00%[12] - 设立时上海盈兆置业有限公司持股400万股，比例3.08%[12] 股份转让与限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份当日书面报告公司[25] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[23][24] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销特定决议，1年内未行使则消灭[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[40] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东有权提利润分配方案相关提案[103] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东会[33] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，非独立董事7名，独立董事4名，设正副董事长各1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[82] - 特定人员可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[82] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[83] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中期报告[96] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有安排最低40%[101] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[108] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[110][111] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[117][118] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[121]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含2名股东代表监事和1名职工代表监事[2] - 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生[6] 监事任职 - 监事每届任期3年，可连选连任[5] - 最近两年内曾担任过公司董事或高管的监事人数不得超总数1/2[5] - 监事候选人最近36个月内受相关处罚等情况公司应披露信息[4] 监事辞职与补选 - 监事辞职致成员低于法定最低人数等情况，报告在下任填补空缺后生效[5] - 公司应在60日内完成补选监事确保合规[6] 监事会会议 - 每六个月至少召开一次会议，特定情况10日内召开临时会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和2日送达书面通知[12] - 会议应有过半数监事出席方可举行[13] 监事会决议与记录 - 决议应当经半数以上监事通过[16] - 指定1名监事担任会议记录人[16] - 会议记录保管期限不少于10年[17] 规则生效 - 本规则经股东会决议通过生效，原《监事会议事规则》废止[18]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[9] 信息公告 - 公司应在董事会会议后2个交易日内对置换事项进行公告[11] - 闲置募集资金投资产品需经审议通过，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[11] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款需经审议，应在董事会会议后2个交易日内公告[13] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日公告相关内容[17] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日公告相关内容[20] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日公告[21] 资金使用限制 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[11] - 每12个月内超募资金累计使用金额不得超总额30%[13] - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[14] 资金归还与报告 - 补充流动资金到期前归还，全部归还后2个交易日内报告并公告[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[14][15] 募投项目变更 - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议，保荐等发表同意意见；仅变更实施地点经董事会审议，2个交易日报告上交所并公告[17] - 公司变更募投项目用于收购控股股东等资产，收购后应避免同业竞争及减少关联交易[20] 审计与核查 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[21] - 保荐机构每半年度现场调查，年度结束出具专项核查报告并随年报披露[22] 违规处罚 - 公司董事等违规使用募集资金致损失，将受处罚并可能承担赔偿责任[23]

董事会换届 - 2024年11月21日召开第五届董事会第二十八次会议审议换届选举议案[1] - 提名7名第六届董事会非独立董事候选人，4名独立董事候选人[1] 监事会换届 - 2024年11月21日召开第五届监事会第二十二次会议审议换届选举议案[4] - 提名2名第六届监事会非职工代表监事候选人[4] 任期信息 - 第六届董事会、监事会成员自2024年第一次临时股东会审议通过之日起就任，任期三年[3][4] 持股情况 - 孔维直接持有公司股份104,448,497股[9] - 姜春来直接持有公司股份1,278,939股[14] - 于冰直接持有公司股份1,003,397股[15] - 冯大强直接持有公司股份1,608,787股[24] - 张岩等6人未直接持有公司股份[11,13,17,19] - 施维等3人截至目前未持有公司股份[21,22,25] 人员任职 - 施维2017 - 2023年任公司独立董事[21] - 李雪田2023年12月至今任北京市隆安（长春）律师事务所主任[21] - 冯大强现任公司第五届监事会主席[23] - 李洪谕现任长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会秘书[24] 任职条件 - 张岩等6人符合任职条件[11,13,14,15,17,19] - 施维符合任职条件[21] - 李雪田符合任职条件[22]

证券代码：688276 证券简称：百克生物 公告编号：2024-040 长春百克生物科技股份公司 关于修订《公司章程》及新增、修订公司部分治理制度的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 长春百克生物科技股份公司（以下简称"公司"）于2024年11月21日召开了 公司第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 和《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》；于2024年11月21日召开了公司 第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<长春百克生物科技股份 公司监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下： 2 | | 股票上市交易之日起一年内不得转 | 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 | | --- | --- | --- | | | 让。上述人员离职后半年内，不得转 | 份。 | | | 让其所持有的本公司股份。 | 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 | | | | 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 | | | | 内行使质权。 | | | 第三十五条 | 第 ...

股东会信息 - 2024年第一次临时股东会12月10日13点在长春百克生物5楼会议室召开[3] - 网络投票12月10日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 股权登记日为2024年12月3日[12] - 会议登记12月6日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00，地点董事会办公室[14] 审议议案 - 审议修订《公司章程》、部分治理制度等议案[5] - 特别决议议案1项，对中小投资者单独计票议案为3、4[7] 换届选举 - 董事会换届非独立董事应选7人，独立董事应选4人[5][6] - 监事会换届非职工代表监事应选2人[6] - 选举于冰为第六届非独立董事，吴安平等4人为独立董事[22]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓和豁免事务管理制度[2] - 明确暂缓、豁免披露情形及条件[5][6] - 规定申请流程及后续披露要求[8][9] - 界定商业秘密和国家秘密[14] - 制度经董事会审议生效并负责解释修订[14][15]

投资类型 - 公司对外投资包括新设立企业股权投资、新增投资企业增资扩股等多种类型[2][4] 决策机构及标准 - 股东会是投资决策最高机构，董事会、董事长在授权范围内行使投资决策权[6] - 董事长审议批准对外投资事项标准为交易涉及资产总额等占比达公司相关数据的5%以上，部分有金额限制[10] - 董事会审议批准并披露对外投资事项标准为交易涉及资产总额等占比达公司相关数据的10%以上，部分有金额限制[11] - 经董事会审议通过后提交股东会审议并披露对外投资事项标准为交易涉及资产总额等占比达公司相关数据的50%以上，部分有金额限制[11] - 投资金额未达上述标准的对外投资项目由总经理在董事会授权范围内审批[12] 交易要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告的审计报告，非现金资产需提供评估报告[13] - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[13] - 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，以单向金额为基础计算相关指标[13] - 公司对外投资设立公司，按协议约定的全部出资额为标准适用规定[13] - 连续12个月滚动委托理财以最高余额为成交额[14] - 连续12个月内“购买或出售资产”累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%需审计评估并经2/3以上股东表决通过[14] 执行流程 - 总经理、董事长审批的投资由董事长或其授权代表签署相关文件后执行[17] - 董事会审批的投资由董事会决议、与会董事签署，董事长或其授权代表签合同后执行[17] - 股东会审批的投资先经董事会审议，再提交股东会，批准后董事长或授权代表签合同执行[17] 特殊投资规定 - 公司进行金融衍生产品投资需有决策、报告和监控措施并获批准[18] 项目管理 - 公司应制定投资项目实施方案，财务部评估监督重大项目[21] 投资处置 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资，转让按规定办理[23][24] 人员监督 - 公司对外投资组建公司应派出人员参与监督，派出人员由总经理会议提意见，决策机构决定[26] 信息披露 - 上市公司对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司应及时报告重大事项[31] - 子公司应明确信息披露责任人及责任部门负责信息披露和沟通[32] - 子公司对外投资需先报告公司，获批后实施[32] - 子公司及管理部门应配合做好信息披露，履行保密及报送义务[32] 制度相关 - 制度所用词语释义与《公司章程》相同[34] - 制度未尽事宜依法律法规、监管规定和《公司章程》执行[34] - 制度与相关规定不一致时按后者执行[34] - 制度经股东会审议通过生效，原《对外投资管理制度》废止[34] - 制度由公司董事会负责解释[34]

独立董事任职资格 - 需具备上市公司运作基本知识，有五年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超过三家[4] - 在公司连续任职未超过六年[4] - 具备注册会计师从业资格[4] - 已取得证券交易所认可的相关培训证明材料[4] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[2] - 最近12个月内有影响独立性情形之一的人员不具独立性[2] 不良记录限制 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[3]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的为关联人[5] 交易审议披露标准 - 与关联自然人发生成交金额30万元以上的交易需董事会审议并披露[13] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议并披露[13] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易需股东会审议[13] 交易文件要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告的审计报告[13] - 交易标的为股权以外的非现金资产需提供评估报告[13] - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月[13] - 评估报告的评估基准日距评估报告使用日不得超1年[13] 审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[19] 定价原则与方法 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则执行[23] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[23][24] 披露要求 - 公司与关联人进行应披露关联交易，应以临时报告形式披露并提交相关文件[25] - 关联交易公告应包括关联交易概述、关联人介绍等内容[25] - 年度报告和半年度报告应披露报告期内重大关联交易事项[26] - 披露与日常经营相关关联交易应包括关联交易方、交易内容等[26] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括关联交易方、交易内容等[26] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行特定日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序[29] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[29] 特殊交易情况 - 公司拟购买关联人资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[31] - 公司与关联人进行如现金认购公开发行证券等九类交易可免予按关联交易审议和披露[32][33] - 公司拟披露的关联交易属商业秘密等情况可按规定暂缓或豁免披露[33] - 公司拟披露的关联交易被认定为国家秘密可按规定豁免披露[33] 制度相关 - 本制度所用词语释义若无特殊要求与《公司章程》相同[35] - 本制度未尽事宜或法规变化时依相关规定执行，与规定不一致时按相关规定和《公司章程》执行[35] - 本制度经股东会决议通过之日起生效，生效后原《关联交易制度》自动废止[35] - 本制度由公司董事会负责解释[35] 交易预计列示 - 预计与单一法人主体发生交易金额达披露标准应单独列示关联人及预计交易金额，其他法人主体可按同一控制合并列示[30] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额与预计总金额比较[30]