北京市嘉源律师事务所 关于北京理工导航控制科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼 中国 · 北京 浪管师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:北京理工导航控制科技股份有限公司 理工导航2024年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。 北京市嘉源律师事务所 关于北京理工导航控制科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 嘉源(2024)-04-257 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受北京理工导航控制科技股份 有限公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》") 等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件 ...

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-031 北京理工导航控制科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达总股本 4%暨股份回购进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/8/18 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 12 个月 | | 预计回购金额 | 10,000.00 万元~15,000.00 万元 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 3,610,800 股 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 4.10% | | 累计已回购金额 | 11,312.40 万元 | | 实际回购价格区间 | 18.84 元/股~48.71 元/股 | 一、 回购股份的基本情况 2023 年 8 月 16 日，公司控股股东、实际控制人之一、董事长汪渤先生提议公 司以部 ...

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-030 北京理工导航控制科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 18 日 （二） 股东大会召开的地点：北京市大兴区瑞合东一路 1 号理工导航办公楼 2 层会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： 2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3、 董事会秘书沈军先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。 二、 议案审议情况 （一） 非累积投票议案 1、 议案名称：《关于以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司控制 权的议案》 审议结果：通过 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 16 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 16 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 60 ...

关于北京理工导航控制科技股份有限公司 收购资产事项的问询函之回复报告 公告显示，标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固 定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括 射频微波类器件/模块、组件、设备等，下游客户均为国防军工相关单位，在产 品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同效应。请公司：（1）补充披露标 的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、 毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发人员结构，说明是否存在对特定 客户、特定产品的依赖风险；（2）说明本次交易后上市公司与标的公司协同效 应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施， 并提示可能存在的风险；（3）说明标的公司控制权变更是否对其客户关系、在 手订单、经营资质等产生不利影响；（4）说明标的公司军品销售是否采用审价 方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导 致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响；（5） 结合报告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期，说明标 北京理工导航控制科 ...

公告显示,标的公司 2022 年度实现净利润 864.59 万元, 2023 年 1-11 月实 现净利润 1,263.04 万元,同比增幅约 46%。交易对方承诺标的公司 2024-2026 年 扣非前后孰低的归母净利润累计不低于 6,000万元,2024-2026年分别不低于 1,300 万元、1,950万元、2,750万元,复合增长率超 45%。请公司:(1)报告期 标的公司业绩快速增长的原因及合理性;(2)结合历史业绩、行业现状及前景、 在手订单、2024年一季度业绩等情况,说明本次业绩承诺的可实现性,业绩承 诺期净利润增速较快的合理性;（3）说明交易对方是否具备业绩补偿能力及履 约保障措施。请会计师对问题(1)核查并发表意见,请评估机构对问题(2)核 查并发表意见。 一、公司说明: (二)结合历史业绩、行业现状及前景、在手订单、2024年一季度业绩等 情况,说明本次业绩承诺的可实现性,业绩承诺期净利润增速较快的合理性 1、历史业绩 北京中天华资产评估有限责任公司 对《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资 产事项的问询函》中相关问题的说明 上海证券交易所科创板公司管理部: 北京理工导航控制科技股 ...

中国国际金融股份有限公司 对《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购 资产事项的问询函》中相关问题的说明 上海证券交易所科创板公司管理部： 北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"理工导航"、 "公司"）于 2024 年 4 月 3 日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上 证科创公函【2024】0044 号《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产 事项的问询函》（以下简称"《问询函》"），根据《问询函》的要求，中国国 际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"持续督导机构"）对涉及持续 督导机构发表意见的问题进行了仔细核查，现就问询函相关问题说明如下： 重要内容及风险提示： ⚫ 标的公司存在对特定客户依赖的风险：我国军工行业高度集中的经营模 式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。2022 年和 2023 年 1-11 月，标的公司 前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 97.52%、95.31%，客户集中度较 高，其中对第一大客户的占比分别为 64.54%和 81.23%，因此，标的公司对第一 大客户存在依赖，如果未来与现有合作客户关系发生不利变化或者下游客户需求 变化， ...

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-029 北京理工导航控制科技股份有限公司 关于《关于北京理工导航控制科技股份有限公 司收购资产事项的问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容及风险提示： 标的公司存在对特定客户依赖的风险：我国军工行业高度集中的经营模 式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。2022 年和 2023 年 1-11 月，标的公司 前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 97.52%、95.31%，客户集中度较 高，其中对第一大客户的占比分别为 64.54%和 81.23%，因此，标的公司对第一 大客户存在依赖，如果未来与现有合作客户关系发生不利变化或者下游客户需求 变化，将导致标的公司未来业绩出现大幅下滑，但这种依赖现象本质上是我国军 工行业普遍存在的特征。 标的公司存在对特定产品的依赖风险：报告期内，标的公司收入主要来 源于射频微波组件，具体包括发射组件、接收组件、收发组件等，2022 年和 2023 年 1-11 月的收入占比分别为 86. ...

证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-028 4、关于标的公司应收账款。根据审计报告，标的公司 2023 年 11 月末应收 账款余额 8,037.98 万元，应收票据余额 930.68 万元，合计占当期营业收入的比 例 115.77%，账龄主要为一年以内，期末坏账准备余额合计 511.63 万元。其中， 客户 1 期末应收账款余额 6,570.06 万元。请公司说明：（1）补充披露应收账款前 五名欠款方情况，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，并说明标的公司应 收款项坏账计提是否合理、充分，是否存在应收账款长期无法收回的风险；（2） 结合标的公司应收账款增长及预计回款情况，说明评估预测中营运资金及资本性 投入预测是否充分及依据，公司是否会给予标的公司财务资助，财务资助的成本 北京理工导航控制科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于北京理工导航控制 科技股份有限公司收购资产事项的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称"公司 ...

中国国际金融股份有限公司 关于北京理工导航控制科技股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于2022年1月5日出具 的《关于同意北京理工导航控制科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2022〕8号）核准，北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简 称"理工导航"或"公司"），公司获准向社会公开发行人民币普通股22,000,000股， 于2022年3月18日上市。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为理工 导航的保荐机构，负责对理工导航的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等 有关法律、法规的规定，中金公司作为正在履行理工导航持续督导工作的保荐机 构，对公司2023年度（以下简称"本持续督导期间")的规范运作情况进行了现场检 查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方 的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大 ...