可转债发行上市概况 - 公司于2022年7月5日发行可转换公司债券500万张，每张面值100元，发行总额5亿元，债券期限6年[2] - 可转债于2022年7月28日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"微芯转债"，债券代码"118012"[2] - 初始转股价格为25.36元/股，自2023年1月11日起可转换为公司股份[2] - 因回购股份注销导致总股本减少，2024年6月4日起转股价格调整为25.26元/股[3] 转股价格修正条款 - 修正触发条件：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即21.47元/股）[4] - 修正程序需董事会提出方案并经股东大会三分之二表决通过，持有可转债的股东需回避表决[4] - 修正后的转股价格不得低于股东大会召开前20个交易日股票均价及前1个交易日股票均价[4] - 若触发修正条件，公司需在触发当日召开董事会决定是否修正，并在次一交易日披露公告[6] 当前转股价格修正触发情况 - 2025年5月15日至5月28日期间，已有10个交易日收盘价低于21.47元/股[6] - 若未来20个交易日内累计5个交易日继续满足条件，将触发转股价格向下修正条款[6] - 公司董事会将根据情况决定是否行使转股价格向下修正权利[6]

债券发行 - 2022年7月5日发行可转换公司债券500.00万张，总额50,000.00万元[3] - 债券期限为2022年7月5日至2028年7月4日[3] - 2022年7月28日起在上海证券交易所挂牌交易[3] 转股情况 - 2023年1月11日起“微芯转债”可转股，初始转股价格25.36元/股[3] - 2024年6月4日起转股价格调整为25.26元/股[5] 价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[6] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 修正后价格不低于股东大会召开日前二十个和前一个交易日公司股票交易均价[6] 潜在触发 - 2025年5月15 - 28日，十个交易日收盘价低于21.47元/股[7] - 未来连续二十个交易日累计五个交易日满足条件，可能触发修正条款[7]

市场表现 - A股三大指数早盘涨跌不一 科创医药指数ETF（588700）跌0.21% 换手率2.97% 成交额超800万元 [1] - 成分股中微芯生物、艾力斯涨超3% 奕瑞科技涨超2% [1] - 科创医药指数ETF跟踪上证科创板生物医药指数 覆盖50只科创板生物医药领域市值较大上市公司 [1] 行业动态 - 国产创新药成果集中亮相2025年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会 中国专家71项原创研究成果入选口头发言环节 [1] - ADC、双抗和新一代小分子药物临床数据表现优秀 中国创新药全球占比持续提升 形成全球生物医药"第二极" [1] 机构观点 - 中信证券看好2025年医药板块反转行情 创新药主线和左侧板块困境反转是最大投资机会 建议关注临床数据更新及暑期消费行情 [2] - 中泰证券认为中国创新药行业从跟跑进入领跑阶段 海外MNC认可度提升 创新药大时代到来 同时推荐AI医疗/医药相关机会 [2] 产品信息 - 科创医药指数ETF（588700）配备2只场外联接基金 A类021060 C类021061 [1]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月20日在深圳市南山区西丽街道智谷产业园B栋22楼董事会会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为118人，持有表决权数量105,345,510股，占公司表决权数量的25.8328% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，由董事长XIANPING LU先生主持 [1] 议案审议情况 - 所有议案均获得通过，无被否决议案 [1] - 普通股股东对各项议案的同意比例均超过94%，最高达99.4113% [2][3][4] - 涉及重大事项的议案中，5%以下股东的表决情况显示同意比例在89.4279%至94.8722%之间 [4][5] 特别表决事项 - 议案8和议案14涉及关联交易，相关关联股东（包括XIANPING LU先生等）回避表决 [5] - 部分议案为特别决议议案，需出席股东代表三分之二以上表决权通过 [5] 法律程序合规性 - 律师见证认为会议召集、召开程序符合法律法规及公司章程 [6] - 出席人员资格、召集人资格合法有效，表决程序合规 [6][7]

股东大会情况 - 118人参加股东大会，代表105,345,510股，占比25.83%[5] - 会议公告中全部议案均获审议通过[17] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》等多议案同意票占比超99%[8][10] - 《公司2024年度财务决算报告》等议案同意票占比超98%[10] - 《公司2025年度非独立董事薪酬》同意票占比94.50%[10] - 《公司未来三年股东回报规划(2025 - 2027年)》有反对和弃权票[17] - 《公司本次募集资金投向说明(修订稿)》有反对和弃权票[17] 法律意见书情况 - 法律意见书出具时间为2025年5月20日[22] - 法律意见书正本一式二份[20]

会议信息 - 2025年5月20日在深圳召开股东大会[2] - 118名股东和代理人出席，所持表决权占25.8328%[2] - 8名董事、3名监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[4] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意票占99.2640%[5] - 《公司2024年度财务决算与2025年度财务预算报告》同意票占98.0815%[7] - 《公司2024年度利润分配方案》同意票占99.2047%[7] - 《使用剩余超募资金永久性补充流动资金》同意票占99.3031%[9] - 《公司2025年度非独立董事薪酬》同意票占94.4991%[9] - 《续聘2025年度审计机构》同意票占99.4113%[11] - 《提请授权董事会办理向特定对象发行股票事宜》同意票占97.0883%[11] - 《公司未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）》同意票占99.2472%[18] - 《公司本次募集资金投向属于科技创新领域说明（修订稿）》同意票占96.4342%[21] - 《2024年度向特定对象发行A股股票相关报告（修订稿）》同意票占94.8764%[21] 见证情况 - 上海市通力律师事务所见证，结论为股东大会合法有效[23]

债券发行 - 2022年7月5日发行可转换公司债券500.00万张，总额50,000.00万元[4] 转股信息 - “微芯转债”2023年1月11日起可转股，初始转股价25.36元/股，2024年6月4日调整为25.26元/股[5][6] 价格修正 - 截至2025年5月14日触发转股价格向下修正条款，董事会决定不修正，重新起算触发期[3][8]

股东大会核心内容 - 2024年度股东大会审议通过21项议案，包括财务决算、预算、利润分配、授信担保、股票发行等关键事项[1][6][9][11][13][15][17][19][21][22][25][26][28][30][31] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，要求股东提前20分钟签到并验证身份[2][3][4][5][6] - 股东发言需提前登记，每人限时5分钟，主题需围绕议案内容[3][4] 财务数据与预算 - 2024年营业收入6.58亿元同比增长25.63%，但归母净利润亏损1.15亿元同比扩大228.96%，主要因微芯新域出表投资收益减少及西奥罗尼资产减值[48][49] - 研发投入占比51.49%较上年下降25.81个百分点，经营活动现金流净额1.48亿元同比增148.40%[48][49] - 2025年预算目标为实现营业收入快速增长，但提示存在市场不确定性[51][52] 融资与资本运作 - 拟向银行申请不超过15亿元综合授信额度，并为子公司提供同等担保额度[11][17] - 调整2024年定增方案，募资上限从9.6亿元调至9.5亿元，全部用于彭州原创新药制造基地项目[22][23][24][25] - 授权董事会以简易程序发行不超过3亿元股票，不超过净资产20%[13][19] 公司治理与薪酬 - 2025年独立董事月薪1.25万元/人，非独立董事0.8万元/月，监事参照非独董标准[15][16][17] - 续聘毕马威为审计机构，2024年审计费用188万元与上年持平[12][18] - 拟为董监高购买责任险，保额不超过1亿美元/年，保费不超过150万元/年[20][21] 研发与行业动态 - 创新药行业面临资本寒冬与研发风险，但政策倾斜下具有FIC能力的企业仍有机会[32] - 公司推进西达本胺与西格列他钠商业化，2024年两者销量大幅增长带动收入[49][50] - 西奥罗尼单药治疗小细胞肺癌三期临床失败，全额计提减值准备9066.8万元[49]

业绩总结 - 2024年营业收入6.58亿元，同比增长25.63%[99][105][106] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-1.15亿元，同比减少228.96%[99][106] - 2024年末总资产32.51亿元，较年初增长1.49%[101] - 2024年末总负债16.70亿元，较年初上升11.82%，资产负债率51.36%[102] - 2024年末归属于母公司所有者权益15.81亿元，较年初减少7.53%[99][103] - 2024年经营活动产生的现金流量净额7612.83万元，较上年增长148.40%[99][107] - 2024年研发投入占营业收入的比例为51.49%，较上年减少25.81个百分点[100] - 2024年末流动资产10.83亿元，较年初下降4.12%；非流动资产21.67亿元，较年初增长4.55%[101] - 2024年末流动负债4.51亿元，较年初上升15.48%；非流动负债12.18亿元，较年初增加10.52%[102] - 2024年度应收票据及应收账款平均周转天数为101天，较2023年的124天有所下降[104] 财务相关 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-11457.06万元，母公司净利润为-8841.82万元[30] - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润为9437.65万元，合并报表未分配利润为301.12万元[30] - 2024年度利润分配方案为拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本[30] - 截至2025年3月31日，公司剩余超募资金为223.54万元[32] - 公司拟使用223.54万元剩余超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例不超过30.00%[32] - 2024年度毕马威收取公司审计收费为188万元，其中年报审计费用163万元，内控审计费用25万元[44] 资金申请与担保 - 2025年度公司及子公司拟向金融机构申请不超过25亿元的综合授信额度[42] - 公司拟为全资子公司就综合授信额度内融资提供不超过15亿元的担保额度[42] 人员津贴 - 2025年度非独立董事津贴标准为每人8000元/月，合计9.6万元/年（税前）[35] - 2025年度独立董事津贴标准为每人12500元/月，合计15万元/年（税前）[37] - 2025年度外部监事津贴标准为每人8000元/月，合计9.6万元/年（税前）[39] 股票发行 - 董事会提请授权向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[47] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过96,000.00万元，用于创新药研发项目71,000.00万元和补充流动资金25,000.00万元[56][57] - 本次发行股票数量不超过58,125,305股，不超过发行前总股本的30%[56] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,000.00万元，用于创新药研发项目35,000.00万元、彭州微芯原创新药制造基地（一阶段）项目35,000.00万元和补充流动资金25,000.00万元[59][60] 未来展望 - 2025年公司经营目标将比2024年经营成果有较大幅度增长[90] - 2025年公司董事会将依法依规做好信息披露工作[91] - 2025年公司董事会将做好投资者关系管理工作[91] - 2025年公司董事会将组织董高人员参加培训提升履职能力[91] - 2025年监事会将加强对公司重大事项监督[97] - 2025年监事会将检查董高人员履职情况[97] 过往会议与决策 - 2024年公司召开3次股东大会，审议通过30项议案[82] - 2024年公司董事会召开12次会议，审议通过47项议案[84] - 2024年董事会各专门委员会共召开11次会议[87] - 2024年监事会召开8次会议，审议通过32项议案[93] 合规情况 - 2024年公司控股股东及其他关联方无占用公司资金情况[96] - 2024年公司财务体系完善、状况良好[95] - 2024年公司募集资金存放和使用合规[96] - 2024年公司对外投资符合战略规划和制度要求[97]

融资情况 - 公司发行500万张可转债，募集资金5亿元[1] - 可转债于2022年7月28日在上海证券交易所上市[1] 公司信息 - 公司注册资本为407,796,477元[5] 督导情况 - 保荐机构持续督导至2024年12月31日，未使用完资金将继续督导[1][14] 合规情况 - 公司各阶段规范运作、信息披露合规，资金管理使用合规[10][12][13]