交易概况 - 2023年11月20日，微芯生物发生一笔大宗交易，成交量为80万股，成交金额为2000万元 [1] - 该笔交易成交价为25元，较当日市场收盘价27.55元折价9.26% [1] - 此笔交易占公司当日总成交额的6.96% [1] 交易细节 - 交易证券简称为微芯生物，证券代码为688321 [2] - 买入营业部为茶童餐餐粥出落喔，卖出营业部为發動產品能量為果 [2]

公司治理结构变更 - 公司于2025年11月19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件等议案，相关事项尚需提交股东大会审议[1] - 公司取消监事会设置，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，此举系为符合2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关配套制度规则的要求[2] - 公司废止《监事会议事规则》，各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述[2][3] 公司注册资本变更 - 公司已于2024年5月31日完成回购专用证券账户3,490,988股股份的注销[1] - 公司可转债自2023年1月11日开始可转换为股票，截至2025年11月12日，“微芯转债”累计有人民币404,000元已转换为公司股票，累计转股数量为15,957股[1] - 截至2025年11月13日，公司最新总股本为407,807,559股，注册资本相应进行变更[1] 公司治理制度修订 - 公司修订和制定了部分治理制度，旨在提升规范运作水平并建立健全内部治理机制，相关修订依据包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新规定[4] - 部分经董事会审议通过的制度，包括制度5、7、11、13-15、21-22、24，尚需提交公司股东大会审议[5] - 修订后的《公司章程》全文及部分制度将于同日在上海证券交易所网站披露[3][5]

股东权益变动 - 博奥生物及其一致行动人天府清控在2025年10月23日至11月19日期间通过竞价交易和大宗交易合计减持公司股份4,829,464股 [2] - 减持后信息披露义务人合计持有公司股份数量从40,799,072股减少至35,969,608股，合计持股比例从10.00%减少至8.82%，变动触及1%刻度 [2] - 本次权益变动为履行已披露减持计划所致，不触及要约收购，不涉及资金来源，且减持计划尚未实施完毕 [2] 向特定对象发行A股股票 - 公司拟将2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期自2025年12月5日起延长12个月，即延长至2026年12月5日 [5][6] - 除延长有效期外，本次发行方案及相关授权的其他事项和内容保持不变 [6] - 该议案已获第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5][29] 公司治理结构变更 - 公司总股本变更为407,807,559股，注册资本相应变更，主要由于回购账户股份注销及可转债转股影响 [31] - 根据新《公司法》规定，公司不再设置监事会，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [31][32] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》，相关制度调整需提交股东大会审议 [32][34] 对外投资与战略布局 - 董事会同意对外投资设立香港全资子公司，投资总额不超过500万元人民币 [37] - 设立香港子公司旨在促进新药注册、积累临床数据及加强学术合作，为全球化战略布局奠定基础 [37] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月5日召开2025年第一次临时股东大会，审议发行股票有效期延长及治理结构变更等议案 [9][39] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [9][11] - 股权登记日为2025年12月5日，会议地点位于深圳市南山区公司董事会会议室 [9][11]

股东权益变动 - 博奥生物与天府清控合计减持公司股份482.95万股 [1] - 合计持股数量从40,799,072股减少至35,969,608股 [1] - 合计持股比例从10.00%减少至8.82%，下降1.18个百分点 [1] 减持交易详情 - 减持期间为2025年10月23日至2025年11月19日 [1] - 减持方式包括竞价交易和大宗交易 [1] - 本次权益变动触及1%的刻度 [1]

公司治理 - 公司于2025年11月19日以现场及通讯相结合的方式召开第三届第十八次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》等文件 [1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中医药制造业占比97.96% [1] - 2024年1至12月份公司营业收入中其他业务占比2.04% [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为27.9元 [1] - 公司当前市值为114亿元 [1]

股份相关 - 2024年5月31日公司完成回购专用证券账户3490988股股份的注销[1] - 截至2025年11月12日，“微芯转债”累计404000元已转换为公司股票，累计转股数量为15957股[1] - 截至2025年11月13日，公司最新总股本为407807559股[1] - 公司设立时发行股份总数为360,000,000股[14] - 公司已发行股份数为40,780.7559万股[14] 制度修订 - 公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，废止《监事会议事规则》[3] - 公司制定及修订部分治理制度，涉及《董事会审计委员会工作细则》等26项制度[4][5] - 《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》等多项制度修订后需提交公司股东大会审议[5] 股东信息 - 博奥生物集团有限公司持股42,919,572股，持股比例11.9221%，出资方式为净资产折股[10] - LAV One (Hong Kong) Co., Limited持股25,364,167股，持股比例7.0456%，出资方式为净资产折股[10] - Vertex Technology Fund (Ⅲ) Ltd持股23,853,448股，持股比例6.6260%，出资方式为净资产折股[10] - 萍乡永智英华元丰投资合伙企业净资产为28321994，占比7.8672%[12] - 深圳市海粤门生物科技开发有限公司净资产为22936008，占比6.3712%[11] 股份限制 - 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[16] - 公司核心技术人员自所持公司首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[15][16] 股东权利义务 - 股东可依持股份额获股利等利益分配[17] - 股东可依法请求、召集等参加股东会并行使表决权[17] - 股东可对公司经营监督、提建议或质询[17] - 股东可依法转让、赠与或质押所持股份[17] - 公司终止或清算时，股东按持股份额参与剩余财产分配[18] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[25] - 董事人数不足六人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[25] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[25] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[56] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[56] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利或股份的派发事项[56] 重大事项 - 公司未来十二个月内重大投资等累计支出达最近一个会计年度经审计净资产10%且超0.5亿元或总资产5%且超0.5亿元，为重大投资计划或重大现金支出[57] - 无重大投资等事项，现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%[58] - 公司近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[58]

发行议案审议 - 2024年11月20日、12月6日分别通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 2025年5月20日通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案等议案[1] - 2025年11月19日通过延长相关股东大会决议有效期及授权有效期议案[1] 有效期情况 - 原有效期为2024年12月6日至2025年12月5日[2] - 拟延长12个月至2026年12月5日[2] - 除延长有效期外，发行方案及相关授权其他事项不变[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会12月5日14点30分在深圳南山智谷产业园B栋22楼召开[3] - 网络投票2025年12月5日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025年11月28日[11] 登记与联系信息 - 现场登记2025年12月1 - 4日，地点在深圳南山智谷产业园B栋22楼证券部[14] - 会议联系地址为深圳南山智谷产业园B栋22楼证券部[14] 议案信息 - 本次大会审议《关于提请延长2024年度向特定对象发行A股股票决议有效期及授权有效期的议案》等[5] - 特别决议议案为议案1、2[7] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1、2[7]

公司决策 - 董事会同意延长2024年度向特定对象发行A股股票相关决议及授权有效期至2026年12月5日[3] - 董事会同意不再设置监事会，由审计委员会行使职权并修订章程[6] - 董事会同意修订和制定部分治理制度，部分需股东大会审议[9] - 董事会同意对外投资设立香港全资子公司，投资不超500万元[11] - 董事会同意召开2025年第一次临时股东大会[13] 股份变动 - 2024年5月31日公司完成3490988股股份注销[6] - 截至2025年11月12日，“微芯转债”404000元转股，数量15957股[6] - 截至2025年11月13日，公司总股本为407807559股，注册资本变更[6]

权益变动情况 - 2025年10月23日至11月19日，博奥生物减持4829464股[6] - 信息披露义务人持股从40799072股减至35969608股，比例从10.00%降至8.82%[2][6][7] - 博奥生物持股从3258.4662万股降至2775.5198万股，比例从7.99%降至6.81%[6] - 天府清源控股持股及比例不变[6][7] 其他说明 - 本次为履行减持计划，尚未实施完毕[8] - 不触及要约收购，不涉资金来源[8] - 不影响公司治理及实控人，不涉权益变动报告书披露[8]