董监高责任险 - 公司2024年7月22日审议为董监高买责任险议案[2] - 责任限额预计不超3000万元/年，保费不超11.5万元/年[2] - 保险期限12个月，后续可续保或重投[2] 流程相关 - 需股东大会审议通过，提请授权董事会办理[2] - 公告于2024年7月23日发布[4]

公司基本信息 - 公司于2022年4月1日经中国证监会同意首次公开发行2000万股人民币普通股，并于6月8日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为人民币156,277,435元[8] - 公司发行的股票每股面值1元[15] - 公司股份总数为156,277,435股，均为人民币普通股[17] 股东信息 - 凌志敏发起设立时认购股份数为11592537股，持股比例19.3209%[16] - 天通高新集团有限公司发起设立时认购股份数为10969739股，持股比例18.2829%[16] - 罗宇浩发起设立时认购股份数为9887931股，持股比例16.4799%[16] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[19] - 公司不得收购本公司股份，有六种除外情形[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司核心技术人员自上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首次公开发行前股份，限售期届满之日起4年内，每年转让股份不得超上市时所持首次公开发行前股份总数的25%，减持比例可累积使用[24] - 持有公司5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 六种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[42][43] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[46][47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求未获董事会同意或未反馈时，可向监事会提议，监事会同意则5日内发通知[49] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东大会，召集股东持股比例须持续不低于公司总股份的10%[49] - 董事会等有权向公司提出提案[52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[53] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[54] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[56] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[55] - 股东大会普通决议需出席股东所持有效表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需由股东大会以特别决议通过[71] - 单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可书面提名推荐独立董事候选人[77] - 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权书面提名非独立董事候选人、非职工代表监事候选人[77] - 关联事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 股东大会选举董事、监事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权[78] - 股东大会对提案进行表决前，应推举2名股东代表参加计票和监票[80] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[82] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[93] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，可按需设其他委员会[96] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业[96] - 6种交易情况需提交董事会审议[97] - 单笔或一个会计年度内累计超过200万元的对外捐赠由董事会审议，200万元及以下由总经理（办公室）审议批准[98][99] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）提交董事会审议[100] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（提供担保除外）提交董事会审议[100] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元（提供担保除外）由股东大会审议[100] - 董事会审议的对外担保事项须经出席会议董事2/3以上人数通过并经全体董事过半数通过[100] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开前10日书面通知[104] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[104] 其他人员相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[116] - 监事任期每届为3年，任期届满可连选连任[125] - 监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工代表监事1名[127] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议通知于会议召开5日前书面送达全体监事[129] - 出现特定情况，监事会应在10日内召开临时会议[129] - 监事会决议需经半数以上监事通过[130] 财务与信息披露相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前上半年结束之日起2个月内披露中期报告[134] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[140] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[150] - 公司指定上海证券交易所网站等为信息披露媒体[158] 公司变更与解散相关 - 公司合并、分立、减资应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人可在30或45日内要求清偿债务或提供担保[159][160][161] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[164] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[164] 章程相关 - 章程修改事项经股东大会决议通过且需主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及登记事项的依法办理变更登记[174] - 章程经股东大会审议通过后生效并实施[184]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会通知6月19日公告[4] - 现场会议7月5日14:00在浙江嘉兴召开[5] - 网络投票时间为7月5日9:15 - 15:00[5] 审议议案 - 提请审议使用部分超募资金永久补充流动资金议案[5] 参会情况 - 现场9人持股101,678,412股占比65.6112%[6] - 网络5人代表股份508,894股占比0.3284%[6] - 出席表决14人代表股份102,187,306股占比65.9396%[6] 表决结果 - 议案同意102,180,026股占比99.9929%通过[8] - 反对0股，弃权7,280股[8] 合规情况 - 大会召集、召开程序等合规，表决结果有效[9] - 法律意见书出具日为2024年7月5日[11]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会于7月5日在浙江嘉兴召开[2] - 14人出席，所持表决权占比65.9396%[2] - 董事、监事全出席，高管列席[4] 议案表决 - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》获通过[5] - 普通股股东同意票数占比99.9929%[5] - 5%以下股东同意票数占比99.8552%[5] 见证结论 - 浙江天册律师见证，表决结果合法有效[7]

股份回购 - 拟用超募资金1 - 2亿元回购股份，原上限220元/股[4] - 2024年7月3日起上限调为156.96元/股[5] - 已累计回购1306412股，调整后上限约167.73万股[8] 权益分派 - 拟10股派10元、转增4股，每股虚拟派现约0.9883元[6][7] - 虚拟流通股份变动比例约0.3953[7]

回购方案 - 首次披露日为2023年9月13日，由董事长提议[3] - 实施期限为2023年9月12日至2024年9月11日[3] - 预计回购金额10000万元至20000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 累计已回购股数130.6412万股，占总股本比1.1664%[3] - 累计已回购金额14178.761999万元[3] - 实际回购价格区间72.35元/股至128.99元/股[3] 其他 - 截至2024年6月30日，公司总股本11200万股[5] - 2024年6月公司未回购股份[5]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议7月5日14:00在浙江嘉兴公司4楼会议室召开[15] - 网络投票7月5日进行，交易系统和互联网投票平台有不同时段[13] 募集资金情况 - 2022年公开发行2000万股，每股163元，募资326000万元，净额303699.49万元[20] - 研发、营销网络建设、补充流动资金项目拟用募资分别为27232.43万、8319.32万、20000万元[22] - 超募资金248147.74万元，本次拟30000万元永久补流，占比12.09%[24] 议案相关 - 会议议案为使用部分超募资金永久补充流动资金[17] - 议案经董事会和监事会审议通过，提交股东大会审议[25][26]

股份回购 - 公司拟回购股份价格不超220元/股，资金总额1 - 2亿元[1] - 自2023年度利润分配方案披露至申请日，新增回购0股，回购专用账户有1306412股[2] 权益分派 - 公司拟每10股派现金红利10元，转增4股[4] - 截至申请日，总股本112000000股，实际参与分配股本数110693588股[5] - 虚拟分派每股现金红利约0.9883元/股，流通股份变动比例约0.3953[5] - 按实际和虚拟分派计算除权除息参考价分别约46.1786元/股、46.3425元/股[5] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响约0.3549%，小于1%[6] 其他 - 保荐机构对公司本次差异化权益分派无异议[8]

利润分配 - 2023年年度利润分配及转增股本方案2024年5月22日经股东大会通过[5] - 股权登记日2024年7月2日，除权（息）等日期为7月3日[4] - 每股现金红利1元（含税），每股转增0.4股[7] 股本数据 - 总股本1.12亿股，参与权益分派股本数1.10693588亿股[9] - 拟派发现金红利总额1.10693588亿元（含税），转增股本4427.7435万股[9] - 转增后总股本增至1.56277435亿股[9] 股份变动 - 有限售条件流通股份变动后为75,690,352股[20] - 无限售条件流通股份变动后为80,587,083股[20] - A股变动后为80,587,083股[20] 每股收益 - 2023年度按新股本摊薄计算每股收益为1.41元[21]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会7月5日14点召开[3] - 会议地点为浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年7月5日[3] - 交易系统投票平台投票时间为7月5日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为7月5日9:15 - 15:00[5] 登记信息 - 股权登记日为2024年7月2日[10] - 现场登记时间为2024年7月3日09:00 - 17:00[13] - 以电子邮件、信函方式办理登记须在2024年7月3日17:00前送达[13] 联系信息 - 会议联系电话为0573 - 83986968[14] - 电子邮箱为public@apsystems.cn[14]