业务计划 - 公司拟开展远期结售汇及外汇衍生品业务，涉及美元及欧元[1][2] - 公司及子公司拟用不超10000万美元开展业务，期限不超一年[3] 审批情况 - 相关议案已通过董事会审议，尚需股东大会审议[7] 风险管控 - 业务存在汇率、内控等风险，将选简单业务严控规模[8][10] 业务意义 - 开展业务可规避外汇风险，增强经营稳健性[12]

业绩数据 - 2023年营业收入368212万元，净利润32424万元[8] 关联交易 - 2024年关联交易预计金额10170万元[3] - 2023年关联交易预计26285万元，实际2483.55万元[6] - 2024年初至3月关联采购571.99万元，出售18.21万元[6] 股权结构 - 天通控股注册资本123343.4416万元，天通高新持股10.5%，潘建清持股4.65%[7]

业绩数据 - 2024年度日常关联交易预计金额10170万元[1] - 2023年度日常关联交易预计26285万元，实际发生2483.55万元[6] - 最近一个会计年度总资产1158855万元，净资产817503万元，营收368212万元，净利润32424万元[8] 关联交易 - 向关联人采购预计10020万元，占比4.89%，年初至3月已发生571.99万元，上年实际2375.21万元，占比2.00%[4] - 向关联人出售预计150万元，占比0.00%，年初至3月已发生18.21万元，上年实际47.18万元，占比0.00%[4] 会议决议 - 2024年4月22日多会议审议通过日常关联交易预计议案[1][2] 股权结构 - 天通控股注册资本123343.4416万元，天通高新持股10.5%，潘建清持股4.65%[7] 保荐意见 - 保荐机构对2024年度日常关联交易预计事项无异议[13]

业绩总结 - 2023年度归属于上市公司股东净利润2.2022297398亿元[4] - 截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润4.4210020501亿元[4] 利润分配 - 每10股派现10元（含税），转增4股[3] - 合计派现1.10693588亿元（含税），占2023年净利润50.26%[5] - 合计转增股本4427.7435万股，转增后总股本1.56277435亿股[5] 决策进展 - 2024年4月22日董事会、监事会审议通过预案[7][8] - 预案尚需2023年年度股东大会审议批准[6]

公司治理 - 2023年9月公司进行董事会换届选举[1] - 第二届董事会审计委员会由3名成员组成，独董占比超1/2[1] - 2023年审计委员会召开4次会议，议案全通过[2] 审计相关 - 聘请天健会计师事务所完成审计工作[4] 制度与交易 - 内控制度符合要求，内控体系建设成效良好[5] - 2023年度日常关联交易未损害公司及中小股东利益[7]

股份回购适用情形 - 公司回购股份适用减少注册资本、员工持股计划或股权激励等情形[3] 特定情形回购条件 - 特定情形回购需满足股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[4] 回购股份条件 - 公司回购股份应符合股票上市已满6个月等条件[6] 回购股份数量限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[7] 回购资金来源 - 回购资金来源包括自有资金、发行优先股和债券募集的资金等[7] 回购方案数量及价格限制 - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的1倍[7] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%需说明合理性[8] 回购期限 - 因不同情形回购股份，回购期限分别不超过12个月和3个月[9] 减持限制 - 董监高、控股股东等在特定期间不得减持本公司股份[11] 减持计划披露 - 公司应披露向相关股东问询未来3个月、6个月减持计划及回复[11] 提议回购时间 - 提议公司进行特定情形股份回购需在相关事实发生之日起10个交易日内向董事会提出[14] 回购提议与决议公告内容 - 回购股份提议与董事会决议公告需包含提议人情况、回购原因等内容，回购股份数量、资金总额至少一项明确上下限，上限不超下限1倍[15] 回购决议通过条件 - 公司因特定情形回购股份，经股东大会决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；经董事会决议需三分之二以上董事出席[16] 董事会审议时间 - 公司因特定情形回购股份，应在相关事实发生或收到提议之日起10个交易日内召开董事会审议方案[17] 股东信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后5个交易日内，或回购方案需经股东大会决议时在大会召开前3日，披露前10大股东和前10大无限售条件股东信息[18] 回购进展披露 - 回购期间，首次回购次日、回购股份占总股本比例每增加1%的3个交易日内、每月前3个交易日需披露进展，实施期限过半未回购需公告原因及后续安排[18] 回购结果披露 - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[20] 董监高买卖股票报告 - 公司董监高等在首次披露回购至发布结果公告前一日买卖股票，需向公司报告并由公司披露[20] 回购股份出售 - 公司因特定情形回购的股份，可在发布结果公告12个月后集中竞价出售，但有特定期间限制[22] 出售资金处理 - 公司采用集中竞价出售已回购股份所得资金应按规定处理[22] 出售计划披露 - 公司拟集中竞价出售已回购股份需经董事会通过，15个交易日前披露出售计划[23] 出售数量限制 - 每日出售数量不得超出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[23] - 任意连续90日内，出售股份总数不得超公司股份总数的1%[23] 出售进展披露 - 出售已回购股份占总股本比例每增加1%，应自事实发生之日起3个交易日内披露[25] - 公司应在每月前3个交易日内披露截至上月末的出售进展情况[25] 出售结果披露 - 出售期限届满或计划实施完毕，公司应2个交易日内披露结果暨股份变动公告[25] 已回购股份注销 - 公司已回购股份未按用途转让，拟提前注销需经股东大会决议[25] 知情人信息报送 - 公司董事会披露回购方案时，需向交易所报送相关知情人信息[27] 股份比例计算 - 计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告为准[30] - 计算定期报告相关指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份后的股本数为准[30]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，审计委员会中独立董事应过半数[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会等可提出独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，应提议解除职务[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] 独立董事工作要求 - 年度述职报告在发股东大会通知时披露[20] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及公司资料保存至少十年[20] 独立董事会议要求 - 专门会议通知及材料提前2日提交[23] - 专门会议需全体独立董事过半数出席[23] 公司相关责任 - 不迟于董事会会议通知期限提供资料并保存至少十年[25] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[25] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[26] 制度实施与修改 - 本制度自股东大会通过之日起实施，修改亦同[29]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应经董事会审议后提交股东大会批准[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议通过后实施[8][10] 证券投资管理 - 证券投资须至少2名以上人员共同控制，操作人员与资金、财务管理人员应分离[17] - 短期有价证券须在购入当日记入公司名下[16] 对外投资财务管理 - 财务部应对对外投资项目全面完整记录并详尽核算，按项目建明细账[19] - 对外投资控股子公司财务由财务部垂直管理，按月获取财务报告[19] 投资检查与审计 - 公司每年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[20] - 内部审计部或财务部对投资资产定期盘点，核对账实一致性[20] 制度相关 - 制度所用词语释义若无特殊要求与公司章程相同[22] - 制度未尽事宜依法律法规、监管规定和公司章程执行[22] - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同[23] - 制度由董事会负责解释[24]

人员数据 - 截至2023年12月31日，天健合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[2] 业绩数据 - 天健2023年度业务总收入34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年上市公司审计客户675家，收费总额6.63亿元[2] - 天健本公司同行业上市公司审计客户513家[2] 公司决策 - 2023年4月25日，公司会议通过续聘天健为2023年审计及内控审计机构[3][4][5] - 2024年4月22日，公司会议通过2023年度报告等议案并提交董事会[6] 审计工作 - 2023年审计中，审计委员会与天健沟通确定计划，审阅报表初稿[6] - 公司审计委员会认为天健审计表现良好，按时完成2023年年报审计[8]

募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50%需重新论证[9] - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[20] 资金使用规则 - 自筹资金预先投入募投项目可6个月内置换[10] - 闲置募集资金投资产品需董事会审议，2日公告[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还[12] - 超募资金12个月内累计补流或还贷不超总额30%[12] - 单次用超募资金达5000万且超总额10%以上需股东大会审议[14] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[14] 协议与公告 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[7] - 募投项目变更需多主体审议同意，仅变地点董事会审议，2日公告[20] - 拟变更募投项目、转让或置换，董事会审议后2日公告[22][23] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展，出具报告，2日公告[17][18] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告，年报披露[18] - 保荐机构或顾问至少半年现场调查，年度出具核查报告，年报披露[18] - 董事会年报披露保荐机构和会计师报告结论意见[18] 制度生效 - 制度由董事会解释，股东大会审议通过后生效[28][29]