江苏富淼科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料 2024 年 12 月 | 2024 年第四次临时股东大会会议须知 3 | | --- | | 2024 年第四次临时股东大会会议议程 5 | | 议案一：关于向下修正"富淼转债"转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案 | | 7 | | 议案二：关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 9 | 江苏富淼科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议资料 江苏富淼科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保江苏富淼科技股份有限公司（以下简称 "公司"或"富淼科技"）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进 行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大 会规则》以及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《江 苏富淼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席 ...

公司基本信息 - 公司于2021年1月28日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3055.00万股[6] - 公司注册资本为122,150,099元，股份总数为122,150,099股[6][12] - 公司发起人为飞翔化工和丰利进出口，认购股份数分别为9900万股、100万股[13] 股份相关 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，应通过公开集中交易方式，且需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[15] - 公司因减少注册资本等情形收购本公司股份后，属减少注册资本情形的，应自收购之日起10日内注销[15] - 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，特定情形应在三年内转让或注销[16] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与责任 - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对给公司造成损失的董高监提起诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[41] 股东大会决议 - 股东大会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[57] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[60] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任[71] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上股东可提非独立董事或股东代表监事候选人[72] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提独立董事候选人[72] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[85] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[85] 总经理与监事会 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[94] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[99] - 监事任期每届为3年，连选可连任[100] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[106] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 现金分红比例不少于当年可分配利润的10%，或最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[110] 其他 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年，审计费用由股东大会决定[118][121] - 公司合并、分立、减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告[127][128] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[131]

新策略 - 2024年11月29日董事会通过变更经营范围、修订《公司章程》及工商变更登记议案[1] - 经营范围增加专用化学产品制造与销售等业务[2] - 修改后《公司章程》同日在上海证券交易所网站披露，尚需股东大会审议[7]

业绩总结 - 2023年度合并利润表营业成本调整后为1399896600.53元[8] - 2023年度合并利润表销售费用调整后为57793781.32元[8] - 2024年1 - 9月合并利润表营业成本调整后为1013691039.73元[8] - 2024年1 - 9月合并利润表销售费用调整后为38862364.19元[8] 其他新策略 - 公司自2024年1月1日起变更会计政策，仅调全资子公司[5][6][8] - 变更不影响财务等状况，不损害公司及股东权益[4][9]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于12月16日14点召开[3] - 网络投票12月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 现场会议在江苏省张家港市凤凰镇中山路26号9楼会议室召开[4] 议案相关 - 审议向下修正“富淼转债”转股价格等两个议案[5] - 议案11月30日已披露[6] - 向下修正“富淼转债”转股价格议案关联股东需回避表决[7] 时间登记 - 股权登记日为12月11日[11] - 会议登记时间为12月12日9:30–11:30、13:30 - 16:30[13] - 会议登记地点为江苏省张家港市凤凰镇中山路26号10楼董事会办公室[13] 公告时间 - 公告发布时间为2024年11月30日[18]

可转债发行 - 公司发行450.00万张可转债，募资45,000.00万元，2023年1月9日在上交所挂牌[2] 转股信息 - “富淼转债”2023年6月21日起可转股，转股期至2028年12月14日，初始转股价20.26元/股[3] 价格调整 - 2023年6月5日、2024年5月27日转股价因权益分派调整[4][5] 修正条款 - 股价触发转股价格向下修正条款，2024年11月29日提议修正并提交审议[8][9]

可转债募集 - 公司发行可转债450.00万张，募集资金45,000.00万元[3] 转股信息 - “富淼转债”转股期限为2023年6月21日至2028年12月14日[2][4] - 初始转股价格为20.26元/股，后两次调整至19.77元/股[4][5][7] 权益分派 - 2022年度每股现金红利0.2460元/股，2023年度为0.2413元/股[5][7] 转股价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权修正[8] - 2024年11月11 - 22日，10个交易日收盘价低于16.80元/股[2][11] - 触发修正条件当日召开董事会审议[2][11]

业绩说明会安排 - 2024年11月14日14:00 - 15:00举行第三季度业绩说明会[2] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2] - 方式为上证路演中心网络互动[2] 提问预征集 - 2024年11月7日至11月13日16:00前可预征集提问[2] - 途径为上证路演中心网站或公司邮箱IR@feymer.com[2] 参会人员与参与方式 - 董事长熊益新等参加业绩说明会[5] - 投资者可于11月14日14:00 - 15:00在线参与[6] 联系人信息 - 联系人是董事会办公室[7] - 电话0512 - 58110625[7] - 邮箱IR@feymer.com[7]

回购金额 - 预计回购3000万元至5000万元[2] - 实际回购4970.85万元[2] 回购股份 - 实际回购4097120股，占总股本3.35%[2] - 回购用于可转债转换或股权激励等[9] 回购价格 - 实际价格区间9.90元/股至13.94元/股[2] - 上限由不超过14.00元/股调为13.76元/股[4] 时间与主体 - 2024年2月7日首次回购，11月1日完成[5] - 回购期间董事等无买卖股票情况[6] 股份比例 - 回购前后无限售流通股比例均为100.00%[8] - 回购专用账户比例从0.17%增至3.52%[8]

营业收入情况 - 本报告期营业收入4.07亿元，同比下降3.51%；年初至报告期末为11.73亿元，同比下降2.38%[2] - 2024年前三季度营业总收入为11.73亿元，较2023年同期的12.01亿元下降2.38%[15] - 2024年前三季度营业收入854,807,490.77元，较2023年同期的891,890,794.73元有所下降[25] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 200.85万元；年初至报告期末为2337.08万元，同比下降46.49%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 434.69万元；年初至报告期末为1568.44万元，同比下降53.47%[2] - 2024年前三季度净利润为1775.62万元，较2023年同期的3728.80万元下降52.38%[16] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为23,370,783.44元，2023年同期为43,673,661.90元[17] - 2024年前三季度净利润83,904,226.40元，较2023年同期的57,243,385.92元有所增长[26] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益 - 0.01元/股；年初至报告期末为0.20元/股，同比下降44.44%[3] - 本报告期稀释每股收益 - 0.01元/股；年初至报告期末为0.20元/股，同比下降41.18%[3] - 2024年前三季度基本每股收益为0.20元/股，2023年同期为0.36元/股；稀释每股收益为0.20元/股，2023年同期为0.34元/股[18] 净资产收益率情况 - 本报告期加权平均净资产收益率 - 0.12%，减少0.83个百分点；年初至报告期末为1.59%，减少1.31个百分点[3] 研发投入情况 - 本报告期研发投入1764.30万元，同比增长11.80%；年初至报告期末为5346.32万元，同比增长7.24%[3] 资产情况 - 本报告期末总资产25.14亿元，较上年度末增长0.95%；归属于上市公司股东的所有者权益14.47亿元，较上年度末下降4.07%[3] - 2024年9月30日货币资金为317,334,790.26元，2023年12月31日为320,927,808.88元[12] - 2024年9月30日交易性金融资产为195,394,979.78元，2023年12月31日为280,738,434.05元[12] - 2024年9月30日应收票据为210,342,059.34元，2023年12月31日为239,275,046.42元[12] - 2024年9月30日应收账款为274,863,345.90元，2023年12月31日为311,017,167.21元[12] - 2024年9月30日存货为182,614,541.64元，2023年12月31日为150,789,688.17元[12] - 2024年9月30日流动资产合计为1,272,685,160.31元，2023年12月31日为1,376,800,024.66元[12] - 2024年第三季度末非流动资产合计为12.41亿元，较上一报告期的11.13亿元增长11.48%[13] - 2024年第三季度末资产总计为25.14亿元，较上一报告期的24.90亿元增长0.95%[13] - 2024年9月30日货币资金为283,478,631.29元，2023年12月31日为251,213,044.98元[22] - 2024年9月30日应收账款为233,090,504.37元，2023年12月31日为265,831,261.18元[22] - 2024年9月30日长期股权投资为471,251,446.93元，2023年12月31日为374,824,177.52元[22] - 2024年第三季度末资产总计2,311,394,973.48元，较上一报告期的2,330,996,620.68元略有下降[23] 负债情况 - 2024年第三季度末流动负债合计为4.66亿元，较上一报告期的4.99亿元下降6.59%[14] - 2024年第三季度末非流动负债合计为5.33亿元，较上一报告期的4.09亿元增长29.99%[14] - 2024年第三季度末负债合计为9.99亿元，较上一报告期的9.08亿元增长9.95%[14] - 2024年第三季度末负债和所有者权益总计为25.14亿元，较上一报告期的24.90亿元增长0.95%[14] - 2024年第三季度末负债合计760,599,153.66元，较上一报告期的779,607,616.17元略有下降[23] 所有者权益情况 - 2024年第三季度末所有者权益合计为15.15亿元，较上一报告期的15.82亿元下降4.25%[14] - 2024年第三季度末所有者权益合计1,550,795,819.82元，较上一报告期的1,551,389,004.51元略有下降[24] 非经常性损益情况 - 年初至报告期末非经常性损益合计768.64万元[5] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为4,603[9] - 江苏飞翔化工股份有限公司持股59,438,310股，持股比例48.66%，311,216股被冻结[9] - 北京瑞仕邦精细化工技术有限公司期初持股4,728,516股，比例3.87%，期初转融通出借81,000股，比例0.07%；期末持股3,675,133股，比例3.01%，期末转融通出借81,000股，比例0.07%[9][11] - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有公司股票4,300,293股[10] 营业成本情况 - 2024年前三季度营业总成本为11.61亿元，较2023年同期的11.67亿元下降0.56%[15] 少数股东损益情况 - 2024年前三季度少数股东损益为 -5,614,591.77元，2023年同期为 -6,385,642.82元[17] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为6087.13万元，同比增长42.31%[2] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为963,079,796.65元，2023年同期为1,053,555,550.46元[19] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为60,871,263.36元，2023年同期为42,773,738.97元[21] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 -91,581,274.72元，2023年同期为 -241,579,795.50元[21] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为24,933,620.73元，2023年同期为 -62,602,358.79元[21] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计604,578,439.60元，较2023年同期的691,146,612.56元有所下降[27] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金585,086,613.63元，较2023年同期的671,418,316.98元有所下降[27] - 2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金385,874,645.53元，较2023年同期的501,339,576.40元有所下降[27] - 经营活动产生的现金流量净额为75964754.54元，上年同期为50700415.18元，同比增长约49.83%[29] - 投资活动现金流入小计为1325247631.79元，上年同期为746819774.65元，同比增长约77.45%[29] - 投资活动产生的现金流量净额为36197997.33元，上年同期为 - 272277681.29元，同比增长约113.30%[29] - 筹资活动现金流入小计为13505817.60元，上年同期为34317380.00元，同比下降约60.64%[29] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 82133101.87元，上年同期为 - 36790365.98元，同比下降约123.24%[29] - 现金及现金等价物净增加额为32265586.31元，上年同期为 - 256144916.74元，同比增长约112.59%[29] - 期初现金及现金等价物余额为251213044.98元，上年同期为610768213.80元，同比下降约58.87%[29] - 期末现金及现金等价物余额为283478631.29元，上年同期为354623297.06元，同比下降约20.06%[29] - 支付给职工及为职工支付的现金为88069780.51元，上年同期为92510268.01元，同比下降约4.80%[29] - 支付的各项税费为10447465.84元，上年同期为15151979.67元，同比下降约31.05%[29] 营业利润情况 - 2024年前三季度营业利润89,103,912.45元，较2023年同期的64,037,318.12元有所增长[25] 利息费用情况 - 2024年前三季度利息费用8,337,268.85元，较2023年同期的7,473,412.60元有所增长[25]