董事会秘书聘任 - 原董秘离职后三个月内聘任新董秘[7] - 拟聘任会议前五个交易日报送资料，上交所无异议可聘任[10] - 董秘空缺超三月由法定代表人代行职责，六个月内完成聘任[8] 董事会秘书任职资格 - 最近3年受中国证监会行政处罚等情形不得担任[4] - 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] 董事会秘书培训与解聘 - 原则上每两年至少参加一次上交所后续培训[8] - 被通报批评应参加最近一期后续培训[9] - 连续3年未参加后续培训、连续三月以上不能履职等应终止聘任[7]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度提升投资价值与股东回报[2] - 目的是实现投资价值最大化及市值与内在价值动态均衡[3][4] - 遵循合规性、系统性等五项原则[5] 管理职责 - 董事会领导市值管理工作，制定投资价值长期目标[7][8] - 董秘具体负责，做好投资者关系管理和信息披露[9] - 董事会办公室负责信息披露等具体工作[10] 实施方式 - 通过并购重组等七种方式促进投资价值反映公司质量[12][13] - 建立“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制[12] 监测预警 - 构建含市值、市盈率、市净率等的监测预警指标体系并适时调整[15] - 持续监测相关指标及行业平均水平，设定并调整预警阈值[16] 股价异常处理 - 相关指标接近或触发预警阈值，24小时内召开紧急会议[16] - 股价短期连续或大幅下跌，及时分析原因并采取措施[17] - 可通过加强沟通、自愿披露信息等方式处理股价下跌[16] - 必要时采取股份回购或高管增持股份措施支撑股价[16] - 推动相关人员制定并实施股份增持计划提振市场信心[16] 异常情形界定 - 连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计达20%属异常[18] - 股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%属异常[18] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[20]

审计流程 - 审计委员会审阅财务报告提意见[2] - 协商制定审计工作时间安排报审计委员会确定[3][5] - 财务部门督促提交审计报告并向审计委员会报告[7] 决策流程 - 审计委员会表决报表决议后提交董事会审核[9] - 提交审计工作总结报告并提议续聘或改聘[10] - 审核续聘或改聘提交审议[11][12] 其他 - 按意见解聘或不续聘提前三十天通知并提交股东会审议[13] - 关注年报编制信息保密[8]

资金往来制度 - 制度适用于公司与控股股东等资金往来管理，控股子公司参照执行[3] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性涵盖垫付费用等情形[4] 关联交易原则 - 控股股东等不得侵占公司资金、资产，不得干预决策[6][7] - 控股股东等与公司交易应遵守公平性原则，关联交易按规定决策实施[8] 防范措施 - 公司应防止非经营性资金占用，做好长效机制建设[8] - 控股股东等应履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[11] - 公司与控股股东等经营性资金往来应履行审议和披露义务，明确结算期限[11] 监督机制 - 董事会审议批准关联交易，超权限提交股东会[19] - 董事会建立核查制度，定期检查并披露异常[20] - 审计委员会指导内审，发现资金占用督促披露追讨，与会计师沟通[21] 抵债与清偿 - 以资抵债资产须属同一业务体系，定价考虑资金现值折扣[13] - 关联方以资抵债方案须经独立董事和股东会审议，关联方股东回避投票[13,14,15] - 公司被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[14] 违规处罚 - 非经营性资金占用造成不良影响，对责任人给予行政和经济处罚[17] - 违规给投资者造成损失，追究责任人法律责任[17] - 违反制度，证监会给予行政处罚或监管措施[19] - 大股东占用资金造成损失应承担赔偿责任，相关责任人担责[19] 生效与解释 - 制度由股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[20,21]

战略发展委员会设置 - 公司设立董事会战略发展委员会并制定工作规程[4] - 成员由三至五名董事组成，任期与董事会一致可连选连任[4] - 主任委员由董事长担任[4] 提名与议事规则 - 委员由董事长等提名[4] - 议事程序经多步骤，会议提前三天通知[6][9] - 会议过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议有记录由董事会秘书保存[11] - 工作规程自董事会决议通过之日起执行[11]

制度范围 - 适用公司、部门、子公司、相关人员及外部单位或个人[3] 信息定义 - 指对公司股票及衍生品交易价有重大影响的未公开信息[3] 管理机制 - 董事会为信息报送最高管理机构，董秘负责日常管理[4] 保密要求 - 人员编制报告和筹划事项时需保密，拒绝无依据报送请求[4][6] 违规处理 - 内外部违规将视情况处理，制度经审议生效并由董事会解释[8]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得任职[8] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[8] - 过往连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议被提议解除职务，未满12个月不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[11] - 在公司连续任职独立董事已满6年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[16] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[18] 独立董事选举与补选 - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 公司选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[18] - 因特定原因致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[9] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[19] 独立董事职责与履职 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[2][27] - 关联交易等部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 财务信息等部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 独立董事行使部分特别职权需取得全体独立董事的过半数同意[24] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[24] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存十年[26] - 独立董事专门会议应审议特定事项，由过半数独立董事推举一人召集主持[30] 公司对独立董事的支持与管理 - 公司应为独立董事履职提供工作条件、人员支持和必要资源[32] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[32] - 董事会会议应提前通知独立董事，专门委员会会议提前三日提供资料，会议资料保存至少十年[33] - 独立董事行使职权时，相关人员应配合，否则可向监管机构报告[35] - 独立董事聘请专业机构费用由公司承担[36] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制定、股东会通过并披露[37] - 公司可建立独立董事责任保险制度[38] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据[19] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告，含履职多方面情况[37] 股东定义 - 主要股东指持股超5%或有重大影响的股东，中小股东指持股不足5%的非董高股东[39]

董事辞任与补选 - 董事辞任公司应在两个交易日内披露情况[4] - 董事提出辞任公司应在六十日内完成补选[5] 人员离职管理 - 董事、高管离职生效后三个工作日内完成文件移交[8] - 董事、高管离职后二个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 如离职人员涉及重大事项审计委员会可启动离任审计[8] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[9] - 董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[9] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[9] 违规处理 - 公司发现离职人员违规董事会有权追偿损失[12] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[14]

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度，依据多项法规及公司制度[4] - 符合特定情形信息可暂缓或豁免披露，公司自行判断并接受监管[2][4] - 信息保管期限为十年，经多环节审批[5] 保密要求 - 知情人需知晓制度，对事项保密，期限届满前不违规操作[18] - 知情人获悉事项后需备案，泄密愿担责[18] 其他 - 确立责任追究机制，制度经董事会审议生效并解释[8][10]

投资审批标准 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，需提交董事会审议并披露[7] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，董事会审议后应提交股东会审议[7] 审计评估要求 - 交易标的为股权且达规定标准，需聘请会计师事务所审计，经审计财务报告截止日距使用日不超6个月[9] - 交易标的为非现金资产且达规定标准，需聘请资产评估事务所评估，评估报告基准日距使用日不超1年[9] - 交易未达标准但上交所认为必要，公司应提供审计或评估报告[9] 决策执行分工 - 董事会战略委员会负责需经董事会、股东会决策投资项目的会前审议[12] - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责新项目人财物计划等并汇报进展[12] - 财务部门负责对外投资资金和财务管理，包括预算、筹措等工作[12] 投资实施与管理 - 对外投资获批后由授权部门或人员实施计划并签合同[14] - 对外投资涉及实物、无形资产需审计评估[14] - 主管部门保管投资相关文件并建立档案[14] - 对外投资组建控股子公司应派出人员参与运营决策[14] 其他规定 - 若对外投资属关联交易，按关联交易事项决策权限执行[10] - 子公司对外投资应经营层讨论后按规定履行审批程序，经公司批准后执行[12] - 对外投资事项未披露前知情人员有保密义务[14] - 投资出现问题由总经理查明原因并追究责任[14] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[14] - 本制度未尽事宜依相关规定执行[14] - 本制度由董事会解释[14] - 本制度经股东会审议通过后生效[14]