股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月14日14点，网络投票7月14日[7] - 审议《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等三项议案[11][18] 投票权征集 - 独立董事王晓野7月9 - 11日征集投票权，对象为7月8日登记在册股东[4][10] - 需征集委托投票权的议案有三项[11] - 授权有效期限自签署日至股东大会结束[18]

会议情况 - 公司第三届监事会第二十四次会议于2025年6月26日召开，3名监事均参与表决[2] 激励计划 - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案表决通过，尚需股东大会审议[3][5] - 激励对象主体资格合法有效，将公示名单[6][7] 对外投资 - 《关于对外投资暨关联交易的议案》表决通过，资金自筹不影响财务[8]

激励计划 - 2025年限制性股票激励计划相关议案表决通过[3][4][6] - 2021和2023年限制性股票激励计划部分归属期222,236股于2025年6月17日上市流通[11] 增资扩股 - 拟以1500万元向参股公司上海凯芯励微电子增资[9] - 增资后海南晶芯海持股比例由22.7273%增至29.9716%[9] 公司变更 - 股份总数变更为88,048,706股，注册资本变更为8,804.8706万元[11] 会议安排 - 拟于2025年7月14日召开2025年第二次临时股东大会[12]

股权激励 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 首次授予激励对象具备任职资格[2] - 激励对象名单将公示不少于10天[3] - 相关议案需股东大会审议通过才可实施[3] - 核查意见日期为2025年6月26日[4]

市场扩张和并购 - 公司持股1.7778%的参股公司类比半导体18名股东拟转让37.0337%股权[1] 业绩总结 - 公司公允价值变动损益预计发生额为 - 455.72万元[2] - 交易性金融资产产生的公允价值变动损益为0万元[2] - 其他非流动金融资产产生的公允价值变动损益为 - 455.72万元[2] 其他新策略 - 本次确认公允价值变动损益符合规定及资产实际情况[3] - 本次确认公允价值变动损益能反映公司财务状况，不影响正常经营[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川易冲科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 未来展望 - 2025年6月20日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[1] - 本次交易尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册等多项条件方可实施[1] - 本次交易能否通过审核及最终取得审核通过和同意注册的时间存在不确定性[1] 其他新策略 - 公司将按规定披露本次交易进展情况[2] - 有关信息以公司指定媒体和上交所网站公告为准[2] - 公告发布时间为2025年6月23日[4]

并购交易 - 晶丰明源拟通过发行股份及支付现金方式收购四川易冲科技100%股权[1] - 交易同时涉及配套资金募集[1] - 交易需满足上交所审核通过及证监会注册等多项条件方可实施[1] - 公司将依法披露交易进展[1]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司100%股权，同时募集配套资金 [1] - 董事会已审议通过相关议案，包括《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等 [1] - 交易方案部分调整，修订了草案内容，更新了决策程序及批准情况披露 [2] 交易文件修订 - 更新了重大事项提示章节，包括交易决策程序及批准情况 [2] - 补充披露了标的公司业务资产组的划分原则 [3] - 新增披露本次交易符合《重组管理办法》多项条款规定 [3] 发行股份及资金用途 - 更新了发行股份购买资产情况中的股份锁定期 [5] - 更新了募集配套资金用途的列示 [5] 标的公司分析 - 新增披露标的公司分资产组财务分析 [3] - 更新了上市公司历史沿革披露 [2] 风险因素 - 更新披露了审批风险 [3][5]

董事会会议召开情况 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2025年6月20日以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月19日通过电子邮件、专人送达等方式发送给全体董事 [1] - 全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限 [1] - 会议由董事长胡黎强主持，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 审议通过《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2] - 审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [2][3] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第ensp="ensp"号="号">第四条规定的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3] - 审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票 [3][4] 独立董事及股东大会授权情况 - 所有议案均已通过独立董事专门会议审议 [2][3][4] - 根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次审议的议案无需再次提交股东大会审议 [2][3][4]

业绩总结 - 易冲科技2023 - 2024年营业收入同比增长分别达45.02%、47.04%[22] - 2024年A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入20.42亿元，同比增长26.71%[22] - 2023年A股电源管理及信号链芯片上市公司平均收入16.07亿元，同比增长4.33%[22] - 2024年易冲科技收入9.57亿元，同比增长47.04%[22] - 2023年易冲科技收入6.51亿元，同比增长45.02%[22] - 2024年圣邦股份等多家公司有相应收入及同比增长数据[22] - 交易完成后总资产、所有者权益、营业收入有增长，基本每股收益下降[89] - 2024年标的公司确认股份支付费用致净利润降低[90] - 报告期内，标的公司净利润及剔除股份支付影响后的数据[115] - 2023 - 2024年全球半导体行业市场规模变化[118] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值及跌价准备计提情况[121] - 报告期内，标的公司主营业务及主要产品毛利率[122] 市场扩张和并购 - 公司拟328,263.75万元购买易冲科技100%股权并募集配套资金[25] - 截至2024年12月31日，易冲科技100%股权评估值329,000.00万元，增值率260.08%[29] - 公司拟向不超35名特定对象发行股票募集配套资金不超18亿元[159] - 募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用、补充流动资金[51][161] - 本次交易资产总额、净额、营业收入占上市公司重组前一年的比例[176] - 公司拟发行40,352,386股股份，总股本将增至128,178,856股[182] 未来展望 - 标的公司充电芯片业务2025 - 2027年度净利润分别不低于9200万元、12000万元和16000万元[49] - 标的公司其他电源管理芯片业务2025 - 2027年度营业收入分别不低于19000万元、23000万元和28000万元[49] - 公司拟加快标的公司整合增强竞争力和盈利能力[91] 新产品和新技术研发 - 上市公司第五代700V - BCD高压工艺平台已量产，第六代研发完成待量产[145] - 上市公司0.18μm 40V BCD低压工艺平台已量产，65nm 40V BCD低压工艺平台预计2025年试产[145] 其他新策略 - 财务投资人定价逻辑及交易对价计算方式[36] - 部分私募投资基金和其他交易对方股份转让限制[48] - 业绩补偿锁定股份解锁比例及应补偿总金额限制[49][84] - 上市公司控股股东胡黎强股份转让承诺[79] - 充电芯片和其他电源管理芯片业务补偿触发条件[80][82] - 过渡期内标的公司损益由公司按交割后股权比例享有或承担[85] - 除胡黎强、刘洁茜外董高人员薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[97] - 公司将完善利润分配政策维护股东权益[93] - 公司将及时准确披露交易进展[100] - 本次交易符合产业政策导向和“并购六条”规定[147][148] - 本次交易完成后将扩展模拟及数模混合信号芯片设计业务[149] - 本次交易是具有协同效应的产业并购[151] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[178][179] - 交易前后控股股东和实控人控制权不变[182] - 交易已获相关审议通过，尚需上交所审核和证监会同意注册[61][186] - 相关承诺人对信息真实准确完整、避免关联交易和同业竞争等作出承诺[5][199][200]