会议出席情况 - 2024年董事会应参加9次，亲自出席9次[5] - 2024年股东大会出席2次[5] - 2024年审计委员会应参加6次，亲自出席6次[6] - 2024年薪酬与考核委员会应参加4次，亲自出席4次[6] - 2024年参加独立董事专门会议1次[7] 公司决策事项 - 2024年4月相关会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》[14] - 2024年4 - 5月相关会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘立信为2024年度审计机构[19] - 2024年8月22日审议通过注销2023年部分股票期权议案，无实质影响[23] - 2024年9月9日审议通过2024年股票期权激励计划相关议案，程序合规[24] - 2024年9月25日审议通过向2024年激励对象授予股票期权议案，无实质影响[24] 其他情况 - 2024年4月就知识产权事项与相关部门探讨并提建议[10] - 2024年5月走访上海子公司[10] - 2024年9月就股票期权激励计划向全体股东征集委托投票权[10] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[15] - 报告期内公司无被收购情形[16] - 公司按时编制并披露财务报告，财务信息真实完整准确[17] - 报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人事项[20] - 报告期内公司未因非会计准则变更原因进行会计政策变更或差错更正[20] - 报告期内公司未发生提名或任免董事事项[21] - 公司董事、高管薪酬参考同行业水平结合实际制定[22] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，加强沟通提高履职能力[25]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知董事[6] - 多种情形下应召开临时会议，提前5日书面通知[10][14] 会议通知变更 - 定期会议通知变更提前三日书面通知，否则顺延或需全体认可[16] - 临时会议通知变更需全体董事一致认可并记录[16] 会议举行条件 - 过半数董事出席方可举行董事会会议[16] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议[34] 提案与决议 - 提案需符合多项条件，按规定时间提交[23][28] - 决议须全体董事过半数通过，担保需三分之二以上同意[32] 其他规定 - 董事委托出席有原则，需回避表决有情形[20][33][34] - 会议档案保存10年，规则经股东会批准生效可修改[39][43]

内幕信息管理机构与责任人 - 董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[7] 内幕信息管理流程 - 内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案并记录相关环节信息[10] - 内幕信息发生时，知情人应告知董事会办公室，办公室控制传递和知情范围[11] - 信息提供单位组织填写《内幕信息知情人档案表》并报送董事会办公室[13] - 公司股东、实际控制人等相关主体应填写并送达内幕信息知情人档案[13] - 保荐人等证券服务机构协助公司核实并完成报送[14] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记[14] - 公司发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[15] - 公司发生特定事项报送的知情人至少包括公司及其董监高等人员[15] 档案保存与提交 - 内幕知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[17][20] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[19] 违规处理与自查 - 公司发现内幕交易等违规情况应在2个工作日内报送相关情况及处理结果[27] - 公司会对内幕信息知情人买卖证券情况自查[27] 其他规定 - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[17] - 公司各部门等应指定信息披露联络人[19] - 控股股东等策划重大事项应提供内幕信息知情人名单等[20] - 公司应向外部内幕信息知情人告知制度[22] - 公司全体董事等应控制内幕信息知情范围[24] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[33]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露管理办法实施第一责任人，董事会秘书是具体负责人[3] 信息披露要求 - 公司和相关信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整，不得有虚假记载等[5] - 公司筹划重大事项特定情形应2个交易日内披露[8] - 公司应披露业务、技术、财务等重大信息及风险因素和投资价值[10] - 子公司及符合条件参股公司重大事项需履行披露义务[11] - 公司和相关信息披露义务人拟披露商业秘密等可暂缓或豁免披露[11] - 公司及相关信息披露义务人适用上交所要求有困难可申请调整[12] - 公司依法披露信息应报送上交所登记，在指定媒体发布并备案[13] - 内幕信息披露前应控制知情人范围防止泄露[20] 报告披露时间 - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[17][18] - 预计年度经营业绩特定情况应1个月内业绩预告[24] - 股票被实施退市风险警示应1个月内预告全年相关数据[31] - 预计不能2个月内披露年度报告应2个月内披露业绩快报[25] 报告更正情况 - 披露业绩预告后预计本期业绩与预告差异达20%以上或盈亏变化应更正[32] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告数据指标差异达10%应更正[27] 其他立即披露事项 - 任一股东所持5%以上股份被质押等或有强制过户风险应立即披露[29] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达或预计达三个月以上应立即披露[30] 财务审计要求 - 年度报告财务会计报告需审计，拟送股或转增股本对应报告也需审计，仅现金分红可免[16] 股东相关披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份特定情况需披露[35][36] - 持股5%以上股东质押股份应2个交易日内通知公司并披露[36] - 董事等人员所持本公司股份变动应2个交易日内报告[37] - 持有公司5%以上股份股东拟权益变动需报送资料公司核实后披露[37] 其他披露事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上诉讼仲裁需披露[36] - 公司实施股权激励计划应遵守规定并在年报披露情况[37][38] - 公司出现变更名称等情形需及时披露[39][40] - 公司应在年报结合行业披露基本特点等行业信息[43] - 公司开展新业务等交易需披露原因等信息[44][45] - 公司采用指标披露行业信息需解释含义等，计算依据变化需说明[45] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值需披露[48] - 公司未盈利需披露核心竞争力、未盈利原因及影响[48] - 公司应识别并披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[49] - 公司发生重大风险事项需披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[50] - 公司出现重大事故或负面事件需披露情况及其影响[50] - 公司申请或被申请破产重整等需披露进展[62] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所应及时通知，股东会表决时允许其陈述意见，更换需说明原因[57] 信息披露流程及责任 - 信息披露义务人应组织材料申报审批，保密内幕信息[57] - 信息披露义务人违规泄露内幕信息公司将处分或追责[57] 办法说明 - 本办法中“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[59] - 本办法未尽事宜或与相关规定冲突依其他规定执行[59] - 本办法由公司董事会负责解释[60] - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效[61]

关联方资金占用防范制度 - 制定制度防范关联方经营性和非经营性占用资金[2] - 关联方不得用13种方式占用资金，禁“期间占用、期末偿还”等[5][6] 核查与监督机制 - 董事会建核查制度，定期检查并披露异常[8] - 审计委员会指导内审，督促披露追讨并与会计师沟通[8] - 财务负责人监控交易往来，拒绝侵占指令并报告[8] 检查与审计安排 - 财务部门定期检查上报非经营性资金往来[10] - 内审部门每季度定期内审[10] - 注册会计师对关联方资金占用专项审计[10] 审议与处理措施 - 股东会等按规定审议关联交易，避免非正常占用[11] - 关联方侵占资产，董事会要求停止侵害赔偿损失[12] - 关联方占用资金，公司制定清欠方案[12] 制度生效与执行 - 制度经股东会审议通过生效[17] - 制度未尽或冲突按相关规定执行[17]

关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万（非担保）提交董事会审议[13] - 与关联法人成交超300万且占比0.1%以上（非担保）提交董事会审议[14] - 与关联人交易超3000万且占比1%以上（非担保）提交股东会审议并提供报告[14] - 为关联人担保不论数额提交股东会审议[14] - 低于30万（自然人）或300万且占比0.1%以下（法人）由总经理审议[15][16] 关联交易其他规定 - 审慎向关联方提供财务资助或委托理财按累计额适用规定[16] - 关联交易按12个月累计计算金额[17] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新审议披露[19] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[19] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[19] - 部分交易免予审议披露[20] 关联交易审批流程 - 披露的关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会[25] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[26] - 股东会审议关联交易关联股东回避[27] 关联交易协议与定价 - 关联交易签书面协议明确政策，条款变更重新审批[22] - 关联交易定价应公允，有多种原则和方法[23][24] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过之日起生效[28]

会议与决策 - 2024年董事会应参加9次，亲自出席9次[5] - 2024年参与独立董事专门会议1次[6] - 2024年多次会议审议通过日常关联交易、续聘会计师事务所等议案[12][17] 激励计划 - 2024年多次董事会会议审议通过股票期权激励相关议案[22] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职并加强与经营管理层沟通[24]

募投项目实施 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需论证是否继续实施[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] 资金管理 - 闲置募集资金现金管理投资产品开立或注销专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[15] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30%[15] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需提交股东会审议通过[17] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，年报披露使用情况[19] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过及保荐机构或独立财务顾问同意，仅变更实施地点可免部分程序但需董事会审议并2个交易日内公告[20][21] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[21] - 拟变更募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[22][23] - 拟将募投项目对外转让或置换需在提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[22][23] 信息披露与核查 - 董事会应真实准确完整披露募集资金实际使用情况，募投项目出现特定情形需及时披露[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，并在提交审议后2个交易日内公告[25] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并随年度报告披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并随公司年度报告披露[25] 办法生效 - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效[30]

投资者关系活动形式 - 公司网站、电话咨询、分析师会议等[3] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[6] - 多渠道、多平台、多方式开展工作[7] 沟通渠道建设 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[10] - 加强网络沟通渠道建设和运维，官网开设专栏[11] 会议召开要求 - 特定情形召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] 管理机构职责 - 董事会制定制度和检查落实情况[17] - 董事会秘书负责工作，董事会办公室处理具体事务[17] - 审计委员会监督制度实施情况[19] - 投资者关系管理部门拟定制度、组织活动等[20] 信息披露与审核 - 严格履行信息披露义务，真实准确完整披露[10] - 业务媒体宣传样稿经董事会秘书审核发布[22] - 主动采访媒体资料经董事会秘书审核[24] 其他管理要求 - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[24] - 建立档案制度记录活动情况[25] - 活动后通过上证e互动平台汇总发布记录[27]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计专业全职经验[8] - 近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得担任[11] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 选两名以上独立董事实行累积投票制[16] - 获选后30日公司报送声明承诺文件并更新资料[17] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[17] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 解除职务致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[18] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[19] - 行使部分特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[22] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[24] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，特定事项需审议[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及公司资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 公司支持与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[35] - 保障与其他董事同等知情权[35] - 董事会专门委员会开会前三日提供资料[35] - 聘请专业机构费用由公司承担[39] - 给予与其职责相适应的津贴[41] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[39]