证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2024-007 南京国博电子股份有限公司 关于募投项目延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京国博电子股份有限公司（以下简称"国博电子"或"公司"）于近日召 开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于募投项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目"射频芯片和组件产业 化项目"（以下简称"募投项目"）达到预定可使用状态的日期延长至 2025 年 3 月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会 对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独 立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）对本事项出 具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911 号）和上海证券交易所《自律监 管决定书》（〔2 ...

公司章程修订 - 持有5%以上股份的股东等买卖本公司股票适用短线交易规定[4] - 股东大会审议事项增加员工持股计划[4] - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 修订事项尚需提交股东大会审议，以工商备案为准[2] 担保与股东大会规定 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保须经股东大会审议[5] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后担保须经股东大会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东大会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[5] - 对股东等关联方提供的担保须经股东大会审议[5] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[5] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[5] - 董事会收到股东召开临时股东大会请求后，10日内给出书面反馈[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[6] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议[7] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超部分36个月内不得行使表决权[7] 股东权利与选举 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[7] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提董事、监事候选人[8] - 持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事等情况选举董事、监事应采用累积投票制[8] 董事任职与职权 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等不能担任公司董事[9] - 独立董事行使重大关联交易认可等职权应取得全体独立董事二分之一以上同意[9] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权应取得全体独立董事过半数同意[9] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[10] - 董事会需召集股东大会并报告工作，执行决议等[10] - 董事会在授权范围内决定公司对外投资等事项，超范围提交股东大会[10] - 董事会设立审计等专门委员会，成员全为董事[10] - 提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 审计委员会由非高管董事组成，独立董事过半数[10] - 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[10] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[10] - 董事会应确定对外投资等事项相关事宜[10] 董事会审批事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[11] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会审批[11] - 交易标的会计年度资产净额占公司市值10%以上需董事会审批[11] - 交易标的会计年度营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[11] - 交易产生利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[11] - 交易标的会计年度净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审批[11] - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议[11] - 与关联法人交易总额超300万元且占公司资产或市值0.1%以上需董事会审议[11] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过且经出席会议三分之二以上董事同意[11] 信息披露与利润分配 - 公司应在会计年度结束4个月内报送披露年报，上半年结束2个月内报送披露中期报告[11] - 利润分配政策实施需董事会过半数表决通过，监事会全体监事半数以上通过，股东大会经出席股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[12] - 公司调整利润分配政策，股东大会审议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[12] 会计师事务所与制度 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[13] - 公司制定和修订了15项公司制度，7项修订，4项制定，4项修订并需提交股东大会审议[14][15] - 《股东大会议事规则》等7项制度尚需提交公司股东大会审议[15] - 部分制定和修订的相关制度于2024年3月16日在上海证券交易所网站披露[15][17]

投资者关系活动基本信息 - 活动时间为 2024 年 2 月 26 日 - 2 月 29 日 [1] - 活动地点在上海、无锡 [1] - 参与单位众多，包括财通证券、淳厚基金等多家机构 [1] - 上市公司接待人员为董事会秘书刘洋和证券事务代表魏兴尧 [1] 业务发展预期与市场布局 - 在国内 5G 基站建设放缓下，公司拓展产品领域，加强研发与新客户拓展 [1][2][4] - 积极布局 6G 移动通信应用，GaN 射频模块覆盖 DC - 10GHz，应用于 4G、5G 基站 [2][4] - 紧跟行业趋势和预研动向，开拓 T/R 组件新市场，在卫星领域保持投入并批量供应产品 [3] 产品相关情况 射频模块 - GaN 射频模块是基站核心产品，公司是全球具备批量供货能力的极少数企业之一 [2][4] - 新一代金属陶瓷封装 GaN 射频模块及塑封 PAM 等产品性能达国际主流水平 [2][4] 射频芯片 - 掌握自主知识产权核心技术，产品技术国内领先、国际先进 [2] - 开发完成 WiFi、手机 PA 等射频放大类芯片，性能达国内先进水平，且在研发新产品 [2] - 射频控制类芯片中，开关、天线调谐器产品量产，多个射频开关批量交付，DiFEM 相关芯片开始量产交付，性能达国内先进水平 [2] T/R 组件 - 主要应用于特种领域，是定制化产品，定价因多种因素而异，具体信息因保密不便披露 [3][4] 手机终端产品 - 形成系列化射频芯片产品，包括放大类和控制类芯片 [2] - 射频控制类芯片处于量产阶段，2024 年将加大研发力度扩大份额、提高单机价值量 [2][3] 卫星领域产品 - 主要应用在卫星载荷部分，价值量依不同卫星载荷而定，在载荷部件中价值占比最高 [3] 财务与订单情况 收入情况 - 2023 年完成重点型号 T/R 组件生产交付，销售收入稳定增长，基站领域 GaN 射频模块业务平稳，终端领域部分产品量产交付 [3][5] 订单情况 - T/R 组件和防务领域在手订单充足，各应用平台有进展，具体关注定期报告 [3] 毛利率情况 - 主营业务毛利率稳定且呈稳中上升态势 [3] 军品收入占比 - 2023 年军品收入中弹载产品占比因保密不便披露 [3] 生产与运营情况 - 芯片设计自主完成，制造主要依托五十五所，部分外协 [3] - 2023 年完成射频集成电路产业园中试厂房、模块厂房搬迁，产能有序提升，利用率良好 [6] 其他情况 - 未来如有资本运作、股权激励计划，将按规定及时披露信息 [4][5] - 股东天津丰荷科技、中电科国微出具不减持承诺函，员工持股平台南京芯锐暂未减持 [5] - 因保密协议暂无法披露手机终端产品客户具体名称 [5] - 主流产品价格稳定，通过成本管控确保盈利能力和利润率稳定增长 [6] - 2024 年将加大产品开发力度，实施募集资金投资项目完善产品种类、提升产能 [6]

公司基本信息 - 证券代码 688375，证券简称国博电子 [1] - 投资者关系活动时间为 2024 年 2 月 21 日 - 2 月 22 日，地点在北京、上海 [2] - 上市公司接待人员为董事会秘书刘洋和证券事务代表魏兴尧 [2] 公司竞争优势 T/R 组件领域 - 具备 W 波段及以下频段的 T/R 组件产品设计平台、高密度高精度三维集成工艺平台以及全自动通用测试平台等平台化能力，积累多项关键核心技术 [3] 三代半导体领域 - 深耕化合物半导体领域，建立以化合物半导体为核心的技术体系和系列化产品布局，产品覆盖芯片、模块、组件 [3] - 积极布局以 GaN 为代表的第三代化合物半导体领域，有源相控阵 T/R 组件产品在防务领域广泛应用，GaN 射频模块在民用 4G、5G 移动通信基站中应用，关键技术指标处于国内领先、国际先进水平 [3] 射频芯片领域 - 掌握具有自主知识产权的核心技术，形成系列化射频芯片产品，技术属于国内领先、国际先进水平 [4] 公司业务情况 研发与批产 - 有源相控阵 T/R 组件需经长期研发，历经初样、试样、定型鉴定后达批产阶段，公司业务有雄厚技术和产品储备，持续研发投入和创新，未来批产产品型号增加将带动核心产品销量增长 [4] 业绩预测 - 2024 年加大产品开发力度，依托化合物半导体技术积累，通过募集资金投资项目完善产品种类、提升产能，聚焦主营业务和核心技术创新，保持良好发展态势 [4] 手机终端业务 - 射频放大类芯片开发完成 WiFi、手机 PA 等产品，性能达国内先进水平，正和客户共同研发新产品，未来有稳定盈利预期 [4] - 射频控制类芯片领域，开关、天线调谐器产品量产，多个射频开关批量交付，DiFEM 相关芯片量产交付，产品性能达国内先进水平 [4][5] 防务领域业务 - 作为国防重点工程重要配套单位，2023 年完成各类重点型号 T/R 组件生产交付，产品销售收入稳定增长 [4] - 在手订单充足，在弹载、机载、陆基、舰载、星载领域取得进展 [6][7] 民品领域业务 - 2023 年 5G 基站市场增速放缓，GaN 射频模块业务受影响，但终端领域开关、天线调谐器等产品量产交付，性能达国内先进水平 [4][5] 卫星领域业务 - 产品主要应用在卫星载荷部分，价值量根据不同卫星载荷而定，在卫星载荷部件中价值占比最高 [6] 公司相关问题解答 人员激励 - 坚持“以人为本”管理理念，重视核心技术人员培养，通过提供良好环境、发展空间、员工持股等方式确保核心人员稳定 [3] 资产注入 - 未来如有资本运作计划，将按规定及时履行信息披露义务 [4] 军品营收拆分 - 具体情况关注公司后续披露的定期报告 [4] 流片模式 - 终端领域芯片设计自主完成，制造、封装测试部分外协 [5] 客户信息 - 因保密协议暂无法披露手机终端产品客户具体名称 [5] 同业竞争 - 与中国电科五十五所在具体产品性能、形态、产业链环节、应用领域、主要客户等方面差异大，核心技术来源独立，不构成同业竞争 [6] 军品价格 - 主流产品价格稳定，注重成本管控，确保盈利能力和利润率稳定增长 [6] 现金流情况 - 经营活动现金流良好，回款正常，具体关注后续定期报告 [6] 产品价值量 - 手机终端射频控制类芯片产品量产，争取扩大份额、提高单机价值量，射频放大类芯片处于研发阶段 [7] 毛利率水平 - 主营业务毛利率稳定，总体呈稳中有升态势 [7] 基站侧收入 - 2023 年 5G 基站市场增速放缓，公司 GaN 射频模块产品系列覆盖 DC - 10GHz，应用于 4G、5G 基站，积极布局 6G，产品性能与国际主流相当，达到国际先进厂商水平 [7] 弹载产品单价 - T/R 组件为定制化产品，价格取决于功率、工艺难度、通道数量等因素，因客户需求而异 [7] 军品订单恢复 - 在手订单充足，紧跟国家动向，围绕用户需求开拓新市场 [7][8] 市场份额 - 在防务领域，除整机用户内部配套外，国博电子产品市场占有率国内领先，是国内面向各军工集团销量最大的有源相控阵 T/R 组件研发生产平台 [8]

公司基本信息 - 证券代码 688375，证券简称国博电子，编号 2024 - 002 [1] - 投资者关系活动时间为 2024 年 1 月 29 日 - 2 月 2 日，地点在南京，接待人员为董事会秘书刘洋 [1] - 参与单位包括天风证券、华泰保险等多家机构 [1] 手机终端产品情况 - 掌握自主知识产权核心技术，射频芯片产品技术国内领先、国际先进，射频放大类芯片开发完成 WiFi、手机 PA 等产品，性能达国内先进水平，正和客户共同研发新产品；射频控制类芯片中开关、天线调谐器产品量产，多个射频开关批量交付，DiFEM 相关芯片开始量产交付，性能达国内先进水平 [1] - 因保密协议暂无法披露客户具体名称 [1] - 射频控制类芯片产品处于量产阶段，2024 年争取扩大份额、提高单机价值量；射频放大类芯片处于研发阶段 [2] - 主营业务毛利率稳定且总体呈稳中有升态势 [2] - 终端领域芯片设计自主完成，制造、封装测试采取外协模式 [2] - 中国电科五十五所承诺对国博电子采购的微波毫米波芯片按目前定价原则执行，保证定价公允，公司采购价格公允 [2] 基站相关情况 - 射频模块产品 2019 年、2020 年、2021 年单价分别为 16.26 元/只、29.32 元/只、67.20 元/只，销售价格呈上升趋势 [2] - 凭借综合优势成为国内 5G 基站射频器件领域主要供应商 [2] 卫星及军品业务情况 - 是参与国防重点工程重要单位，在星载产品领域保持研发、生产投入，已开发相关产品并批量供应客户 [3] - 防务领域在手订单充足，紧跟国家动向开拓新市场 [3] - 在手订单在弹载、机载等多领域取得进展，具体关注后续定期报告 [3] - 有源相控阵 T/R 组件产品销售价格由军方审价确定，未完成审价按暂定价确认收入，待审定后确认价格差异，主流产品价格稳定，经营业绩风险较小 [3] 公司发展规划 - 2024 年加大产品开发力度，依托技术积累为新型有源相控阵 T/R 组件与射频市场竞争打基础，通过募集资金投资项目完善产品种类、提升产能，聚焦主营业务和核心技术创新 [3] - 未来如有资本运作计划将按规定及时履行信息披露义务 [4]

公司董事会将督促股东中电科国微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合 伙）严格遵守上述承诺，并按照《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委 南京国博电子股份有限公司 关于股东自愿承诺不减持公司股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，公司股东中电 科国微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）自愿承诺自 2024 年 1 月 29 日起未来 6 个月内（2024 年 1 月 29 日至 2024 年 7 月 28 日）不以任何方式减持 其所持有的公司股份。 南京国博电子股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到公司股东中电科 国微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）出具的《关于自愿不减持公司 股份的承诺函》，现将相关情况公告如下： 截至本公告披露日，中电科国微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙） 持有公司股份 61,751,880 股，占公司总股本的比例为 15.44%。基于对公司未来 发展前景的信心及长期投资价值的认可，公司股东中电 ...

股份情况 - 天津丰荷科技合伙企业承诺2024年1月26日至2025年1月25日不减持公司股份[2] - 截至公告披露日，其持有公司股份29,813,760股，占总股本比例7.45%[2] - 该企业已质押所持公司股份，存在被动减持风险[5]

公司基本信息 - 证券代码 688375，证券简称国博电子 [1] - 投资者关系活动时间为 2024 年 1 月，地点在南京，接待人员为董事会秘书刘洋 [3] 业绩与发展规划 - 2024 年加大产品开发力度，依托化合物半导体技术积累，通过募集资金投资项目完善产品种类、提升产能，聚焦主营业务和核心技术创新 [3] - 主营业务毛利率稳定且呈稳中有升态势，通过成本管控确保盈利能力和利润率稳定增长 [4] 工艺与研发情况 - 坚持质量第一、效益优先，深化产业链精益制造管理提升，打造智能制造平台 [3] - 截至 2023 年 6 月 30 日，研发人员 296 人，占总人数 15.37%，专业涵盖电子、通信等多领域，形成跨学科复合型团队 [3] - 2023 年三季度报告显示，研发投入占营业收入比例为 9.28%，年度占比关注后续年报 [3] 供应链与市场情况 - T/R 组件主要原材料微波毫米波芯片国内供应商主要来自中国电科，芯片制造依托五十五所完成 [3] - 应用在手机终端的射频控制类芯片产品处于量产阶段，2024 年争取扩大份额、提高单机价值量 [6] - 主流产品价格稳定，应对降价压力能力较强，影响经营业绩风险较小 [6] 防务与卫星业务 - 防务领域在手订单充足，在弹载、机载等多领域取得进展，有源相控阵 T/R 组件业务技术和产品储备雄厚，批产型号增加将带动核心产品销量增长 [4] - 是国防重点工程重要单位，在星载产品领域持续投入，已开发相关产品并批量供应客户 [4] - 卫星领域产品主要应用于卫星载荷部分，价值量依不同载荷而定，在载荷部件中价值占比最高 [4] - 星载领域产品以有源相控阵 T/R 组件为主 [4] 其他事项 - 如有股权激励计划将按规定披露信息 [6] - 限售股解禁减持情况关注后续公告 [6]

股权质押 - 天津丰荷直接持股29,813,760股，占总股本7.45%[2] - 本次质押后累计质押29,813,760股，占持股100%，总股本7.45%[2] - 2024年1月4日补充质押10,213,760股，占其持股34.26%，总股本2.55%[4] - 质押前累计质押19,600,000股[6] 资金用途 - 本次质押融资用于生产经营[4] 股份状态 - 已质押和未质押股份中限售、冻结数量均为0[6]

公司治理 - 公司第一届董事会、监事会任期于2023年12月31日届满[1] - 董事会、监事会换届工作将适当延期[1] - 换届选举完成前第一届成员继续履职[1] - 公司将积极推进换届选举并及时披露信息[1]