募投项目延期 - 公司独立董事同意募集资金投资项目延期事宜[2] - 延期是审慎决定，未改变项目关键要素[1] - 决策和审批程序合规，无不利影响及损害股东利益情形[1]

保荐代表人变更 - 公司收到招商证券更换保荐代表人的函[1] - 原保荐代表人王志伟因个人工作变动不再担任[1] - 姜博自2024年3月15日起接替履行剩余督导工作[1] - 变更后持续督导保荐代表人为姜博和彭翼[1] 新保荐代表人履历 - 姜博为招商证券投资银行委员会董事等[4] - 近年参与芯原股份等科创板IPO项目[4] - 参与辽宁成大分拆上市等财务顾问项目[4] - 负责过多家新三板挂牌项目[4]

公司基本信息 - 公司于2022年4月29日经中国证监会同意注册，7月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币40,001万元[6] - 公司股份总数为40,001万股，股本结构为普通股40,001万股[15] 股权结构 - 中电国基南方集团有限公司持股14,332.8960万股，出资比例39.8136%[14] - 中国电子科技集团公司第五十五研究所持股6,657.4800万股，出资比例18.4930%[14] - 中电科国微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）持股6,175.1880万股，出资比例17.1533%[14] - 天津丰荷科技合伙企业（有限合伙）持股2,981.3760万股，出资比例8.2816%[14] 股份转让限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[23] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 持有百分之五以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[35] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少包括1名会计专业人士，设董事长1人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[84] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[85] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%[116] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[122][123] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告[130][133] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[135]

业绩相关 - 公司首次公开发行4001.00万股，发行价70.88元/股，募资总额283,590.88万元，净额274,295.81万元[1] 项目进展 - 截至2023年12月31日，射频芯片和组件产业化项目累计投入67,922.55万元，投入比例46.05%[5] - 截至2023年12月31日，补充流动资金项目累计投入108,143.88万元，投入比例90.12%[5] 未来展望 - 射频芯片和组件产业化项目原计划2024年3月达预定可使用状态，调整后为2025年3月[6] - 募投项目延期因外部经济环境影响及调整部分设备技术要求[7] 决策情况 - 董事会、监事会审议通过募投项目延期议案[16] - 独立董事和监事会同意募投项目延期事宜[18][19] - 保荐机构对募投项目延期事项无异议[21]

担保审批 - 子公司未经批准不得对外、相互及请外部单位担保[2] - 单笔超最近一期经审计净资产10％担保需董事会、股东大会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需审议[8] - 为资产负债率超70％对象担保需审议[8] - 12个月累计超最近一期经审计总资产30％担保需审议且三分之二以上股东通过[8] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[9] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[11] - 财务部、法律事务管理小组签合同两日内传送至董事会办公室备案[13] 担保监督 - 独立董事在年报对担保情况做专项说明并发表意见[16] - 担保期间指派专人关注被担保人情况并定期报告[16] - 被担保企业债务到期前一个月发催款通知单[17] - 债务追偿开始后五日和结束后二日将情况报董事会办公室备案[18] 信息披露 - 担保展期需重新履行审批和披露义务[18] - 对外担保按规定履行披露义务[20] - 股东大会或董事会审议批准的担保披露决议及占净资产比例[20] - 被担保人到期十五个工作日未还款等情形及时披露[20] 责任追究 - 担保重大决策失误处分责任人[22] - 董事越权签合同追究责任[22] - 财务人员违规担保造成损失承担赔偿责任[22] 制度施行 - 本制度印发之日起施行，原制度废止[25]

募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[11] 募集资金使用限制 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 闲置募集资金投资产品需董事会审议并2个交易日内公告[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[12] - 每12个月内超募资金永久补充流动资金或还贷累计不超30%[13] - 超募资金永久补充流动资金或还贷需经董事会、股东大会批准[14] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东大会审议[14] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[15] 募投项目变更 - 公司变更募投项目需经董事会、股东大会审议并公告[17][18][19][20] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[22] - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告[22] - 年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查一次[23] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[23] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露相关结论性意见[24] 制度施行与解释 - 本制度经股东大会审议通过，印发之日起施行，原制度废止[26] - 本制度由公司董事会负责解释[26]

专门会议构成 - 全部由公司独立董事参加[2] 审议规则 - 特定事项经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意[4] 会议召开 - 每年至少召开一次，会前两日通知全体独立董事[7] - 全部独立董事出席方可召开，过半数推举一人召集主持[7] 出席方式 - 独立董事因故不能出席可书面委托其他独立董事，不得转委托[7] 表决与记录 - 表决方式为举手或投票，审议事项需全体独立董事过半数通过[7] - 审议通过的议案及表决结果书面报送董事会[8] - 会议记录等资料由董事会办公室保存，期限不低于十年[9]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[4] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知[5] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[8] 提名相关 - 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人[8] 通知公告 - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知[10] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日前公告并说明原因[11] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 股东大会应在公司住所地或章程规定地点召开，提供现场和网络投票方式[13] - 董事会召集的股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举1名董事主持[15] 报告述职 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去1年工作作报告，独立董事应述职[15] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 表决相关 - 关联股东应回避表决，其持有的表决权股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数[18] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数[18] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权，不计入相关总数[18] - 公司股东大会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事应采用累积投票制[18] 会议记录 - 股东大会会议记录应保存15年[21] - 出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例应记载于会议记录[20] 特殊情况处理 - 股东大会因特殊原因中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[22] 选举规则 - 除累积投票制，董事、监事候选人以单项提案提出，当选需获出席股东所持表决权过半数票数[22] - 获得过半数选票候选人超应选名额，得票多者当选；票数相等再次投票，得票多且过半数者当选[22] - 获得过半数选票候选人少于应选名额，不足名额另行选举[22] 提案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[22] 决议处理 - 股东大会决议内容违法无效，召集程序、表决方式或内容违反规定，股东可60日内请求法院撤销[23] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟订和解释，经股东大会审议通过后施行[25] - 原《南京国博电子股份有限公司股东大会议事规则》（国博董〔2021〕1号）废止[25] - 本规则有关条款与法律法规或《公司章程》冲突，按规定执行[25] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[25]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告[12] - 应在会计年度上半年结束2个月内披露半年度报告[12] - 应在会计年度前3个月、9个月结束1个月内披露季度报告[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[12] 报告披露要求 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[10] - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[12] - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[12] - 监事会应对定期报告审核并提书面审核意见[13] 业绩相关披露 - 年度净利润或营收与上年同期比降50%以上或净利润为负需披露原因[19] - 预计年度净利润为负、与上年同期比升降50％以上、扭亏为盈应在会计年度结束1个月内业绩预告[18] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异达20%以上或盈亏变化应披露更正公告[18] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异达10％以上应披露更正公告[19] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化较大需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[23] - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[37] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[25] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[26] 股东大会审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[26] - 交易成交金额占公司市值50％以上需提交股东大会审议[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[28] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需及时披露[28] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估或审计报告并提交股东大会审议[29] 其他披露 - 公司三分之一以上监事辞职或变动需及时披露[38] - 持股5%以上股东股份被冻结、司法拍卖等情况需及时披露[38] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董事长是最终责任人，董事会秘书是直接责任人[39] - 各部门、控股子公司、参股公司负责人应督促执行信息披露制度[40] 信息报告与处理 - 各部门、子公司和参股公司指定专人报告重大事件，第一时间向董事会秘书报告[43] - 董事会秘书和办公室判断信息是否公告，需公告则向董事长汇报[44] 报告编制与披露流程 - 财务部编制财务报表及附注、组织审计，各部门提供基础资料，董事会秘书组织编制定期报告[44] - 定期报告编制后提交董事会审议，董事等签署确认意见，监事会审核并出具意见，再进行信息披露和备案[44][45] - 董事会秘书组织编制临时报告，不同形式按规定审批后披露[45][46] 资料保管与保密 - 信息披露相关文件资料由董事会办公室分类保管，在相关信息刊登后两个工作日内归档，保存不少于十年[46] - 接触应披露信息人员负有保密义务，未公开重大信息文件由报告人直送董事会秘书[48] 制度施行 - 本制度自印发之日起施行，原《南京国博电子股份有限公司信息披露管理制度》废止，由董事会负责解释[51]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联人[5] 关联交易决策权限 - 总经理有权决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占比不足0.1%的关联交易[12] - 30万元以上与关联自然人、300万元以上且占比0.1%以上与关联法人的关联交易提交董事会审议[13] - 3000万元以上且占比1%以上重大关联交易提交股东大会审议[14] - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东大会[12] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[14] 关联交易披露要求 - 披露关联交易协议订立、变更及定价依据[17] - 关联交易达特定情形进行信息披露[17] 其他规定 - 财务部120天内报上年度关联交易平均价格及成本变动[10] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[18] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[18] - 九种交易可免予按关联交易审议和披露[20] - 关联董事、股东各有六种情形[22][23] - 关联交易决策文件由董事会秘书保存十年[23] - 制度自印发日施行，原制度废止，由董事会负责解释[24]