人员变动 - 公司常务副总经理暨核心技术人员杨磊退休离任[1] - 杨磊退休后核心技术人员由11名变为10名[6] 研发情况 - 2021 - 2023年6月研发人员数量分别为237、292、296人[6] - 同期研发人员占比分别为19.51%、16.61%、15.37%[6] - 公司建立高效研发体制，完善队伍建设[6][7] 影响评估 - 保荐机构认为核心技术人员调整无实质不利影响[8]

1. 公司背景和发展历程 - 国博电子是国内面向各军工集团销量最大的有源相控阵T/R组件研发生产平台,同时在射频集成电路技术方面处于国内领先、国际先进水平[7][8] - 公司成立于2000年,主要针对无线通信等应用领域开发射频芯片产品,2010年收购五十五所通信系统和集成电路设计业务,2019年整合中国电科五十五所微系统事业部有源相控阵T/R组件业务[8][9] - 公司控股股东为国基南方,中国电科为实际控制人,拥有深厚的技术积累和经验丰富的管理团队[9][10][11] 2. 公司主营业务和技术优势 - 公司主要产品包括有源相控阵T/R组件、射频模块和射频芯片,广泛应用于军事和民用领域[7] - 公司在T/R组件设计、工艺制造和测试等方面拥有多项核心技术,具备平台化能力,在业内处于领先地位[51][52] - 公司在射频芯片领域也有深厚的技术积累,主要产品包括射频放大类芯片和射频控制类芯片,性能指标达到国际先进水平[72][73][74][75] 3. 行业发展趋势和公司市场地位 - 有源相控阵雷达成为未来雷达发展的主流,T/R组件作为其核心部件需求将快速增长[32][33][34][35][39] - 卫星通信市场蓬勃发展,有源相控阵天线是实现"星-地"互联的重要手段,T/R组件在其中占据核心地位[43][44][48][49] - 公司是国内T/R组件和射频模块领域的龙头企业,在GaN射频模块领域更是全球极少数具备批量供货能力的厂商之一[62][63][70] 4. 盈利预测和投资评级 - 在军用领域,公司有望受益于十四五后期订单集中释放和卫星互联网发展,业绩有望实现爆发增长[80] - 在民用领域,手机射频芯片业务有望成为新的增长点,公司未来两年净利润有望分别达到6.9亿元和9.3亿元[80] - 综合考虑,给予公司"买入"的投资评级,目标价格为46元,对应2024年42倍PE[80]

会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议，提前10日书面通知[6] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[8] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集主持[9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[9] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日书面通知[11] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议撤换[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，举手或书面方式进行[15] - 拟议决议签字同意人数达规定形成有效决议[16] - 审议提案决议需超全体董事半数投赞成票[16] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[17] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会[18] - 无关联关系董事过半数通过决议，不足3人提交股东大会[18] 其他规定 - 提案未通过且条件因素未重大变化，1个月内不再审议[19] - 1/2以上与会董事认为提案有问题，会议暂缓表决[19] - 与会董事需对会议记录、决议签字确认，未签无说明视为同意[19][20] - 董事对决议担责，违法致损参与董事赔偿，异议记录可免责[22] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[22] - 规则经股东大会审议通过，印发日施行，原规则废止[22]

会议情况 - 公司第一届监事会第十五次会议近日以现场结合通讯方式召开[2] - 会议通知及资料提前5日以邮件送达全体监事[2] - 会议由监事会主席澹台永静主持，3名监事均到会[2] 议案审议 - 审议通过《关于募投项目延期的议案》，表决3票同意[3]

保荐代表人变更 - 公司收到招商证券更换保荐代表人的函[1] - 原保荐代表人王志伟因个人工作变动不再担任[1] - 姜博自2024年3月15日起接替履行剩余督导工作[1] - 变更后持续督导保荐代表人为姜博和彭翼[1] 新保荐代表人履历 - 姜博为招商证券投资银行委员会董事等[4] - 近年参与芯原股份等科创板IPO项目[4] - 参与辽宁成大分拆上市等财务顾问项目[4] - 负责过多家新三板挂牌项目[4]

募投项目延期 - 公司独立董事同意募集资金投资项目延期事宜[2] - 延期是审慎决定，未改变项目关键要素[1] - 决策和审批程序合规，无不利影响及损害股东利益情形[1]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[3] - 直接或间接持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 近36个月证券期货违法受罚或受上交所谴责批评者不得担任[4] - 已在三家境内上市公司任独董原则上不得再提名[5] 独立董事提名与比例 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[7] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一且含会计专业人员[9] 独立董事履职规定 - 审计等委员会中独董过半数并任召集人，审计委至少一会计专业独董任召集人[9] - 连续任职不超六年[9] - 辞职或解职致比例不符或缺会计人士应60日内补选[10] - 行使特定特别职权需全体独董过半数同意[12] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[13] - 特定事项经全体独董过半数同意提交董事会审议[13] 公司保障与要求 - 保障独董知情权，保存会议资料至少十年[14] - 独董每年现场工作不少于十五日[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[16] - 向年度股东大会提交述职报告，公司发通知时披露[17][18] 费用与制度 - 履职费用由公司承担[20] - 津贴标准董事会制订、股东大会审议通过并年报披露[20] - 制度经股东大会审议通过，印发日施行，原制度废止[22]

公司基本信息 - 公司于2022年4月29日经中国证监会同意注册，7月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币40,001万元[6] - 公司股份总数为40,001万股，股本结构为普通股40,001万股[15] 股权结构 - 中电国基南方集团有限公司持股14,332.8960万股，出资比例39.8136%[14] - 中国电子科技集团公司第五十五研究所持股6,657.4800万股，出资比例18.4930%[14] - 中电科国微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）持股6,175.1880万股，出资比例17.1533%[14] - 天津丰荷科技合伙企业（有限合伙）持股2,981.3760万股，出资比例8.2816%[14] 股份转让限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[23] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 持有百分之五以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[35] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少包括1名会计专业人士，设董事长1人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[84] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[85] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%[116] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[122][123] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告[130][133] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[135]

业绩相关 - 公司首次公开发行4001.00万股，发行价70.88元/股，募资总额283,590.88万元，净额274,295.81万元[1] 项目进展 - 截至2023年12月31日，射频芯片和组件产业化项目累计投入67,922.55万元，投入比例46.05%[5] - 截至2023年12月31日，补充流动资金项目累计投入108,143.88万元，投入比例90.12%[5] 未来展望 - 射频芯片和组件产业化项目原计划2024年3月达预定可使用状态，调整后为2025年3月[6] - 募投项目延期因外部经济环境影响及调整部分设备技术要求[7] 决策情况 - 董事会、监事会审议通过募投项目延期议案[16] - 独立董事和监事会同意募投项目延期事宜[18][19] - 保荐机构对募投项目延期事项无异议[21]

担保审批 - 子公司未经批准不得对外、相互及请外部单位担保[2] - 单笔超最近一期经审计净资产10％担保需董事会、股东大会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需审议[8] - 为资产负债率超70％对象担保需审议[8] - 12个月累计超最近一期经审计总资产30％担保需审议且三分之二以上股东通过[8] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[9] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[11] - 财务部、法律事务管理小组签合同两日内传送至董事会办公室备案[13] 担保监督 - 独立董事在年报对担保情况做专项说明并发表意见[16] - 担保期间指派专人关注被担保人情况并定期报告[16] - 被担保企业债务到期前一个月发催款通知单[17] - 债务追偿开始后五日和结束后二日将情况报董事会办公室备案[18] 信息披露 - 担保展期需重新履行审批和披露义务[18] - 对外担保按规定履行披露义务[20] - 股东大会或董事会审议批准的担保披露决议及占净资产比例[20] - 被担保人到期十五个工作日未还款等情形及时披露[20] 责任追究 - 担保重大决策失误处分责任人[22] - 董事越权签合同追究责任[22] - 财务人员违规担保造成损失承担赔偿责任[22] 制度施行 - 本制度印发之日起施行，原制度废止[25]