独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[10] - 违法违规受处罚人员不得担任独立董事[11] - 需具备五年以上相关工作经验[7] - 会计专业候选人需有五年以上专业岗位全职工作经验[4] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[2] 独立董事提名与解职 - 特定主体可提名独立董事候选人[14] - 过往任职被解职未满12个月不得再任[12] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名[17] - 连续2次未出席会议，董事会应提议解除职务[17] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[18] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[24] - 战略等委员会中独立董事应过半数并任召集人[24] 公司相关义务 - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料和信息[26] - 保存会议资料至少十年[26] - 采纳独立董事延期提议[26] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[30] - 制订并审议通过津贴标准，年报披露[27]

会议情况 - 第五届监事会第十四次会议于2024年4月19日现场召开，3位监事均出席[3] - 2023年度公司监事会召开了5次会议[8] 议案表决 - 《关于公司2023年度财务决算的议案》等多项议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东大会审议[4][5][6][8][9][12] - 《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》全体监事回避表决，需提交股东大会审议[10][11]

业务决策 - 公司拟开展不超5000万元外汇套期保值业务[3] - 2024年4月19日董事会审议通过该议案[4][9] 业务安排 - 额度使用期限12个月，资金可循环用，来源为自有资金[3][5][6] - 授权管理层12个月内开展业务，财务部办理[8][9] 风险管控 - 业务存在市场、操作、违约风险，公司采取措施降低风险[12][13] 业务意义 - 开展业务有利于增强公司经营稳健性[14]

南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京迪威 尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立 董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主 要负责研究并制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，并对公司董事、高 级管理人员的人选进行审查并提出建议。 独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者 法律法规、公司章程规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[6] 薪酬实施流程 - 董事薪酬报董事会同意后股东大会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 过半数委员出席方可举行，决议全体过半通过[13][14] - 会议资料和记录保存不少于十年[16] 其他 - 公司六十日内完成独立董事补选[3] - 证券部提供主要财务指标等资料[9]

选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议和股东大会决定[3] - 改聘时新聘会计师事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[10] - 选聘文件发布后应确定合理响应时间并及时公示选聘结果[7] - 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作，经审议批准后进行续聘[8] - 选聘会计师事务所评价要素至少包括审计费用报价等多项内容[7] - 选聘会计师事务所一般程序包括审计委员会提出要求等多步骤[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[12] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 改聘规定 - 公司改聘会计师事务所需符合五种特定情形[14] - 审计委员会审核改聘提案应约见相关事务所并发表意见[19] - 董事会通过改聘议案后要通知相关方，股东大会表决时事务所可陈述意见[15] 其他情形处理 - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[21] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] - 审计委员会应关注变更事务所、事务所受罚等五种情形[17] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理相关责任人[24] - 经股东大会决议，情节严重时公司不再聘用有特定情形的事务所[25] 制度说明 - 本制度未尽事项按国家法律和公司章程规定执行[20] - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过生效[20]

业绩总结 - 2023年度归属于母公司股东净利润142,432,629.62元[3] - 年末累计未分配利润547,149,813.41元[3] - 母公司期末可供分配利润571,301,955.38元[3] 利润分配 - 拟每10股派现2.30元（含税），拟派现44,490,906.06元[3] - 现金分红占2023年净利润比例31.24%[3] - 方案经董事会、监事会审议，待股东大会审议[4][5][6]

关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万（担保除外）提交董事会审议披露[10] - 与关联法人成交金额占比及超300万（担保除外）提交董事会审议披露[10] - 与关联人交易金额占比及超3000万提交股东大会审议[10] 担保规定 - 为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东大会审议[11] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 协议期限 - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[12] 表决回避 - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] 信息披露 - 涉及制度特定条款关联交易可不公告或应及时披露[19] - 九种关联交易可免审议披露[19][20] 其他规定 - 经审计财报截止日距使用日不超6个月，评估报告不超1年[10] - 持股5%以上股东告知关联人情况，公司报上交所备案[20] - 监事会监督关联交易披露审议情况[22] - 股东大会授权董事会修订制度[22] - 制度自董事会通过之日起施行[24]

整体财务数据关键指标变化 - 经营活动产生的现金流量净额为-4041.579904万元，同比下降172.97%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.15元/股，同比下降6.25%[5] - 加权平均净资产收益率为1.60%，较上年减少0.26个百分点[5] - 研发投入合计948.1376万元，同比增长0.66%；研发投入占营业收入的比例为3.31%，较上年减少0.17个百分点[5] - 总资产为24.8609908865亿元，较上年度末下降1.54%；归属于上市公司股东的所有者权益为17.7741520818亿元，较上年度末增长2.00%[5] - 非经常性损益合计303.623963万元[5] - 营业收入为2.8636441158亿元，同比增长5.78%；归属于上市公司股东的净利润为2821.944378万元，同比下降7.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2518.320415万元，同比下降14.44%[15] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为5767人[8] - 南京迪威尔实业有限公司持股5025万股，持股比例25.81%；李跃玲持股1450万股，持股比例7.45%[8] 资产项目数据变化 - 货币资金为1.9803268564亿元，较上年度末减少；应收账款为4.3151306702亿元，较上年度末增加[12] 2024年第一季度财务数据对比 - 2024年第一季度营业总收入2.86亿元，2023年同期为2.71亿元[26] - 2024年第一季度营业总成本2.56亿元，2023年同期为2.40亿元[26] - 2024年第一季度净利润2821.94万元，2023年同期为3046.56万元[28] - 2024年第一季度基本每股收益0.15元/股，2023年同期为0.16元/股[29] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计2.82亿元，2023年同期为3.44亿元[30] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额变动比例为 - 172.97%，原因是销售收到的现金减少和购货支付的现金增加[34] - 2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计17.77亿元，2023年同期为17.42亿元[26] - 2024年第一季度负债和所有者权益总计24.86亿元，2023年同期为25.25亿元[26] - 2024年第一季度未分配利润5.75亿元，2023年同期为5.47亿元[26] - 2024年第一季度盈余公积7710.78万元，与2023年同期持平[26] 2024年第一季度负债与所有者权益数据变化 - 公司2024年第一季度负债合计70.87亿元，较上期78.25亿元有所下降[42] - 公司2024年第一季度所有者权益中实收资本为1.95亿元，与上期持平[42] 2024年第一季度现金流量数据变化 - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-4041.58万元，上期为5538.97万元[48] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-4300.93万元，上期为-1.21亿元[48] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为249.44万元，上期为61.11万元[48] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-7856.68万元，上期为-6717.49万元[48] 2024年第一季度资产结构数据变化 - 公司2024年第一季度流动资产合计13.03亿元，较上期13.83亿元有所下降[51] - 公司2024年第一季度非流动资产合计11.83亿元，较上期11.42亿元有所上升[51] - 公司2024年第一季度资产总计24.86亿元，较上期25.25亿元略有下降[51] - 公司2024年第一季度流动负债合计6.53亿元，较上期7.26亿元有所下降[42]

人员情况 - 截至2023年末，公证天业合伙人58人，注会334人，签过证券审计报告注会142人[2] 审计决策 - 2023年公司审议通过继续聘用公证天业[4] 审计费用 - 2023年度会计报表审计酬金50.5万元，内控审计酬金10万元[4] 审计结果 - 公证天业出具标准无保留意见审计报告，认为财报编制合规、内控有效[5] 公司评价 - 公司认为公证天业态度公允，按时完成审计，行为规范[7]