本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 江苏泛亚微透科技股份有限公司拟对收购 上海大音希声新型材料有限公司股权形成的商誉 进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 2024 年 4 月 15 日 | 声 明. | | --- | | 资产评估报告·摘要 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2 | | 资产评估报告·正文 | | 1 委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人 4 | | 二、 评估目的 | | ן ז 评估对象和评估范围 | | 四、 价值类型及其定义 . | | 五、 评估基准日 . | | 六、 评估依据 | | 评估方法 . 七、 | | 评估程序实施过程和情况 . 八、 | | 评估假设 九、 | | 十、 评估结论 | | 十一、 特别事项说明 | | 十二、 评估报告使用限制说明 . ...

江苏泛亚微透科技股份有限公司 2024 年度"提质增效重回报"行动方案 1、完善治理架构，促规范 为贯彻落实关于上海证券交易所提出的科创板上市公司"提质增效重回报" 专项行动的倡议，落实以投资者为本的理念，推动江苏泛亚微透科技股份有限公 司（以下简称"公司"或"泛亚微透"）持续优化经营、规范治理和积极回报投 资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公 司制定了 2024 年度"提质增效重回报"专项行动方案。公司将从以下几个方面 开展行动： 一、 聚焦经营主业，提升盈利能力 公司是一家拥有自主研发及创新能力的新材料供应商和解决方案提供商，围 绕"产品多元、市场利基"的发展战略，作为行业龙头美国戈尔的紧密追随者， 公司深耕新材料领域，围绕 ePTFE 膜、SiO2气凝胶等微观多孔材料为核心技术主 线，通过改变材料的结构、形态、厚度、表面几何形状，然后搭配不同特性的辅 助材料，研发出新的材料拓展新的应用领域，并在自制专用生产设备的过程中积 累了深厚的机械自动化设计与集成能力。通过对 ePTFE 膜等材料的改性及复合， 公司可以为客户定制化地开发具有特殊物理、化学特性的组件产品。产品主要应 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年度研发费用为24,938,851.06元，较上年度同期增长45.13%[11] - 本期管理费用较上年同期增长27.06%，主要系折旧、无形资产摊销、业务招待费及中介机构费用增加[31] - 2023年公司实现营业收入41,054.82万元，同比增长12.64%；归属上市股东净利润8,653.62万元，同比增长176.08%；每股收益1.24元/股，同比增长175.56%[52] - 2023年末，公司资产总额93,300.44万元，较期初增长6.87%；归属上市公司股东净资产68,407.88万元，较期初增长10.77%；加权平均净资产收益率13.51%，同比增加8.30个百分点[52] - 本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长3.19%，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长36.67%[55] - 报告期投资额4200万元，上年同期投资额1亿元，变动幅度为 - 58.00%[67] - 公司前五名客户销售额合计13,783.95万元，占年度销售总额比例33.57%[82] - 公司前五名供应商采购额合计4,613.06万元，占年度采购总额比例24.03%[84] - 2023年销售费用17,962,951.42元，同比增长20.38%；管理费用49,348,008.52元，同比增长27.06%；研发费用24,938,851.06元，同比增长45.13%；财务费用4,753,071.66元，同比下降1.51%[85] 各条业务线数据关键指标变化 - ePTFE微透产品销售量20,921.92万个，较上年增减20.99%；库存量3,035.91万个，较上年增减 -5.41%[34] - 密封件销售量28,528.96万个，较上年增减18.23%；库存量7,019.67万个，较上年增减15.95%[34] - 挡水膜销售量444.93万个，较上年增减 -22.88%；库存量94.85万个，较上年增减 -27.32%[34] 研发成果与技术实力 - 报告期内新申请专利18项，其中发明专利8项，实用新型专利10项；累计获得专利237项，其中发明专利48项，实用新型专利177项，境外PCT专利9项[2] - 报告期内新获得授权专利17项，其中发明专利5项，实用新型专利9项，PCT专利3项，公司被评为国家级专精特新“小巨人”企业[8] - 公司牵头起草了行业标准《汽车电气电子设备防护用防水透气组件》（QC/T 979 - 2014）[1] - 公司形成了10项核心技术，并实现了核心技术产品稳定的生产和销售，部分产品形成较强竞争力和影响力[4] - 公司拥有完整ePTFE膜及其复合材料技术体系，有专业研发团队及先进研发设施，与多家高校产学研合作并聘请技术顾问[42][43] 研发人员情况 - 公司研发人员数量从55人增加到65人，占公司总人数的比例从16.08%提升到18.26%[16] 项目风险 - 公司气凝胶项目、消费电子用耐水压透声膜项目已建成但受市场影响未达预期效益，后期订单下滑及新客户开拓不及预期可能有项目不达预期风险[47] 公司治理与规范运作 - 公司严格按规定规范股东大会程序，确保股东平等行使权利[78] - 2023年公司召开董事会会议6次，其中现场会议2次，现场结合通讯方式召开会议4次[111] - 2023年11月29日第三届战略委员会第一次会议审议《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》，并一致通过[113] - 公司目前监事会成员3人，其中监事会主席1人，职工代表监事1人[104] 公司战略与市场拓展 - 公司围绕ePTFE以及SiO₂气凝胶开发产品，主要销售集中在汽车市场，正拓展消费电子、新能源、军工等领域[98][100] - 公司将秉承“产品多元、市场利基”战略，围绕ePTFE膜等开发创新产品，挖掘细分利基市场[98] 股权激励情况 - 董事长、总经理张云年初已获授予限制性股票数量为30.50，期末为18.30；董事邹东伟年初为5.00，期末为3.00等，合计年初46.50，期末27.90[128] - 因2022年度业绩考核未达到业绩考核指标以及部分激励对象离职，已授予的第二类限制性股票共计628400股作废[148] 利润分配政策 - 2022年度公司以总股本7000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元，共计派发现金红利3500万元，于2023年5月实施完毕[122] - 业绩增长且完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30%，可实施股票股利分配[121] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[121] - 2020年度，公司以总股本7000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利3500.00万元（含税）[144] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[144] 公司制度建设 - 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度[129] - 未来公司将结合宏观环境等变化完善内部控制体系[130] - 公司制定了《对外投资管理制度》等相关管理制度，加强对子公司管理[131] 环保与社会责任 - 报告期内投入环保资金194.77万元[134] - 公司重视环境责任，建有“三废”处理线，安装环保设施[133] - 公司对外捐赠资金为19.65万元，物资折款为0万元，公益项目资金为0万元，救助人数为0人，乡村振兴资金为0万元，物资折款为0万元，帮助就业人数为0人[187][188] - 公司“微心愿”关爱帮扶基金已筹款350多万元[191] 投资者关系管理 - 报告期内公司召开业绩说明会3次，分别为2022年度、2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会[199] - 公司借助新媒体开展投资者关系管理活动3次，以网络互动方式在上证路演中心召开业绩说明会[199] - 公司官网设置了投资者关系专栏[199] 人员构成 - 公司人员专业构成中生产人员182人、销售人员21人、技术人员65人、财务人员12人、行政人员76人，合计356人[115] 对外投资情况 - 公司对常州凌天达新能源科技有限公司增资4200万元，持股比例26.58%，本期投资损益为103.07852万元[91] 员工培训 - 公司将员工培训作为战略发展重要部分，开展多种培训[139] 产品节能效益 - 使用气凝胶绝热毡可使管道散热面积减少35%至40%，散热量至少降低50%，全面使用气凝胶可降低40%至50%的工业高温输送热能损失，节能量占工业整体能耗的8%至10%，有助于降低全国能源消耗5%以上[186]

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—8 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕2172 号 江苏泛亚微透科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称泛亚微透公司） 管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供泛亚微透公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为泛亚微透公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 泛亚微透公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、 ...

江苏泛亚微透科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 报告期内，我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》 《泛亚微透司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤 勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议， 积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现 将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 公司第三届董事会于2021年9月15日完成换届，由于本人2023年内独立董事 任期届满六年，因此于2023年12月8日申请辞去独立董事、审计委员会委员及薪 酬与考核委员会委员职务。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 许明强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，研究生学历， 注册会计师。现任宁波海威汽车零件股份有限公司财务总监，泛亚微透董事会 第一届、第二届及第三届独立董事。（现已离任） （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除 独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任 ...

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2024-005 江苏泛亚微透科技股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十 六次会议通知于2024年4月7日以直接送达、微信等方式发出，会议于2024年4月 16日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。 会议由监事会主席张斌先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公 司法》、《公司章程》的规定，合法有效。 经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案： 1.审议通过了《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《泛亚微透 2023 年度监事会工作报告》。 本议案需提交公司2023年度股东大会审议。 2、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 经审核，监事会 ...

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2024-012 江苏泛亚微透科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次授权事宜概述 根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，江苏泛亚微透科技股份 有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 16 日召开第三届董事会第十六次 会议，审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发 行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会择机向特定对象发行 融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限 为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大 会审议通过。 二、本次授权事宜具体内容 本次授权事宜包括但不限于以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《公司法》 ...

公司审计委员会于2021年9月15日完成换届，由于2023年内独立董事许明强先生的任 期届满辞去独立董事及董事会下设各委员会的职务，经公司第三届董事会第十五次会议 及2023年第二次临时股东大会审议通过补选沈金涛先生为独立董事及审计委员会委员。 因此，自2023年12月26日开始，公司第三届董事会审计委员会由独立董事沈金涛先生、 独立董事钱技平先生和董事李建革先生三人组成。其中沈金涛先生为会计专业人士，任 公司审计委员会主任。 二、审计委员会会议召开情况 报告期内，董事会审计委员会一共召开五次会议，全体委员均亲自出席会议，具体 情况如下： 江苏泛亚微透科技股份有限公司 董事会审计委员会2023年度履职情况报告 2023年度，我们作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 审计委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《公司章程》及《公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定和要求，本着 客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务，现就2023年度工 作情况向董事会报告如下： 一、审计委员会基本情况 1、2023年3月14日召开公司第三届审 ...

江苏泛亚微透科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等 有关规定，作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 基于独立客观的立场，本着实事求是的原则，我们对公司第三届董事会第十六次 会议审议的相关议案发表如下意见： 一、关于公司 2023年度利润分配的独立意见 三、关于 2023年度募集资金存放与使用情况的独立意见 我们审阅了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并 发表了以下独立意见： 经核查，公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际 情况一致，如实履行了信息披露义务。 四、关于公司董事、监事、高级管理人员 2024年度薪酬的独立意见 我们审阅了《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，一致认为： 公司2024年度针对董事、监事、 ...

关于江苏泛亚微透科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明 2、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 委托单位：江苏泛亚微透科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕2173 号 江苏泛亚微透科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了江苏泛亚微透科技股份有限公司(以下简称泛亚微透 公司)2023年度财务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表, 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表,以及财务报表附注,并出具了审计报告。在此基础上,我们审 计了后附的泛亚微透公司管理层编制的 2023年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》(以下简称汇总表)。 一、对报告使用者和使用目的的限定 审计单位：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：0571-89722900 我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准 则要求我们计划和实施审计工作,以对审计 ...