股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年4月8日14点30分[3] - 股权登记日为2025年4月2日[12] - 股东登记时间为2025年4月7日（9:30 - 11:30、13:30 - 17:30）[15] 股东大会地点 - 会议地点在深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼[3] - 股东登记地点在深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼[15] 投票信息 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月8日[3] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 其他信息 - 本次股东大会审议《关于对外投资的议案》[6] - 股东大会现场会议会期预计为半天[18] - 会议联系电话为0755 - 86019099，电子邮箱为stock@newwaymask.net[18]

会议信息 - 公司于2025年3月14日发出召开第五届监事会第十四次会议通知[2] - 会议于2025年3月23日以现场结合通讯方式召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 会议审议通过使用自有闲置资金购买理财产品议案[3] - 表决结果为同意3票，弃权0票，反对0票[3] - 该议案无需提交股东大会审议[3] 其他 - 公告日期为2025年3月24日[4]

公司融资进展 - 2025年3月21日公司向不特定对象发行可转债申请获上交所审核通过[1] - 该事项需获中国证监会同意注册决定方可实施，结果及时间不确定[1]

公司可转债发行计划 - 公司拟发行可转债募集资金不超过6.15亿元，其中3.19亿元用于半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目，2.18亿元用于收购成都路维少数股东股权，7800万元用于补流及偿还银行贷款 [1] 公司业务与技术能力 - 主营业务为掩膜版的研发、生产和销售，产品应用于平板显示、半导体等行业 - 具备G2.5-G11全世代掩膜版生产能力，可配套平板显示厂商所有世代产线 - 已实现180nm制程节点半导体掩膜版量产，掌握150nm/130nm制程节点核心技术 [5] 财务表现 - 2021-2023年营业收入分别为4.94亿元、6.40亿元、6.72亿元，净利润分别为2848.09万元、1.11亿元、1.46亿元 - 2024年业绩快报显示营收8.76亿元（同比+30.21%），归母净利润1.92亿元（同比+29.21%），扣非净利润1.74亿元（同比+39.89%） [6] - 业绩增长主要得益于技术升级、服务优化、产能扩张以及费用管控 [7] 前次IPO募资使用情况 - 2022年8月上市募集资金8.36亿元（超募3.55亿元），净额7.61亿元 - 募投项目包括2.66亿元用于掩膜版扩产项目（新建3条半导体高精度掩膜版生产线和1条G8.5平板显示掩膜版生产线），3446.95万元用于研发中心建设，1.05亿元用于补流 - 实际补流金额达3.15亿元（含超募资金2.1亿元） [8][11] 本次募投项目合理性 - 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目达产后将新增半导体掩膜版、G8.6及以下LCD/AMOLED/LTPS平板显示掩膜版产能 - 公司认为扩产是为应对下游产品需求增长，但存在产能消化风险 [8] - 2021-2023年流动比率1.60-3.77，速动比率1.26-3.40，资产负债率28.07%-60.12%，偿债能力较强 [11] - 2022-2023年现金分红合计7539.75万元，占年均净利润70.49% [11] 成都路维收购事项 - 拟以2.18亿元收购成都路维49%股权实现全资控股，标的公司主营高世代TFT-LCD及AMOLED掩膜版 - 评估基准日（2023年12月31日）所有者权益9802.07万元，收益法评估值4.02亿元（增值率309.77%），资产基础法评估值3.3亿元（增值率233.48%） - 2021-2023年持续亏损（净利润-4859.38万元至-479.95万元），2023年末资产负债率90% - 2024年上半年未经审计净利润72.92万元，尚未形成明显业绩贡献 [13][14][15][16][17][18]

股权结构 - 兴森科技及其一致行动人合计持股13,105,870股，占总股本6.78%[2] 减持计划 - 拟合计减持不超3,866,674股，不超总股本2.00%，2025.3.24 - 6.24进行[3][6][7] - 兴森股权曾在2024.7.31 - 10.15减持3,860,000股，比例2.00%，价格19.69 - 22.68元/股[5] 承诺与合规 - 股东曾承诺上市12个月内不转让股份，后续遵守规则确定持股计划[8][9] - 减持提前3日通知并公告，本次减持符合规定[10][12] 影响说明 - 减持不导致控制权变更，不影响公司治理、经营[12]

资金使用 - 2024年3月25日公司审议通过用不超1亿元闲置募集资金补流议案，期限不超12个月[1] - 公司实际使用9740万元闲置募集资金补流[2] - 截至2025年2月27日公司归还9740万元至专用账户[2]

业绩数据 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 9月，公司分别实现营业收入49359.17万元、64001.37万元、67239.44万元和60256.56万元[56] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为5229.38万元、11978.17万元、14880.10万元和12105.99万元[56] - 2021 - 2024年9月30日公司资产负债率分别为60.12%、28.07%、34.96%和39.37%[22] - 2021 - 2024年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为13445.54万元、29856.03万元、16668.95万元和19067.00万元[22] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过61500.00万元[3][33][53] - 可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市[4] - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的相关投资者[7] - 向公司现有股东实行优先配售，具体配售比例发行前协商确定[7] - 票面利率发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况协商确定[11] - 初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[12][41] - 派送股票股利或转增股本、增发新股或配股、派发现金股利时均有转股价格调整公式[14][41] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年[35] - 按面值发行，每张面值为人民币100.00元[36] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[49] 赎回、回售与修正 - 若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，或可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[43] - 可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售[45] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[46][47] 募投项目 - “半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”计划投资42088.79万元，拟使用募集资金31903.76万元[33] - “收购成都路维少数股东股权项目”计划投资21796.24万元，拟使用募集资金21796.24万元[33] - “补充流动资金及偿还银行借款”计划投资7800.00万元，拟使用募集资金7800.00万元[33] 决议要求 - 股东大会就发行相关事项做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[59]

会议审议 - 2024年6月6日召开第五届董事会第三次会议和监事会第三次会议[1] - 2024年6月24日召开2024年第二次临时股东大会[1] - 2024年8月20日召开第五届董事会第六次会议和监事会第六次会议[1] - 2025年1月15日召开第五届董事会第十二次会议和监事会第十二次会议[2] - 2025年2月19日召开第五届董事会第十三次会议和监事会第十三次会议[2] 数据调整 - 拟发行可转债募集资金总额由不超63700.00万元调为不超61500.00万元[3][4][6][7][8] - “补充流动资金及偿还银行借款”计划投资和拟用募资均由10000.00万元调为7800.00万元[3][4][6][7] - 募集资金投资项目计划投资总额由73885.03万元调为71685.03万元[3][4][6][7] 其他事项 - 更新成都高新投资集团有限公司股权结构[6] - 修订发行完成时点等财务测算前提假设[8] - 更新发行已履行审议程序情况[8] - 基于修订假设测算发行对公司主要财务指标影响[8] - 发行事项尚需上交所审核并报经证监会注册批复[8]

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超61,500.00万元，用于半导体及高精度平板显示掩膜版扩产等三个项目[12][40][42][88] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次，到期还本付最后一年利息[13][14][16][17] - 转股期限自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日，初始转股价格协商确定[20][22] - 特定条件下董事会有权修正转股价格，持有人有权回售，公司有权赎回[25][28][29][30] - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户投资者，向现有股东优先配售[33][34] - 发行方案有效期十二个月，自股东大会审议通过日起算[46] 财务数据 - 2024年9月30日货币资金35,255.08万元，较2023年末减少；交易性金融资产为0[49] - 2024年9月30日应收账款18,724.10万元，较2023年末增加；流动资产合计减少[49] - 2024年9月30日固定资产增加，在建工程减少，资产总计减少[49] - 2024年9月30日流动负债46,793.31万元，非流动负债38,871.06万元，负债合计85,664.38万元[51] - 2024年1 - 9月营业总收入60,256.56万元，营业总成本47,737.56万元，营业利润13,835.21万元[53][54] - 2024年1 - 9月净利润12,148.86万元，基本每股收益和稀释每股收益均为0.63元/股[54][55] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额19,067.00万元，投资活动净额 - 8,570.76万元[57] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流入26,702.50万元，流出39,994.50万元，净额 - 13,292.00万元[58] - 2024年9月30日短期借款增长约196.46%，应付账款下降约56.24%[51] - 2024年1 - 9月母公司营业总收入44,783.22万元，净利润4,280.36万元[62][63] - 2024年1 - 9月母公司税金及附加下降约60.93%，销售费用下降约12.88%[63] - 2024年1 - 9月母公司财务费用较2023年度有所增加[63] - 2024年9月30日母公司货币资金增长约30.59%，应收账款增长约16.05%[60] - 2024年9月末流动比率1.57倍，2023年末为2.20倍[70] - 2024年1 - 9月归属于公司股东净利润12,105.99万元，2023年度为14,880.10万元[70] - 报告期内公司资产、负债、营收、利润等数据有变动[75][79][86][87] 利润分配 - 公司利润分配采取现金、股票或两者结合方式，原则上每年分配一次[91][92] - 现金分红需满足盈利、累计未分配利润为正等条件，比例按不同阶段确定[94][95] - 2022年度派发现金2,933.34万元，转增6,000.0120万股；2023年度拟派现金4,498.90万元[102][103][104] - 最近三年现金累计分配7,539.75万元，占年均净利润70.49%[105][107] 其他 - 截至2024年9月30日，路维科技等子公司持股比例明确[68] - 公司及下属子公司不存在失信情形，未来十二个月再融资计划视业务发展确定[106][107]

业绩数据 - 2022 - 2023年公司营业收入分别为6.40亿元和6.72亿元，同比增长29.66%和5.06%[6] - 2022 - 2023年公司归母净利润分别为1.20亿元和1.49亿元，同比增长129.06%和24.23%[6] - 2021 - 2023年公司营业收入年均复合增长率达16.72%[48] - 2021 - 2024年1 - 9月公司营业收入分别为49359.17万元、64001.37万元、67239.44万元和60256.56万元[48] - 2023年公司整体产能利用率达70%以上，设备利用率达80%以上[13] - 2023年成都路维营业收入22867.41万元、净利润 - 479.95万元；2024年1 - 9月营业收入21590.63万元、净利润586.54万元[35] 募集资金 - 本次拟发行可转债募集资金不超6.15亿元[3] - 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目拟投入募集资金3.190376亿元[5] - 收购成都路维少数股东股权项目拟使用募集资金2.179624亿元[5] - 补充流动资金及偿还银行借款项目拟使用募集资金0.78亿元[5] 市场数据 - 中国大陆平板显示行业掩膜版需求量占全球比重从2016年的26%上升到2023年的56%，预计2024年达57%[9] - 2023年AMOLED/LTPS等高精度掩膜版的国产化率只有12%[10] - 2022年全球FMM市场规模达72.64亿元，预计到2028年将增长至503.45亿元，年复合增长率38.10%[12] 技术与产品 - 公司掌握180nm/150nm制程节点半导体掩膜版制造技术，处于国内先进水平[19] - 公司是国内首家、世界第四家掌握G11掩膜版生产制造技术的企业[20] - 公司掌握衰减型相移掩膜版等多项半导体掩膜版核心工艺技术[19] - 公司掌握光阻涂布等多项平板显示掩膜版上游材料核心工艺技术[20] - 公司掌握G6及以下AMOLED掩膜版制造等多项平板显示掩膜版核心技术[20] - 截至2024年9月末，公司获得104项专利，其中发明专利15项[23] - 本次扩产项目拟为现有客户提供G8.6及以下平板显示掩膜版，产品已通过验证并稳定出货[21] 收购事项 - 公司拟收购成都高新投及成都先进制造持有的成都路维合计49.00%股权，完成后将全资控股[26] - 本次交易完成后，公司对成都路维持股比例由51.00%升至100.00%[27] - 成都先进制造、成都高新投分别以不低于8717.0568万元、13079.186575万元挂牌转让成都路维股权[31] - 公司于2024年6月28日完成成都路维股份交割及工商登记变更[31] - 公司拟13079.186575万元受让成都路维29.4%股权[41] - 公司拟8717.0568万元受让成都路维19.6%股权[42] - 2023年末成都路维总资产97723.96万元、总负债87921.88万元、净资产9802.07万元；2024年1 - 9月末总资产85160.44万元、总负债74771.83万元、净资产10388.61万元[35] - 收益法评估成都路维股东全部权益价值为40165.95万元，增值额30363.88万元，增值率309.77%[38] - 资产基础法评估成都路维资产增值额17534.66万元，增值率17.94%；负债减值额5351.25万元，减值率6.09%；净资产增值额22885.91万元，增值率233.48%[38] - 以收益法评估结果40165.95万元作为成都路维股东全部权益价值参考[38][39] 项目情况 - 半导体与高精度平板显示掩膜版扩产项目已取得备案，备案号为川投资备【2406 - 510109 - 04 - 01 - 528771】FGQB - 0345号[52] - 收购成都路维少数股东股权项目于2024年6月28日完成股份交割及工商登记变更[52] - 补充流动资金及偿还银行借款无需履行备案和环评报批手续[52] 未来影响 - 可转债募集资金到位后，转股前公司财务成本低且资产负债率合理[54] - 可转债陆续转股后，公司资本实力加强，资产负债率降低[54] - 公司总股本有一定幅度增加，对原有股东持股比例和每股收益有摊薄作用[55] - 募投项目建设期内可能使净资产收益率、每股收益等财务指标下降[55] - 募投项目建设完毕并释放效益后，公司经营规模和盈利能力将提升[55] 项目意义 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目符合国家产业发展规划政策[56] - 募投项目符合产业发展需求和公司战略发展目标[56] - 募投项目具有显著经济效益和社会效益[56] - 企业在技术、人力、管理、资金等资源上对募投项目有保障[56] - 募投项目实施将提高公司产品制造水平和产能规模[56] - 募投项目实施将增强公司竞争力，利于可持续发展[56] - 募投项目具备必要性和可行性，符合全体股东利益[56]