薪酬体系 - 公司制定董事、高管人员薪酬管理办法[2] - 董事会薪酬与考核委员会确定并监督薪酬方案[6] 薪酬发放 - 独立董事津贴由股东会定，按年发放[8] - 内部董事按统一体系执行，高管按制度确定调整[8] 生效实施 - 办法自股东会审议通过之日起生效[13]

上市与股本 - 公司于2022年11月7日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2050万股[6] - 公司注册资本为11455.1669万元，已发行股份数为11455.1669万，均为普通股[7][13] 股东情况 - 安徽赛捷投资有限公司持股15050508股，持股比例48.55%[13] - 铜陵市松宝机械有限公司持股7273200股，持股比例23.46%[13] - 安徽拓灵投资有限公司持股4920000股，持股比例15.87%[13] - 马鞍山安昇金属材料有限公司持股2756292股，持股比例8.89%[13] - 上海亦同投资咨询事务所（普通合伙）持股1000000股，持股比例3.23%[13] 股份限制与权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[19] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 出现董事不足规定人数2/3等情形，公司需在2个月内召开临时股东会[37][40] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保，需股东会审议[35] - 为资产负债率超70%的对象提供担保，需股东会审议[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40][41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[76] - 交易涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%，董事会可审批[77] - 交易成交金额占公司市值不超过50％，董事会可审批[77] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上，应当经董事会审议[79] - 与关联法人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元，应当经董事会审议[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 公司原则上每年进行一次利润分配，有条件时可进行中期利润分配[105] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[106] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[106] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[106] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[103] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前5天通知[114][116]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[7] - 董事会成员中应有三分之一以上，至少一名会计专业人士[7] - 审计委员会中应过半数，由会计专业人士担任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会中应过半数并担任召集人[7] - 直接或间接持公司已发行股份1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持公司已发行股份5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 候选人近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[11] - 候选人近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] - 连任时间不得超六年，满6年后36个月不得被提名为候选人[14] 独立董事履职要求 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[19] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[19] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 公司相关规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，应60日内完成补选[15] - 董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[29] - 应保存董事会会议资料至少10年[29] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[30] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年度报告中披露[32] 制度适用与生效 - 本制度适用于公司及控股子公司[34] - 规则由公司董事会负责解释[35] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[35] - 董事会落款时间为2025年8月[36]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[9] - 公司董事会设三名独立董事[30] 董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不得超董事总数二分之一[4] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务半年内有效，保密义务至秘密公开[7] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%等六种情况之一，经董事会审议[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额占公司相关指标0.1%以上且超300万元，经董事会审议[11] - 交易金额占公司相关指标1%以上且超3000万元，提交股东会审议[11] 对外担保规则 - 董事会决定《公司章程》规定外的其他对外担保事项，需三分之二以上董事同意[11] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[11] 专门委员会设置 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[12] 会议召开规则 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[14] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[17] 委托规则 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[18] 会议召开方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[19] - 董事会表决方式由主持人决定，可举手表决、投票表决或通讯表决[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[27][28] 会议记录与保存 - 董事会会议记录保存期限为10年[28] - 董事不签字确认且不说明不同意见，视为完全同意会议记录和决议记录内容[28] 决议落实与监督 - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[32] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者责任[32] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失由行为人负责[32] - 每次董事会由董事长等汇报以往决议执行落实情况[33] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[33] - 董事会秘书应经常向董事汇报决议执行情况[33] 规则相关 - 规则未尽事宜依国家法律等规定执行[35] - 规则由公司董事会负责解释[35] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施及修改[35]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，半数以上为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 负责制定考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[7] 薪酬审议 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[10] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[20] - 细则经董事会审议通过实施和修改[18]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，董事长是当然人选，至少一名独立董事[4] - 组成人员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 战略委员会运作 - 主要职责为研究中、长期战略并提建议等[7] - 不定期会议，提前三天通知（特殊除外）[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[13] - 制度由董事会负责解释[16] - 制度自董事会审议批准实施，修改亦同[17]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[4] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[4] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[5] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司所有[7] - 股东有权要求董事会30日内收回收益[7] 信息申报 - 新任董事和高管任职后2个交易日内申报信息[11] - 现任信息变化后2个交易日内申报[11] 交易通知与报告 - 买卖股票前提前3个交易日通知董秘[13] - 集中竞价减持首次卖出前15个交易日报告并公告[13] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[16] 其他规定 - 持股变动比例达规定按办法履行义务[16] - 融资融券交易遵守规定并申报[20] - 上交所对买卖股份日常监管[21] - 违规依法追究责任并视情节处分[18] - 受严重处分公司可要求引咎辞职[18] - 制度依法律法规执行并自批准日实施[21][22]

控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）等法律、法规和规范性文件及《安徽耐科装备科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称子公司）是指公司持股比例超 过 50%（不含 50%）的绝对控股子公司和尽管持股比例没有超过 50%，但公司 为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。 第三条 子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过 行使股东权利和公司提名的董事依法实现对子公司的管理。 第二章 重大事项管理 第四条 对于子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其 他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的 5%）、借款、对外 投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，公司提名的董事必须事先报 告公司分管负责人，由公司依据公司相应制度规定的权限提交相应的机构批准。 公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的 股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。 安徽耐科装备科技股份有限公司 第六 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属股票内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属股票内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属公司债券内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属公司债券内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属公司债券内幕信息[8] 信息管理 - 登记备案信息至少保存10年以上[14] - 涉及并购重组等应制作重大事项进程备忘录[15] - 重大事项应在信息公开后报送知情人档案等至交易所[14] - 完整知情人档案送达董事会办公室不得晚于信息公开时间[15] 信息流转 - 内幕信息流转一般控制在所属部门等范围内[18] - 部门间流转需原持有方负责人批准并备案[18] - 对外提供需总经理和董事会秘书批准并备案[18] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会给予处罚并要求赔偿[21] - 禁止利用内幕信息交易，违规应自查处罚并备案[21] - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[21] 制度实施 - 制度自董事会审议批准之日起实施[24][25] - 制度由董事会负责解释[24][25]

关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、关联法人低于300万元或占最近一期经审计总资产或市值0.1%以下交易由董事长审核批准并报董事会备案[7] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[7] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值5%以上且超3000万元交易提交股东会审议并按规定披露审计或评估报告[8] 关联担保与日常交易 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议，需非关联董事特定比例通过[10] - 公司与关联人日常关联交易一般每年订立协议，超三年每三年重新履行审议及披露义务[11] 关联交易其他规定 - 关联交易涉及特定事项以发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应规定[11] - 公司与关联人特定关联交易可免予按关联交易方式表决[12] - 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时应将材料提交独立董事[15] - 公司审议关联交易事项时需了解标的状况、交易对方情况并确定价格[15] - 公司与关联方交易一般应签订书面协议[15] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[15] - 公司发生关联方占用资源造成损失时董事会应采取保护措施[16] 制度说明 - 本制度所称“过”“以下”“低于”不含本数，“以上”含本数[18] - 本制度未尽事宜按相关法律、法规、规则和《公司章程》执行[18] - 本规则由公司董事会负责解释[18] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[18]