信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓、豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者权益 [1] - 适用范围包括临时报告、定期报告中豁免披露证监会和交易所规定的内容 [2] - 信息披露义务人需确保披露内容真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用暂缓或豁免规避义务或实施内幕交易 [3] - 暂缓、豁免事项范围原则上应与上市时保持一致，新增事项需提供充分证据 [4] 国家秘密与商业秘密处理 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，董事长及董秘需确保不违反保密规定 [5][6] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司/他人利益、严重损害利益的其他情形 [7] - 商业秘密暂缓披露后若出现原因消除、信息难保密或已泄露等情况需及时披露 [8] 信息披露方式与程序 - 定期/临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由及内部审核程序 [10] - 董事会秘书负责登记暂缓、豁免事项，董事长签字确认后由证券事务部归档保存至少十年 [11] 登记与审核流程 - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等 [12] - 内部审核流程需经业务部门提交、董秘审核、董事长审批三环节，未通过则需及时披露 [13] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [14] 制度生效与附件 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [15][16] - 附件包含审批表、保密承诺函及知情人登记表模板，明确知情人保密义务及登记要求 [6]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则 [2] - 子公司及附属公司的关联交易视同公司行为，适用相同制度 [4] 关联人范围与登记管理 - 关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围参照《公司章程》及交易所规则 [5] - 持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [6] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [9] - 独立董事可聘请外部审计/咨询机构对关联交易进行审计，费用由公司承担 [9] - 审计委员会需对重大关联交易出具书面审核意见，并可聘请独立财务顾问辅助判断 [9] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价/指导价，其次参考独立第三方市场价格或非关联交易价格 [12] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法 [13] - 溢价超过账面值100%的资产购买需公告原因并提供股东会网络投票便利 [15] 重大关联交易特殊要求 - 购买关联人资产需提供经会计师事务所审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因及影响 [16] - 采用未来收益预期估值法的交易需连续三年披露实际盈利与预测差异，并签订补偿协议 [17] - 需披露两种以上评估方法数据，独立董事需对评估独立性及公允性发表意见 [18] 内部执行与监督机制 - 财务中心负责关联交易档案管理及关联方资料更新 [19] - 审计委员会和内控审计中心对关联交易实施监督，可向股东会直接报告违规行为 [20] - 交易方案制定需遵循减少关联交易和公允定价原则 [21] 制度生效与修订 - 制度由董事会制定，股东会批准后生效，修订需相同程序 [23] - 制度与后续法律法规冲突时按新规执行并及时修改 [24]

股东会议事规则总则 - 公司股东会行使职权需严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》，不得通过授权形式由董事会或其他机构代为行使职权[1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权，全体董事应勤勉尽责[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东会需在触发情形后两个月内召开[2] 股东会召集程序 - 临时股东会可由独立董事（经二分之一以上同意）、审计委员会或持股10%以上股东提议召开，董事会需在收到提议后十日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意召开或未反馈，审计委员会或符合条件的股东可自行召集，会议费用由公司承担[4][5] - 自行召集股东会需向董事会、证监会派出机构及交易所备案，且召集时持股比例不得低于10%[5] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提交临时提案，召集人需在两日内补充通知并公告[6] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，通知需包含会议时间、地点、提案内容及股权登记日等信息[7][8] - 网络投票时间需明确载明，且不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30开始[8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式，股东可亲自出席或委托代理人表决[9][10] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事、审计委员会或股东推举代表主持[11] - 关联股东需回避表决，非关联股东过半数或三分之二（特别决议）通过即生效[14][15] 决议类型与累积投票制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[12] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）及股权激励等[12] - 选举董事时需采用累积投票制（持股30%以上股东或选举两名以上董事适用），每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[13][14] 会议记录与公告 - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询答复等内容，由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[19][20] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示[18][19] - 公告需在证监会指定媒体及交易所网站发布，篇幅较长时可摘要披露但需同步公布全文[21] 规则修订与解释 - 本规则由董事会拟定并经股东会批准生效，修订需履行相同程序[21] - 规则与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准并及时修改规则[22]

公司内部重大信息报告制度 - 制度旨在规范科捷智能内部重大信息报告流程 确保信息披露及时、真实、准确、完整 维护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法规制定 [1] - 重大信息定义为可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的信息 具体标准参照第三章规定 公开披露需通过证监会指定媒体 [2] - 适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司 子公司需制定配套制度并报备证券事务部 [2] 信息报告义务人 - 义务人包括董事、高管、各部门及分子公司负责人、控股股东、持股5%以上股东、关联人等六类主体 [6] - 董事会秘书领导证券事务部负责重大信息管理及披露 义务人需通过董事会秘书向董事会报告信息 并确保资料真实完整 [7] - 信息保密要求：在公开披露前需控制知情人范围 证券事务部需登记内幕信息知情人 [8] 重大信息范围 - **重大交易事项**：包括资产购买/出售（不含日常经营相关）、研发项目转让、对外投资（不含低风险理财）、担保等12类交易 标准参照《上市规则》 [9] - **重大日常交易**：需披露标准包括交易额超总资产50%且超1亿元 或超营收50%且超1亿元 或利润影响超净利润50%且超500万元 [10] - **关联交易**：公司与关联方资源转移事项 无论是否涉及价款均需报告 [11] - **重大风险事项**：涵盖业绩下滑超50%、核心技术流失、经营环境恶化、重大安全事故等21类情形 涉及金额标准参照重大交易 [14][15] - **重大变更事项**：包括股东质押超50%、公司名称/章程变更、高管变动、会计政策调整等11类情形 [15] 报告程序与管理 - 信息报告义务人需在重大事项协商、知悉或提交董事会时立即预报 并提交书面文件 [19][22] - 证券事务部需判断信息是否达到披露标准 需董事会/股东会审批的应启动相应程序 [21] - 报送材料需包含事项原因、各方背景、协议文本、政府批文、中介意见等五类文件 [22] - 信息保存要求：保密存储至公开或确认无需披露 保存期不少于10年 [23] 责任与监督 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需指定信息披露联络人并报备 [27] - 高管需督促重大信息收集工作 董事及知情人员需严格控制内幕信息传播 [28][29] - 违规处罚：瞒报/误报导致信息披露违规的 追究责任人并可能处以罚款、解职等处分 [31] 制度附则 - 制度经董事会审议生效 修订需董事会批准 与法规冲突时以后者为准 [34][33] - 术语定义："以上""内"含本数 "超过"不含本数 [32]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善考核和评价体系 [1] - 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查薪酬政策与方案 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会设一名主任委员（召集人），由独立董事担任，负责主持委员会工作并召集会议 [5] 任期与补选 - 委员会任期与董事会相同，委员任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年 [6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格，人数低于规定人数的三分之二时由董事会补足 [6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [8] - 向董事会提出建议的事项包括董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [8] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳时，需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [9] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 [10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [11] - 会议可采取现场、网络视频或电话会议方式召开，表决方式由会议召集人确定 [12] 考核程序 - 董事和高级管理人员需向委员会提交包含自我评价内容的述职报告 [13] - 委员会以考核结果为依据并结合公司经营业绩情况制定薪酬及奖励方案 [14] 会议记录与保密 - 委员会会议需有会议记录，独立董事意见需载明，出席人员需签名 [17] - 出席会议人员对审议事项有保密义务，不得擅自披露信息 [18] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [19] - 本细则由董事会制订并解释，未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [21][22][23]

公司治理结构 - 独立董事专门会议制度旨在完善公司治理结构 由全体独立董事组成 定期或不定期召开会议 [1][2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 在董事会及专门会议中发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][3] 会议组织机制 - 董事会秘书负责协调会议组织工作 包括通知发放 材料准备 记录撰写及决议落实 [3] - 会议可采用现场 通讯或混合方式召开 需半数以上独立董事出席方为有效 [5][6] - 紧急情况下可豁免提前三日通知的要求 但需在会议中说明原因 [6] 职责权限范围 - 专门会议审议事项包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 关联交易披露 承诺变更及收购防御措施等 [4] - 关联交易 承诺变更 收购防御等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [4] - 公司需承担会议聘请中介机构及行使职权的相关费用 [4] 议事决策规则 - 每名独立董事享有一票表决权 决议需全体独立董事过半数同意 [6] - 会议记录需完整记载发言要点 表决结果及结论性意见 参会人员需签字确认 [6][7] - 独立董事需明确发表同意/保留/反对/无法发表意见类型 分歧意见需分别记录 [7] 档案保密要求 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 参会人员均负有保密义务 [7] - 制度解释权归公司董事会 修订需经董事会决议通过 [7]

资金占用防范制度 - 公司建立防范控股股东及其他关联方资金占用的长效机制，涵盖经营性及非经营性资金占用[1] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、担保形成的债权等[1] - 公司需独立于控股股东，确保人员、资产、财务、机构、业务五分开[4] 资金往来规范 - 经营性资金往来需明确结算期限，禁止变相财务资助[6] - 禁止通过委托贷款、拆借资金、开具无真实交易商业票据等方式向关联方提供资金[7][4] - 关联方不得要求公司垫付工资、福利等费用或代偿债务[4] 监管与追责机制 - 董事会审计委员会及内控部门需每季度检查资金往来情况[12] - 注册会计师需对关联方资金占用进行专项审计并公告[13] - 发生侵占时董事会可采取诉讼、财产保全等措施[14] 以资抵债规定 - 抵债资产需增强公司核心竞争力且不得为未投入使用资产[15] - 需聘请中介机构评估资产，定价需考虑资金现值折扣并公告[15] - 以资抵债方案需经股东会批准且关联方回避投票[15] 制度适用范围 - 子公司适用本制度，与控股股东资金往来参照执行[17] - 制度由董事会制定，股东会批准后生效[18] - 制度与法律法规冲突时以后者为准并需及时修订[19]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善治理结构，规范投资者关系工作，加强与投资者沟通，促进长期稳定关系 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等工作增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值 [1] - 工作需遵循公开公平公正原则，真实准确完整反映公司状况，避免违规披露或操纵股价行为 [2] 投资者关系管理目标与原则 - 目标包括建立良性投资者关系、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长等 [2] - 基本原则涵盖合规性、平等性、主动性和诚实守信，要求平等对待所有投资者尤其是中小投资者 [2][3] - 公司高层需高度重视并支持投资者关系管理工作 [3] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、ESG信息、股东权利行使方式等 [3][4] - 公司需通过官网、新媒体、电话会议、路演等多渠道开展沟通，并清除参与障碍 [4] - 信息披露需严格遵循真实性、准确性要求，禁止通过非正式渠道泄露未公开重大信息 [4][5] 投资者互动与活动管理 - 公司需设立专人负责投资者热线及邮箱，及时回复上证e互动平台提问 [5][6] - 可组织现场参观、业绩说明会等活动，但需实行预约制并防范内幕信息泄露 [5][6] - 股东大会需提供网络投票，为中小股东参与提供便利，会前可广泛征询意见 [6] 投资者关系管理组织架构 - 董事会负责制定制度，审计委员会监督实施，董事会秘书统筹具体工作 [8][9] - 证券事务部作为常设机构，负责信息汇集、活动组织及投资者诉求处理 [8] - 工作人员需具备专业知识、沟通能力，并全面了解公司及行业情况 [9][10] 投资者关系管理支持保障 - 公司需建立投资者关系档案，采用文字图表等方式记录活动内容并存档 [11] - 全体员工特别是高管需接受投资者关系相关培训 [10] - 制度由董事会审议生效并解释，未尽事宜按监管规定执行 [12]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十一次会议于2025年7月14日以现场方式召开，通知于2025年7月4日送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席李晓彬主持 [1] - 会议召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 续聘会计师事务所议案 - 监事会同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1] - 续聘理由包括该事务所2024年审计服务中表现独立、客观、公正，具备专业胜任能力 [1] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [2] 股东分红回报规划议案 - 监事会审议通过《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，认为其符合公司经营情况及长期发展需求 [2] - 规划符合法律法规及公司章程，未损害公司及股东利益 [2] - 议案需提交股东大会审议，表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年7月31日，现场会议时间为13点30分，地点在山东省青岛市高新区锦业路21号科捷智能科技股份有限公司A栋办公楼101会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年7月24日，A股股东（股票代码688455）可参与投票 [4] 审议议案内容 - 主要议案包括：取消监事会并修改《公司章程》及相关议事规则、修订《防范控股股东资金占用制度》、制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [2] - 议案已通过第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议，相关公告于2025年7月16日披露于上交所网站 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 投票规则与登记要求 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，股东需对所有议案完成表决方可提交 [4] - 股东登记需在2025年7月30日16时前完成，方式包括现场提交材料或发送扫描件至邮箱dm@kengic.com，不接受电话登记 [5][8] - 机构股东需提供加盖公章的营业执照复印件、授权委托书等文件，个人股东需提供身份证及账户卡复印件 [5][7] 其他会务安排 - 参会股东需自行承担交通及食宿费用，并提前半小时签到 [8] - 会议联系人为谭美翼，通信地址及邮箱与公司注册地址一致 [8] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自主决定 [9]