信息披露标准 - 重大日常交易金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且绝对金额超 1 亿元需披露[9] - 重大日常交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上且超 1 亿元需披露[9] - 重大日常交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上且超 500 万元需披露[9] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上属重大风险事项[11] - 涉案金额超 1000 万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的诉讼、仲裁需关注[16] - 公司持股 5%以上的股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达 50%以上及后续质押需关注[14] 信息报告制度 - 持有公司 5%以上股份的其他股东为信息报告义务人[5] - 信息报告义务人应在重大信息最先触及规定时点后当日向董事会秘书或证券事务代表预报[18] - 重大信息首次报告后发生重大变化或进展，需按规定程序和内容报告[19] - 公司实行内部重大信息实时报告制度[23] 责任与管理 - 各部门及子公司负责人为内部信息报告义务第一责任人[23] - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得进行内幕交易[24] - 董事会秘书应组织对相关人员进行公司治理及信息披露培训[24] - 瞒报等导致重大事项问题，追究相关人员责任[24] 报告负责 - 证券事务部和董事会秘书负责公司应披露的定期报告[23]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[10] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事辞职与补选 - 任期届满前可辞职，比例不符履职至新任产生，60日内补选[12] - 不符任职条件应辞职，否则董事会解除，60日内补选[12] 独立董事职权与职责 - 可行使独立聘请中介机构等特别职权[17] - 应履行参与决策、监督利益冲突等职责[15] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司资料至少保存10年[25] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事保障 - 保障与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[30] - 及时发董事会会议通知并提供资料，资料至少保存10年[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[34] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[34] 制度相关 - 制度由董事会制订，股东会决议通过后生效，修订需股东会批准[36] - 与国家后续规定不一致按后者执行并修改制度[36] 财报日期 - 科捷智能科技股份有限公司财报日期为2025年7月14日[38]

公司基本信息 - 公司于2022年9月15日在上海证券交易所科创板上市，股票简称科捷智能，代码688455[5] - 公司注册资本为18084.9167万元人民币[7] - 公司已发行股份数为180849167股，均为人民币普通股[19] 股东信息 - 青岛益捷科技设备有限责任公司认购股份3100万股，持股比例22.8551%[18] - 深圳市顺丰投资有限公司认购股份2014.5524万股，持股比例14.8525%[18] - 青岛易元投资有限公司认购股份1588.0685万股，持股比例11.7082%[18] - 青岛日日顺创智投资管理有限公司认购股份1154.902万股，持股比例8.5147%[18] - 邹振华认购股份1100万股，持股比例8.1099%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[30] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管违规给公司造成损失请求起诉[39] 公司决策审批 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[51] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会审议通过后提交股东会审批[51] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经董事会审议通过后提交股东会审批[51] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经董事会审议通过后提交股东会审批[51] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[65] - 发生特定情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会，如董事人数不足6人等[65] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[89] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[89] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，可设副董事长一人[129] - 董事会每年至少召开两次定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事[148] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保需经出席会议三分之二以上董事同意[155] 高管相关规定 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[163] - 公司高级管理人员在离职生效前及离职后两年内，对公司和全体股东承担忠实义务[168] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，六个月结束后两个月内报送半年度财报，三个月和九个月结束后一个月内报送季度财报[170] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[171] - 每年现金分红不低于当年归属于公司股东净利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[177] 公司合并分立等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[195] - 公司合并不经股东会决议的需经董事会决议，合并应签协议并编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[196] - 公司分立财产相应分割，10日内通知债权人，30日内公告[196] - 公司减少注册资本应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内公告[197]

人员信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[4] - 信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[4] 股份转让限制 - 董事、高管上市交易之日起1年内不得转让股份[6] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[6] - 董事、高管被公开谴责未满3个月不得转让股份[6] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[17] 股票买卖限制 - 董事、高管年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[7] - 董事、高管季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[7] 减持相关规定 - 董事、高管任期届满前离职每年减持不超所持总数25% [8] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[10] - 董事、高管减持计划告知函收到后2个交易日内披露，15个交易日后可减持，时间区间不超6个月[12] - 核心技术人员减持首发前股份4年内每年转让不超上市时所持总数25%，比例可累积使用[17] 信息披露与报告 - 减持计划实施完毕或未完毕，董事和高管2个交易日内向交易所报告并公告[14] - 董事和高管股份被强制执行，2个交易日内披露相关内容[14] - 董事和高管集中竞价交易增减持股份，实施完毕或时间区间届满后2个交易日内报告和披露[15] - 董事、高管及核心技术人员股份变动当日报告，证券事务部2个交易日内公告[15] 其他规定 - 董事、高管及核心技术人员确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份[19] - 董事、高管买卖股份6个月内反向操作，收益归公司，董事会收回并披露[20] - 制度由董事会负责制定、修改并解释[22] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[22]

委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员，由独立董事担任[5] 委员会任期 - 任期与董事会相同，独立董事连续任职不超六年[4] 委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 会议规定 - 提前三天通知，主任委员召集主持[9] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] 提名步骤 - 提名董事和高管需经七个步骤[10] 细则情况 - 细则由董事会制订等，2025年7月14日发布[15][16][17]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30％以上选举两名以上董事用累积投票制[2] - 股东会累积投票选董事，独董与非独董选举分开进行[3] - 股东所投投票权数不得超实际拥有数，超量有两种处理情形[3] 选票及当选规定 - 选票上出席股东实际使用投票权数≤拥有总数，选票有效，差额视为弃权[4] - 公司累积投票制仅对同意票累积，无反对、弃权票[4] - 候选人得票数达出席股东所持未累积股份总数二分之一以上确定董事人选[2][5] 特殊情况处理 - 两名或以上董事候选人得票总数相等且最少，超规定人数需再次选举[5] - 一次投票选出董事达规定条件，独董人数不足规定对未当选候选人再选[5] 其他规定 - 公司通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制[6] - 本制度经股东会审议通过后生效，上市后施行[8]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知，临时会议提前五日通知[4] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集主持董事会会议[6] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[6] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[10] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[15] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过[16] - 董事会审批对外担保行为需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避，决议须经无关联关系董事过半数通过[17] - 有董事回避致出席无关联董事少于三人，表决事项提交股东会表决[17] 决议相关 - 不同决议冲突时以形成时间在后的为准[18] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同议案[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[18] 会议记录 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、议程等内容[20] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[20] 决议公告及执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[21] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[21] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[21] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[22] 规则生效 - 本规则由董事会制订，经股东会决议通过后生效[26]

薪酬构成 - 独立董事每年领固定津贴10万元[6] - 董事、高管薪酬由月度工资和年度绩效薪酬组成[6] 发放方式 - 独立董事津贴按季发，基本薪酬按月发，绩效奖金按考核周期发[8] 决策机制 - 董事会下设薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[4] - 高管薪酬方案经董事会批准，董事薪酬方案需股东会决定[4] 调整与奖惩 - 薪酬调整参考多因素[11] - 可为专门事项设专项奖惩[11] 特殊情况 - 离任按实际任期和绩效算绩效奖金[12] - 决策失误或违规董事会可减发或停发薪酬[8][9]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集提议 - 经二分之一以上独立董事同意，可提议召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[17] 投票时间与规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[40] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案[9] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 特殊事项决议 - 公司购买、出售资产交易或担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] 董事选举制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[34] 关联交易表决 - 关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，普通决议需过半数有效表决权赞成，特别决议需三分之二以上有效表决权通过[36] 会议主持规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[26] 股东质询与征集 - 现场出席股东会的股东可就议案向公司董事、高级管理人员质询，董事、高管应在不违反信披要求下答复[27] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[39] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份表决结果计为“弃权”[42] 计票监票安排 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，与股东有利害关系的不得参加[42] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施方案[43] 会议记录与规则生效 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[45] - 本规则由董事会拟定，经股东会决议通过后生效，修订也需股东会审议批准[48]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] - 公司提前终止协议，应在终止之日起1个月内签订新协议[6] - 公司应审慎选择银行开设募集资金专户，超募资金也应存放其中[5] 募集资金使用规则 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等异常需重新论证[9] - 公司以募集资金置换自筹资金，应在到账后6个月内进行[11] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，使用情况在年报披露[12] - 现金管理产品期限不超过12个月[14] - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用[9] - 募集资金原则上用于主营业务，不得变相改变用途等[10] - 募集资金使用有不同审批程序，依金额和权限而定[10] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品不得质押，专用结算账户不得存放非募集资金或另作他用，开立或注销需2个交易日内报上交所备案并公告[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月，到期需归还专户并2个交易日内报告上交所并公告[17] 募投项目与用途变更 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过及保荐或独董同意，部分情况可免股东会审议但需2个交易日内报告上交所并公告[19] - 拟变更募集资金用途需在董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[20] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用计划应在同批次募投项目整体结项时明确[24] 监督与核查 - 内控审计中心至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[28] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日内报告上交所并公告[28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并提交上交所[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次公司募集资金存放与使用情况[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交上交所[29] 其他规定 - 公司需配合保荐机构或独立财务顾问的督导核查及会计师事务所审计工作[30] - 每个会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[30] - 公司财务中心负责募集资金使用的档案管理工作[30] - 违反规定使用募集资金致使公司遭受损失相关责任人员应承担法律责任[30] - 本办法中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 本办法未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[32] - 本办法规定与后续规定不一致时按后者执行并及时修改[32] - 本办法经股东会审议通过后生效，修订需股东会批准[32] - 本办法由公司董事会负责解释[32]