有研粉末新材料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 2023 年 12 月 27 日 2023 年第一次临时股东大会文件 目录 | 2023 年第一次临时股东大会会议议程 2 | | | --- | --- | | 2023 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | | 议案一：关于修订《公司章程》的议案 | 7 | | 议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 18 | | 议案三：关于增加日常关联交易额度的议案 | 19 | 1 2023 年第一次临时股东大会文件 2023 年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）下午 14:00 二、会议地点：有研粉材会议室 三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 27 日的交易时间 段，即 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联 网投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 27 日 9：15—15：00。 五、主持人：董事长贺会军 六、会议议 ...

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-034 有研粉材新材料股份有限公司 控股子公司出售部分资产进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 有研粉末新材料股份有限公司（以下简称有研粉材或公司）控股 子公司有研增材技术有限公司（以下简称有研增材）通过北京产权交易 所公开挂牌转让一台生产设备和一项专有技术，最终成交价格为 1820 万元。 有研增材已与受让方北京钢研高纳科技股份有限公司（简称钢研 高纳）签署《实物资产交易合同》及相关附件协议。 交易在实施过程中尚存在变化可能，敬请广大投资者注意投资风 险。 本次交易未构成重大资产重组。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 有研增材为进一步落实创新驱动发展战略，不断提升科技成果转化 1 能力，在北京产权交易所以公开挂牌转让方式出售一台生产设备和一项 专有技术。有研粉材公司董事会为该事项的决策机构，经第二届董事会 第十五次临时会议审议通过了《关于有研增材技术有限公司出售部分资 产的议案》，全体董事一致同意该事项，独立董事 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于有研粉末新材料股份有限公司 增加 2023 年度日常关联交易额度的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为 有研粉末新材料股份有限公司（以下简称"有研粉材"或"公司"）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作（2023 年 8 月修订）》等有关规定，对有研粉材增加 2023 年度日常关联交易 额度的事项进行了核查，具体情况如下： 一、增加日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第五次会议和 2023 年 5 月 30 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度关联交易确认和 2023 年度日常关联交易预计的议案》。2023 年 12 月 11 日公司召开第二届董事会 第十八次临时会议，审议通过了《关于增加日常关联交易额度的议案》，同意公 司增加 ...

有研粉末新材料股份有限公司第二届董事会第十八次临时会议 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件以及《有研 粉末新材料股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》） 《有研粉末新材料股份有限公司独立董事工作制度》的相关 规定，我们作为有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公 司）独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，经审慎分析， 对第二届董事会第十八次临时会议审议的事项发表独立意 见如下： 姜珊女士已参加上海证券交易所科创板上市公司董事 会秘书任前培训并取得上市公司董事会秘书任职培训证明， 并结合姜珊女士的教育背景、工作经历，我们认为姜珊女士 符合上市公司董事会秘书的任职资格，具备担任公司董事会 秘书的专业素养和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》 等规定的不得担任公司董事会秘书的情形，未曾受过中国证 监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在被中国证监会 确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情况等。对姜珊女 士的提名、聘任程序及表决结果均符合《公司法》《公司章 程》等有关规定。因此，一致同意聘任姜珊女士担 ...

有研粉末新材料股份有限公司 关于聘任公司董事会秘书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 11 日召开了 第二届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任姜珊女士（简历 见附件）担任公司董事会秘书职务，任期自第二届董事会第十八次临时会议审议通 过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 姜珊女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训证明，且任职资格 已经上海证券交易所审核无异议。姜珊女士具备履行董事会秘书职责所必需的工作 经验和财务、管理、法律等专业知识，且不存在相关法律法规规定的禁止任职的情 形，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定。公司独立董 事对董事会聘任姜珊女士为公司董事会秘书发表了一致同意的独立意见。 截至本公告披露日，姜珊女士未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员 ...

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-033 有研粉末新材料股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 27 日 至 2023 年 12 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2023年12月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 12 月 27 日 14 点 00 分 召开地点：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路 3 号 1 幢公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所 ...

有研粉末新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）的公司治理结 构，推动形成更加科学的独立董事制度体系，明确独立董事的工作职责，充分发挥 独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及《有研粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当须按 照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职务，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一比例的独立董事，其中至 少包括一名会计专业人士 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》及《有研粉末新材料股份有限公司章 程》等有关规定，我们作为有研粉末新材料股份有限公司（以 下称公司）独立董事，就公司第二届董事会第十八次临时会 议审议的有关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关 情况后，基于独立判断，作出如下事前认可： 有研粉末新材料股份有限公司第二届董事会第十八次临时会议 一、关于《关于增加日常关联交易额度的议案》的事前 认可意见 我们对该议案进行了必要、认真的审查，认为公司 2023 年度新增日常关联交易，符合公司业务发展需要，交易各方 均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允。不存在违反 法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独 立性。因此，我们一致同意《关于增加日常关联交易额度的 议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次临 时会议审议。 曲选辉___________ （以下无正文） 有研粉末新材料股份有限公司 2023 年 12 月 8 日 有研粉末新材料股份有限公司第二届董事会第十八次临时会议 （本页无正文，为《有研粉末新材料股份有限公 ...

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-030 有研粉末新材料股份有限公司 关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 11 日召开第 二届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关 于修订<独立董事工作制度>的议案》，尚需提交股东大会审议。具体情况如下： 一、修订《公司章程》的相关情况 为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司 章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体修订内容如下： | 序 号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第四十八条 独立董事有权向董 | 第四十八条 经全体独立董事过 | | | 事会提议召开 ...

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2023-031 有研粉末新材料股份有限公司 关于增加2023年度日常关联交易额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性关联交 易，是公司正常生产经营业务，关联交易双方主要按照市场价格为定价依据，遵 循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关 联人形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或有研粉材）于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第五次会议和 2023 年 5 月 30 日召开 2022 年度股东大会， 审议通过了《关于公司 2022 年度关联交易确认和 2023 年度日常关联交易预计的 议案》。2023 年 12 月 11 日公司召开第二届董事会第十八次临时会议，审议通 过了《关于增加日常关联交易额度的议案》，同意公司增加 2023 ...