股东会投票方式 - 公司召开股东会除现场投票外提供网络投票，用上交所网络投票系统[2] 股东会通知与数据提供 - 公司为股东提供网络投票需编制通知公告载明相关信息[4] - 股东会召开两个交易日前公司提供全部股东数据[6] 投票时间相关 - 股票名义持有人征集意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[8] - 上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日交易时间段，互联网平台为9:15 - 15:00[10] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[11] - 采用累积投票制时，股东每持有一股拥有与每个议案组下应选董事人数相同选举票数[12] 投票结果处理 - 股东会网络投票结束后，信息公司向公司发送统计结果及明细[15] - 审议重大事项时，中小投资者投票情况单独统计披露[17] - 股东会现场投票结束后第二日，股东可通过信息公司网站查询有效投票结果[17]

累积投票制规则 - 适用于选举或变更两名以上（含）董事的议案[2] - 股东持有10万股有表决权股份，选举N名董事，共享10×N票表决权[3] 选票有效性及当选规则 - 选票投票权总数≤合法拥有数目有效，>合法数目，投向一人按合法算，分散投向多人需重新确认[4] - 当选董事得票须超出席股东会股东所持股份半数[4] 特殊情况处理 - 两名以上候选人得票相同，均相同重新选举，排名后两名以上相同部分重新选举[4] - 当选董事人数不足，符合得票数候选人自动当选，剩余重新选举[4] 独立董事选举 - 股东投票权=持有的股份数×待选出的独立董事人数，且只能投向候选人[6] 其他 - 公司信息披露含投票制度、当选董事得票绝对数等[6] - 实施细则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[6]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等六种情形须董事会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形须董事会审议通过后提交股东会审议通过并披露[6] - 日常生产经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过5000万元等三种情形须董事会审议[7] - 日常生产经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元等四种情形须董事会审议通过后提交股东会审议通过[8] - 公司购买、出售资产交易，12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，除披露和审计评估外，还需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 交易评估规定 - 交易达到第六条规定标准且交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计；为其他资产，需聘请评估机构评估[10] 交易计算原则 - 制度规定的市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[9] - 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易，按单向金额适用规定；同一类别且与标的相关的交易按连续12个月累计计算原则适用规定[9] - 交易标的为公司股权且导致合并报表范围变更，该股权对应公司的资产总额和营业收入视为相关交易指标[9] - 公司发生股权交易导致合并报表范围变更，以对应公司相关财务指标计算适用规定；未导致变更按所持权益变动比例计算适用规定[13] 委托理财规则 - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[15] 与专业投资机构合作规定 - 控股股东等持股5%以上股东、董事等与专业投资机构合作涉及公司资产安排参照规定执行[16] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[18] - 公司与专业投资机构共同投资需以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序[17] - 公司与专业投资机构签订合作协议需披露专业投资机构情况及协议主要条款等[19] - 公司与专业投资机构共同投资及合作事项筹划和实施应防范利益输送等违法违规行为[20] - 公司应在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况[20] 股东监督权利 - 公司股东等对总经理行使职权有监督、质询权，认为损害公司利益可提请召开董事会或股东会[21] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订亦同[22] - 本制度由公司董事会负责解释[25]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家上市公司（含公司）担任独立董事[5] - 在公司连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[5] - 需有经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验可任会计专业独立董事[6] - 持股1%以上或前10名股东自然人及其配偶等不得担任[10] - 持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[10] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[12] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[13] 独立董事提名与选举 - 单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[15] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事职责与职权 - 在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用[22] - 除董事职权外有独立聘请中介机构等特别职权[24] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] - 应向年度股东会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[26] - 发现违法违规应调查、督促改正并报告[28] 独立董事履职规范 - 工作记录及公司资料至少保存十年，履职笔录及资料至少保存五年[26][29] - 应将履职情况记入工作笔录，电子通讯往来记录是组成部分[27] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[41] - 因故无法出席应书面委托，授权一事一授[39] - 一次接受委托不超两名独立董事[41] - 代表本人和受委托董事对会议记录和决议记录签字确认[45] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席也不委托，董事会30日内提请股东会解除职务[18] - 因辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[18] - 任期内辞职致成员低于法定人数，90日内提名新候选人[20] 公司相关责任 - 董事会成员至少三分之一为独立董事，且至少一名会计专业人士[5] - 审计等委员会独立董事占多数并担任召集人[5] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订，股东会审议年报披露[35] - 为独立董事履职提供必要条件、经费、工作条件和人员支持[34] 会议相关规定 - 2名以上独立董事认为材料有问题可联名要求延期，董事会应采纳[34] - 2名以上认为审议事项资料不充分等可联名提议延期[38] - 2名以上认为议题不明等可提议暂缓表决[44] - 重大议案不宜通讯表决，另有规定或三分之二以上董事通过除外[43] - 通讯表决事项表决前五日内送达全体董事[43] 定期报告相关 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露相关文件[29] - 董事会编制和审议定期报告，确保按时披露[29]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占比不得低于三分之一[28] 董事任职资格与提名 - 无民事行为能力等8类人员不得担任董事[5] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提名新董事候选人[7] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[7] 董事任期与权利义务 - 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算[8] - 每一名董事在董事会会议上享有一票表决权[9] - 董事应维护公司及全体股东利益，不得损害公司利益[10] - 董事与公司发生交易应提交董事会或股东会审议[10] - 董事应保守商业秘密，离职后履行竞业禁止义务[10] - 董事不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产[10] - 董事买卖公司股票及其衍生品种需在2个交易日内通过公司董事会在上海证券交易所网站披露[11] - 董事应保证本人申报数据及时、真实、准确、完整[11] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[11] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但符合条件可免责[16] - 董事保密义务在任职结束后仍有效，特定情形解除[15] - 未经授权董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[19] - 关联董事需披露关联关系，审议关联交易时应回避并放弃表决权[20] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，须董事会审议[29] - 交易成交金额占公司市值10%以上但低于50%，须董事会审议[29] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上但低于50%，须董事会审议[29] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上但低于50%且超1000万元，须董事会审议[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但低于50%且绝对金额超100万元，须董事会审议[29] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但低于50%且超100万元，须董事会审议[30] - 日常生产经营交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超5000万元，须董事会审议[30] - 日常生产经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本10%以上且超5000万元，须董事会审议[30] - 日常生产经营交易预计产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超200万元，须董事会审议[30] 董事会会议相关 - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[33][34] - 1/3以上董事联名、代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事等提议时应召开临时会议[33][35] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料[37] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[38] - 会议通知发出3日后未收到董事确认回复，工作人员应主动联络[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过2名董事[41] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应建议撤换[41] - 独立董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[41] - 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见需在委托书中专门授权[42] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开，若全体董事过半数反对通讯方式召开临时会议，则必须现场开会[47] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超全体董事人数半数投赞成，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[55] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时，提交股东会审议[58] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求会议对议题暂缓表决，提议者应提出再次审议条件[60] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人等内容，保管期限为10年[63] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[64] - 与会董事应代表本人和委托人对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[65] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[66] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[67] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[68] - 董事会会议档案保存期限为十年[68] 其他 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[59] - 本规则中“以上”包括本数，“以下”“超过”“低于”不含本数[69] - 本规则由公司董事会解释[69] - 本规则作为《公司章程》附件，由公司董事会制订[69] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[69] - 本规则条款与法律等冲突时，以有效法律等为准[69]

信息披露 - 指定《上海证券报》为信息披露报纸，上交所网站为信息披露网站[6] 股东会与投票 - 召开股东会可提供网络投票，审议重大事项对中小投资者表决单独计票[6] 投资者沟通 - 保证咨询电话等渠道畅通，在网站开设投关专栏[6] - 通过上证 e 互动平台回复提问区分披露事项，非交易时段回复[7][8] - 接待来访调研不披露未公开信息，来访需预约[8] 说明会管理 - 年报披露后、年度股东会登记日前可视情况办业绩说明会[8] - 重大事项受关注或质疑召开投资者说明会，可现场或网络召开[9] - 拟通过上证所平台召开说明会提前 10 个交易日联系[9] - 特定情形按规定召开说明会，如现金分红未达规定[10] - 拟召开说明会提前发布公告预告事项[10] 记录与报备 - 采访调研书面记录两交易日内由董秘报备并每月定期发布[13] - 开展投关活动后尽快汇总发布活动记录[13] 制度与职责 - 董事会制定投关管理制度，审计委员会监督实施[16] - 董事长为投关工作第一责任人，董秘组织协调[16] - 证券部为投关职能部门，负责日常事务[16] 工作内容与要求 - 投关工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[16][17] - 建立内部协调机制和信息采集制度[17] - 投关人员需具备品行、专业知识等素质[18] - 可定期对相关人员进行投关知识培训[19] - 建立健全投关管理档案[19]

信息披露管理 - 证券部是信息披露事务管理部门，董事会负责制度实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[2] - 审计委员会负责监督制度实施，发现重大缺陷督促董事会改正并可要求修订[3] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[15] - 公司预计净利润为负值或与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[18] 重大事项披露 - 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露临时报告[22] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露临时报告[22] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露临时报告[22][24] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露临时报告[22] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[24] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10%需披露[24] 披露流程与责任 - 定期报告由董事会审议通过并经审计委员会审核后公告[33] - 涉及董事会等决议的临时报告需经董事长等审核签发后公告[33] - 涉及重大事件的临时报告按规定程序报交易所审核后公告[33] - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[53] 其他规定 - 公司可在4个信息披露时段发布文件，交易日早间7:30 - 8:30、午间11:30 - 12:30、盘后直通公告15:30 - 19:00，非直通公告15:30 - 17:00，非交易日为单一或连续非交易日最后一日13:00 - 17:00[46] - 制度由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起生效施行[55]

融资规定 - 公司融资指间接融资，直接融资不适用制度[2] - 融资资产负债率不超70%，非董、股东会审议事项由总经理决定[6] - 资产负债率不超70%，单次或累计流动资金融资金额占近一期经审计总资产10%以上经董事会审议[6] - 单笔或累计融资金额占近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后报股东会批准[6] - 单笔或累计融资金额超近一期经审计净资产值30%，董事会审议后报股东会批准[7] 担保规定 - 公司可对有独立法人资格等条件的单位提供担保[10][11][12] - 不符条件但风险小的申请担保人，经董事会三分之二以上同意或股东会通过可担保[13] - 为关联人担保需合理商业逻辑，董事会通过后披露并报股东会，为控股股东等提供担保需反担保[13] - 单笔担保额超近一期经审计净资产10%，董事会决议后提交股东会审议[16] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过且经出席会议2/3以上董事同意[17] 其他规定 - 订立融资或担保合同应在签署7日内报送财务部和证券部备案[20] - 已获批融资及担保事项30日内未签合同，再办视为新事项[20] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更涉担保责任变更，需重新审批[20] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款，公司应启动反担保追偿程序[24] - 股东会审议对外担保事项需先经董事会审议通过，其他对外担保股东会授权董事会[17] - 公司为全资或控股子公司提供特定担保，可豁免部分规定，章程另有规定除外[17] - 公司控股子公司向合并报表范围外主体担保，视同公司担保[17] - 审议担保事项时，关联董事或股东应回避表决[18] - 董事会或股东会对多对外担保事项表决时应逐项表决[18] - 全体董事需审核融资及对外担保事项，对违规或失当行为担责[27] - 有审核权限人员擅自审批或怠职致损，公司追究法律责任[28] - 有审核权限人员违规但未致损，公司可依规处罚[28] - 本制度经股东会审议通过生效施行，修改亦同[30] - 本制度中“以上”等含本数，“超过”不含本数[30] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[30] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[30]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人是关联人[5] - 交易发生或协议生效、安排实施前后十二个月内符合关联人情形的视同为关联人[5] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8][9][10] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则，关联人表决需回避[9] - 关联交易应合法合规，不得隐瞒关联关系或非经营性资金占用[9] 关联交易审议 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[14] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，股东会审议时关联股东回避[17] - 公司与关联自然人交易金额（担保除外）不超30万元，由总经理决定实施[20] - 公司与关联法人交易金额（担保除外）不超公司最近一期经审计总资产或市值0.1%且不超300万元，由总经理决定实施[20] - 与关联自然人成交金额在30万元以上交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[20] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易，由股东会审议批准[21] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后及时披露并提交股东会审议，关联董事、股东回避表决[22] - 公司关联人以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东回避表决[23] - 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意并披露[27] - 公司与关联人签订超一年金融服务协议需约定年度业务规模并提交股东会审议[28] 关联交易披露 - 金融服务协议超3年，每3年重新履行审议程序和信息披露义务[26] - 公司与关联人签订金融服务协议约定年度金融业务规模，协议期间每年及时披露预计业务情况[27] - 公司需在定期报告披露财务公司关联交易，半年审阅其财报并出具评估报告[28] - 会计师事务所需每年提交财务公司关联交易金融业务专项说明[29] - 保荐人等需每年核查金融服务协议等情况并披露[29] - 公司对日常关联交易预计需区分交易对方和类型，按规定比较实际与预计金额[31][33] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[33] - 公司向关联人购售资产达披露标准且标的为股权需披露标的公司情况[33] - 公司向关联人购买资产成交价较账面值溢价超100%需说明相关情况[34] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[39][40] 资金与资源保护 - 公司应采取措施防止股东及关联人转移公司资金、资产及其他资源[42] - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[43] - 公司被关联人占用的资金原则上应以现金清偿，用非现金资产清偿有相关规定[43] - 公司财务部门每季对与关联人资金往来及债权债务关系统计分析[43] - 控股股东、实际控制人违规占用公司资产，公司应制定清理方案[44] - 因关联人占用公司资源造成损失，公司董事会应采取保护性措施[44] 文件保管与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[46][47] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同[47]

重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会决议[7] - 6种交易情况涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[8] - 4种日常经营交易情况金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需股东会审议[9] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需股东会审议[10] - 7种对外担保行为单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 6种情形下临时股东会应在2个月内召开[14] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后5日内发出通知[15][16] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时通知时可自行召集主持[17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 股东权利征集与会议组织 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[26] - 股东会筹备由董事长领导，秘书处负责具体工作，秘书由董事会秘书组织安排[22][23] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 关联交易议案由出席会议非关联股东以所持有效表决权1/2以上或2/3以上通过[35] - 特殊情况关联股东无法回避，非关联股东所持表决权1/2以上通过才能形成有效决议[36] 董事与独立董事提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[36] - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[36] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制并单独计票披露[37] - 换届选举或增补董事候选人名单由现届董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名产生[37] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[43] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[46] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[49] - 股东会会议记录应记载出席会议股东所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例[43] - 股东会决议公告应列明出席会议股东所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例[45] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 未填等表决票视为弃权，公司及控股子公司持有的公司股份无表决权[41] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[41] - 会议主持人或股东可要求对投票点票，重新点票不超一次[42]