信息披露管理 - 证券部是信息披露事务管理部门，董事会负责制度实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[2] - 审计委员会负责监督制度实施，发现重大缺陷督促董事会改正并可要求修订[3] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[15] - 公司预计净利润为负值或与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[18] 重大事项披露 - 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露临时报告[22] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露临时报告[22] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露临时报告[22][24] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露临时报告[22] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[24] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10%需披露[24] 披露流程与责任 - 定期报告由董事会审议通过并经审计委员会审核后公告[33] - 涉及董事会等决议的临时报告需经董事长等审核签发后公告[33] - 涉及重大事件的临时报告按规定程序报交易所审核后公告[33] - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[53] 其他规定 - 公司可在4个信息披露时段发布文件，交易日早间7:30 - 8:30、午间11:30 - 12:30、盘后直通公告15:30 - 19:00，非直通公告15:30 - 17:00，非交易日为单一或连续非交易日最后一日13:00 - 17:00[46] - 制度由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起生效施行[55]

赛恩斯环保股份有限公司 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （三）由本条第（一）项至第（二）项所列关联法人或本制度第七条所列 公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人（独立董事除外）担 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 第一章 总则 第一条 为保证赛恩斯环保股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》等有关法律、法规、规范性文件，及《赛恩斯环保股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法 ...

赛恩斯环保股份有限公司 融资与对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范赛恩斯环保股份有限公司（下称"公司"）融资管理，有 效控制公司融资风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）和《赛恩 斯环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融 资、票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第四条 公司融资应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条 公司独立董事可根据需要在董事会审议对外担保事项前召开独立董 事专门会议审议该事项。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公 司累计和当期对外担保情况进 ...

重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会决议[7] - 6种交易情况涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[8] - 4种日常经营交易情况金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需股东会审议[9] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需股东会审议[10] - 7种对外担保行为单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 6种情形下临时股东会应在2个月内召开[14] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后5日内发出通知[15][16] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时通知时可自行召集主持[17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 股东权利征集与会议组织 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[26] - 股东会筹备由董事长领导，秘书处负责具体工作，秘书由董事会秘书组织安排[22][23] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 关联交易议案由出席会议非关联股东以所持有效表决权1/2以上或2/3以上通过[35] - 特殊情况关联股东无法回避，非关联股东所持表决权1/2以上通过才能形成有效决议[36] 董事与独立董事提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[36] - 独立董事候选人可由董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[36] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制并单独计票披露[37] - 换届选举或增补董事候选人名单由现届董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名产生[37] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[43] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[46] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[49] - 股东会会议记录应记载出席会议股东所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例[43] - 股东会决议公告应列明出席会议股东所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例[45] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 未填等表决票视为弃权，公司及控股子公司持有的公司股份无表决权[41] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[41] - 会议主持人或股东可要求对投票点票，重新点票不超一次[42]

审计安排 - 定期年度审计每年至少一次[3] - 审计通知书正本应在实施审计前三日送至被审计单位[13] 审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[5] - 至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[8] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及重大问题[8] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[9][15] - 应在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划[15] - 建立工作底稿和档案管理制度并明确资料保存时间[17] 审计流程 - 被审计单位收到征求审计意见稿后，应在七个工作日内提出书面意见[15] 审计档案 - 审计工作档案由审计部至少保管6年[15] 审计人员职责 - 如实反映内控缺陷等问题并追踪改进措施[16] 整改落实 - 跟踪被审计单位整改落实情况，必要时开展后续审计[16] 内部控制评价 - 由内部审计机构负责，需披露相关报告及核实评价意见[19] 问题整改机制 - 建立内部审计发现问题整改机制，明确整改要求和时限[20] 违规处理 - 审计部对违规事项可提请问责，重大违纪违法线索移交有权机关[20] - 对违反制度的被审计部门等给予处分或提请处理[22] - 审计工作人员违规造成损失需担责，构成犯罪依法追究刑事责任[23]

股权结构 - 公司于2022年11月25日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2370.6667万股[8] - 公司注册资本为9532.6179万元，已发行股份总数为9532.6179万股[11][23] - 高伟荣持股2373万股，持股比例34.89706%[22] - 紫金矿业集团资本投资有限公司持股1700万股，持股比例25.00000%[22] 股份交易限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[33] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[33] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东对董高人员违规致损有权请求起诉[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[83] 董事会相关 - 董事会成员含职工代表董事1名，由职工民主选举产生[96] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[120] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供股东分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[155] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[151] 信息披露 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[151] 审计与制度 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[167] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[171]

赛恩斯环保股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步规范赛恩斯环保股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《赛恩斯环保股份有限公司章 程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的 股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 具有以下情形之一的，构成本规范所认定的控制： （一） 持有公司50%以上的股份， 但是有相反证据的除外； 第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （二） 实际支配公司股份表决权超过30%； （三） 通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父 ...

薪酬制度制定 - 公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度[2] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策方案[4] 薪酬分配原则 - 董事、高级管理人员薪酬分配遵循按劳分配等四项原则[5] 人员薪酬方式 - 独立董事和外部董事采取固定董事津贴，不参与薪酬挂钩绩效考核[8] - 内部董事按岗位对应办法执行，不领董事津贴[8] - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效工资构成[8] 薪酬计算与调整 - 岗位变动时按任免决议时间按月计算当年薪酬[10] - 薪酬体系随公司发展调整，可设专项奖惩[13] 其他规定 - 除独立董事、外部董事外的人员按规定缴纳五险一金[10] - 特定情形下可对董事、高级管理人员降薪或不发绩效奖金[10]

利润分配提取 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] 公积金转增资本 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] 股利派发时间 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发，未按期完成须重新履行审议程序[6][17] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[9] 政策调整与通过条件 - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 利润分配方案需出席股东会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过[13] - 利润分配政策调整议案需经董事会审议通过后提交股东会，且由出席股东所持表决权的2/3以上通过[13] 分红披露要求 - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需披露未分红或分红低原因及留存利润用途和预计收益[11] - 公司拟发行证券时，应在相关报告中披露最近三年现金分红金额及比例等情况[19][20] - 最近三年现金分红水平较低的，发行人和保荐机构需说明原因并发表明确意见[19] 其他规定 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[17] - 保荐机构需在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策相关情况发表明确意见[19] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同，由董事会负责解释[22]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告，协议提前终止需1个月内签新协议[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情况，公司需重新论证[9] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 公司暂时闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[12] - 公司使用闲置募集资金投资产品应在董事会会议后2个交易日内公告[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超12个月[13] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不超超募资金总额30%[15] - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[16] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免特定程序，使用情况在年报披露[17] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》，提交董事会审议后2个交易日内公告[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年报时披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，于公司披露年报时提交上交所并披露[25] 事项报告与公告 - 公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告补充流动资金归还、变更募投项目等事项[15][20][21][25] 募投项目变更 - 募投项目实施主体在科创公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变募集资金用途，由董事会决议，无需股东会审议[19] 收购资产要求 - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[28]