总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易管理 明确决策程序和管理职责 维护公司及股东特别是中小投资者的合法利益 确保关联交易符合公平 公正 公开的原则 [1] - 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易控制和日常管理职责 [1] - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和非关联股东利益 [1] 关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人 由关联自然人控制或担任董事 高级管理人员的法人 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 以及被监管机构或公司认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事 监事及高级管理人员 上述人士的关系密切家庭成员 以及被认定为有特殊关系可能造成利益倾斜的自然人 [3] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况 公司需报备交易所 [4] - 关联关系指在财务和经营决策中能对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 包括股权关系 人事关系 管理关系及商业利益关系 [4] - 关联关系应从具体方式 途径及程度等方面进行实质判断 [4] 关联交易 - 公司关联交易指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等共18类事项 [4][6] - 关联交易价格指关联交易所涉及的价格 [4] - 关联交易定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定 或由双方协商确定 [5] - 交易双方应在关联交易协议中明确定价方法 包括市场价 成本加成价或协议价 [5] - 交易双方应按协议约定计算和支付价款 财务部门需跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案 [5] - 公司应防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预经营 损害利益 [7] - 关联交易应遵循公平 公正 公开原则 价格不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的应通过合同明确成本利润标准 公司需充分披露定价依据 [7] 关联交易的权限及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的 需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上的 需提交股东会审议并披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免审计或评估 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易 需按累计计算原则适用披露或审议标准 [8] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例提供同等条件的情形除外 此类资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 [9] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议通过并提交股东会 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时 对方需提供反担保 [9] - 因交易导致被担保方成为关联人时 需就存续担保履行审议程序和披露义务 [10] - 与关联人共同出资设立公司 以公司出资额作为交易金额适用审议标准 [10] - 因放弃权利导致与关联人发生关联交易的 以放弃金额与相关财务指标较高者为准适用审议标准 [10] - 涉及未来支付或收取对价的交易 以预计最高金额为成交金额适用审议标准 [11] - 委托理财难以每次履行审议程序的 可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度 [11] - 日常关联交易需按协议总交易金额履行审议程序 首次发生或协议无具体总金额的需提交股东会审议 可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议 协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序 [11] - 部分交易可免于审议和披露 包括公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保的交易 现金认购公开发行证券等共9类情形 [12][13] 关联交易的回避和表决 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 会议需过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [14] - 关联董事包括交易对方 拥有交易对方控制权的 在交易对方或其控制方任职的 与交易对方有家庭成员关系的 以及独立商业判断可能受影响的董事 [14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东表决 [14] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权的 被交易对方控制的 与交易对方受同一控制的 在交易对方或其控制方任职的 有家庭成员关系的 表决权受协议限制的 以及可能造成利益倾斜的股东 [14] - 关联董事和关联股东应主动申请回避 否则其他董事或股东可要求回避 出现争议时由董事会或会议主持人审查并依据律师判断决定 [15][16] - 涉及需独立董事事前认可的关联交易 需第一时间通过董事会秘书提交材料 独立董事可聘请中介机构出具报告作为判断依据 发现不公平不公允时应不予认可并向监管部门报告 [16] 信息披露 - 公司需按法律法规规定如实披露关联人 关联交易等信息 [17] - 需及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易 不得直接或通过子公司向董事 高级管理人员提供借款 [17] - 需及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产0.5%以上的关联交易 [17] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 公司需充分披露定价依据 [17] - 披露关联交易时需向交易所提交公告文稿 协议书 董事会决议 政府批文 中介报告 独立董事意见等文件 [18] - 关联交易公告需包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等内容 [18][19] 附则 - 本制度所称以上含本数 超过不含本数 [20] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 相抵触时按国家规定执行并立即修订 [20] - 本制度由董事会拟订 报股东会审议通过后生效 修改时间 由董事会负责解释 [20]

公司治理 - 第二届董事会、监事会任期2025年8月23日届满[1] - 董事会换届选举延期，任期顺延[1] - 正筹备配套制度修订及监事会改革，现任监事会任期顺延[1] - 换届前第二届董监高继续履职，不影响正常运营[1] - 将尽快推进换届并及时披露信息[1]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议9月3日14:30于北京顺义公司会议室召开[13] - 网络投票9月3日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[13] - 会议拟审议调整2025年度筹资及融资担保预算议案[15] 预算调整 - 2025年度筹资预算由7.17亿调为8.17亿，调增1亿[18] - 子公司担保总额拟由12.47亿调为12.87亿[18] - 公司为子企业担保金额拟由4.65亿调为5.05亿[18] 资金用途 - 调增筹资中短期贷款6000万用于项目和周转，长期贷款4000万付股权款[18] 子公司调整 - 多家子公司融资和担保有调增，合计均为4000[19][20] - 子公司调增融资会减公司融资，综合授信总额不变[20]

股东大会基本信息 - 2025年第一次临时股东大会将于2025年9月3日14点30分在北京市顺义区汇海中路3号院1号楼公司会议室召开 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 [5] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月3日9:15-15:00 [3] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案已通过公司第二届董事会第四十次会议审议 会议资料将在上海证券交易所网站登载 [6] - 无特别决议议案 无对中小投资者单独计票的议案 无关联股东回避表决的议案 无优先股股东参与表决的议案 [7] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [7] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [8] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [9] 会议出席对象 - 股权登记日收市时登记在册的公司股东有权出席 可委托代理人出席 [10] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [10][11] 会议登记方法 - 法人股东需提供营业执照复印件、股票账户卡等材料 自然人股东需提供身份证、股票账户卡等材料 [12] - 股东可通过电子邮件或信函登记 登记截止时间为2025年9月1日17:00 不接受电话登记 [14] - 登记地点为北京市顺义区汇海中路3号院1号楼公司董事会办公室 [15] 其他事项 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理 [15] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到 携带有效身份证明等材料 [15] - 公司提供授权委托书和参会回执模板供股东使用 [17][20]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年9月3日14点30分，地点为北京市顺义区汇海中路3号院1号楼公司会议室 [1][3] - 股权登记日为2025年8月27日，A股股东需在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册方可参会 [4][7] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间覆盖股东大会当日交易时段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网平台全天（9:15-15:00） [1] - 融资融券、转融通等特殊账户需按科创板监管指引执行投票程序 [1] 审议议案 - 唯一审议议案为《关于调整公司2025年度筹资预算及融资担保预算的议案》，属非累积投票议案 [2][7] - 议案已通过第二届董事会第四十次会议审议，会议资料将提前披露于上交所网站 [2] 参会登记 - 法人股东需提供营业执照复印件、股票账户卡等材料，自然人股东需携带身份证原件等证件 [4][5] - 登记截止时间为2025年9月1日17:00，可通过电子邮件或信函登记，现场参会需验证原件 [5] - 登记地点为公司董事会办公室及证券事务部，联系方式包括电话010-50863173及邮箱zyxp@cmgb.cn [5] 其他程序事项 - 授权委托书需明确对议案的表决意向（同意/反对/弃权），未作指示的受托人可自主表决 [7][8] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [2] - 参会回执需填写股东名称、持股数等与股东名册一致的信息 [8]

公司股东大会安排 - 公司将于2025年9月3日召开2025年第一次临时股东大会 [1] 筹资及融资预算调整 - 股东大会将审议《关于调整公司2025年度筹资预算及融资担保预算的议案》 [1]

业绩相关 - 2024年营业总收入66,107.32万元，较上年同期下降25.97%[1] - 2024年净利润-17,349.90万元，较上年同期下降419.22%[1] - 2024年总资产343,967.39万元，较年初减少4.31%[1] - 2024年所有者权益130,571.37万元，较年初减少11.69%[1] - 2021至2024年度派发现金红利14,884,100元[4] 股份相关 - 2024年控股股东延长385,207,800股股份锁定期12个月至2025年7月[4] - 2025年控股股东再次延长股份锁定期12个月至2026年7月[4] 科研相关 - 2024年新批科研平台3个，现有21个[7] - 2024年获授权专利12项，软件著作权84项等[7] - 2024年研发费用投入5799万元，占比8.77%，较上年增加1.67个百分点[7] 投资者沟通 - 2024年通过平台回复投资者124个问题，回答率100%[10] - 2024年召开三场业绩说明会，2025年拟全年不少于三场[10] 制度与审计 - 2024年制定修订多项独立董事及内部制度[12] - 2025年强化内部审计，重点审计2024年结题科研项目[13] 人员培训 - 2024年“关键少数”参加培训59人次[14] - 截止2025年6月“关键少数”参加培训12人次，计划全年不少于30人次[14]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月3日14点30分于北京顺义公司会议室召开[3] - 网络投票9月3日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议《关于调整公司2025年度筹资预算及融资担保预算的议案》[5] 股票及登记信息 - A股股票代码688509，简称为正元地信，股权登记日8月27日[11] - 拟现场出席股东登记不迟于9月1日17:00[14] - 登记地点为北京顺义公司董事会办公室、证券事务部[15] 其他信息 - 联系人宋彦策、于江宾，电话010 - 50863173，邮箱zyxp@cmgb.cn[15] - 股东大会召集人为董事会，表决方式为现场和网络投票结合[3] - 公告日期为2025年8月14日[17]

担保情况概述 - 公司拟在2025年度预计授信额度及担保额度内新增被担保对象正元数科，同时调整公司、正元航遥、地球物理、中基地理、浙江正元的综合授信额度及担保额度，调整后授信总额度为433,000万元，担保总额度为37,000万元 [1][2] - 本次调整已通过董事会审议，尚需提交股东（大）会审议 [2] 被担保人基本情况 山东正元航空遥感技术有限公司 - 注册资本5,100万元，2024年资产总额3.92亿元，负债总额2.64亿元，2024年净利润112万元，2025年一季度净利润-654万元 [3] - 主营业务包括测绘服务、地理遥感信息服务、软件开发等 [3] 山东正元地球物理信息技术有限公司 - 注册资本3,060万元，2024年资产总额4.13亿元，负债总额2.30亿元，2024年净利润1,467万元，2025年一季度净利润-374万元 [4][5] - 主营业务包括地下管线探测、工程测量、地理信息系统工程等 [4] 山东中基地理信息科技有限公司 - 注册资本1,050万元，2024年资产总额1.15亿元，负债总额0.69亿元，2024年净利润210万元，2025年一季度净利润-38万元 [6][7] - 主营业务包括工程测量、地理信息系统工程、智慧城市建设等 [6] 浙江正元地理信息有限责任公司 - 注册资本1,500万元，2024年资产总额0.84亿元，负债总额0.31亿元，2024年净利润660万元，2025年一季度净利润-401万元 [7] - 主营业务包括工程测量、地理信息系统工程、管道检测等 [7] 北京正元数科信息技术有限公司 - 注册资本1,000万元，2024年资产总额0.16亿元，负债总额0.05亿元，2024年净利润2.6万元，2025年一季度净利润-268万元 [8] - 主营业务包括软件开发、信息系统集成、技术进出口等 [8] 担保原因及必要性 - 担保为满足子公司日常经营需要，支持其良性发展，子公司经营和财务状况稳定，担保风险可控 [9] - 董事会对担保调整表示认可，认为风险较小且不会对公司及股东利益产生不利影响 [9] 累计对外担保情况 - 截至2025年7月23日，公司对子公司担保总额为15,577.93万元，占最近一期经审计净资产的10.84%，占总资产的4.53%，无逾期或涉及诉讼的担保 [10]

担保与授信 - 截至2025年7月23日，公司为子公司担保余额7670.60万元[2] - 正元地信授信额度从400000.00万元调至396000.00万元[5] - 正元航遥授信额度从12700.00万元调至13700.00万元，担保金额同调[5] - 地球物理授信额度从15600.00万元调至16600.00万元，担保金额同调[5] - 中基地理授信额度从3500.00万元调至4000.00万元，担保金额同调[5] - 浙江正元授信额度从1200.00万元调至1700.00万元，担保金额同调[5] - 正元数科新增预计授信额度1000.00万元，需担保1000.00万元[5] - 所有公司原预计授信额度合计433000.00万元，调整后不变；原预计担保金额从33000.00万元调至37000.00万元[5] - 截至2025年7月23日，公司及子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为0元[19] - 截至2025年7月23日，公司对子公司担保总额为15577.93万元，占净资产10.84%，占总资产4.53%[20] - 逾期担保累计金额0元，涉及诉讼的担保金额0元[20] 财务数据 - 山东正元航空遥感2024年末资产总额392275149.82元，2025年3月末为377945066.47元[7] - 山东正元地球物理2024年度净利润14667434.74元，2025年1 - 3月为 - 3740545.43元[9] - 2024年末至2025年第一季度，浙江正元营业收入从164.13万元增至4847.49万元，净利润从 - 401.06万元增至660.16万元[12] - 2024年末至2025年第一季度，北京正元营业收入从1791.99万元降至136.77万元，净利润从2.63万元降至 - 268.41万元[14] 股权信息 - 正元地信持有浙江正元100%股权，出资金额1500万元[12] - 正元地信持有北京正元数科100%股权，出资金额1000万元[14] 评估与判断 - 公司为子公司担保满足日常经营需要，风险可控[17] - 董事会认为调整2025年度融资担保预算符合经营实际，担保风险较小[18] - 各担保对象均不是失信被执行人，无影响偿债能力的重大或有事项[15]