股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于12月30日14:00召开[8] - 出席股东及代理人91人，代表股份421,056,115股，占比54.6826%[10] 议案表决情况 - 《变更会计师事务所议案》同意419,122,034股，占比99.5406%[15] - 《购买控股子公司股权议案》同意33,337,767股，占比92.9967%[17]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月30日在北京市顺义区召开[2] - 出席会议股东和代理人91人，所持表决权421,056,115，占比54.6826%[2] - 公司在任董事6人、监事3人全部以现场结合通讯方式出席会议[4] 议案表决 - 《关于变更会计师事务所议案》普通股股东同意票数419,122,034，比例99.5406%[5] - 《关于公司购买控股子公司股权议案》关联股东回避表决[6] - 《关于变更会计师事务所议案》非关联股东同意票数33,914,234，比例94.6048%[7] - 《关于公司购买控股子公司股权议案》非关联股东同意票数33,337,767，比例92.9967%[7] 其他 - 本次股东大会见证律师认为表决结果合法有效[9] - 公告发布时间为2024年12月31日[11]

投资管理办法 - 2024年12月修订，适用于公司及控股子公司股权投资活动[1][5] - 对外投资分五类，新设或增资以出资或增资总额为投资金额[5] 决策与管理机构 - 投资决策机构为股东大会和董事会，职责为决定投资计划等[8] - 总经理办公会拟订并实施投资计划，有立项审批等职责[9] - 投资管理部门负责组织制定投资计划等日常管理工作[9] - 项目组负责组织协调尽职调查等实施工作[10] 项目流程 - 股权投资项目应入库，含基本信息等内容[10] - 股权收购等项目需编立项报告，开展尽职调查[11][12] - 项目申报需提交可行性研究报告等材料[12] 经济评价要求 - 项目经济评价含盈利预测等，预期税后财务内部收益率有要求[14][15] - 收（并）购项目预期全投资财务内部收益率（所得税后）不低于12%[16] - 收（并）购项目投资回报率不低于10%且不低于行业平均水平[16] 审批情况 - 六种情况投资项目需董事会审议后报股东大会批准[16] 后续管理 - 按季度跟踪对外投资项目经济运行情况两年[26] - 制定后评价年度工作计划，开展阶段或完工评价[26] 财务管理 - 财务管理部门对投资活动全面记录和核算[33] 职责分离与风险 - 投资管理职责分离涉及多角色[36] - 年度投资计划及调整、股东会决策项目有业务风险[39][40][42] - 董事会决策项目有业务风险[42] 附件内容 - 附件1含项目概况、初步交易方案及预计并购金额[45] - 附件2含合作企业情况、新设立企业组建方案等[49][51] - 附件3含标的企业情况、收（并）购方案及价格[55][56][57] 生效情况 - 办法经董事会审议通过后生效实施[43]

参股投资适用范围与原则 - 办法适用于公司及所属控股子公司参股投资行为，参股指持股不超50%且无实际控制力的股权投资[5] - 参股管理遵循依法合规、突出主业、强化管控、合作共赢原则[6] 参股投资要求与流程 - 投资主体拟参股应符合法规政策、公司战略等，三级（含）以下层级单位原则上不允许对外参股投资[10] - 对外参股要严格甄选合作方，优先选财务好、资质信誉佳的[10][11] - 参股比例原则上应高于5%且享有提名董事权利，不得名股实债[11] - 参股投资应履行“调研论证 - 部门审核 - 决策审批 - 计划编审 - 组织实施 - 过程管控 - 评价考核”流程，纳入年度投资计划管理[11] 参股投资权益维护与监管 - 投资主体可明确对参股企业重大事项否决权[12] - 公司根据持股比例等评估建立重要参股企业名单，实行提级监管[15] - 向参股企业委派人员，受委派人员应履职尽责，参与重要事项决策，加强运行监测和风险防控[16][17] 参股企业党建与信息报送 - 各级投资主体参股投资的国有企业持股比例合计50%及以上的参股企业，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东指导[20] - 投资主体应于每季度终了次月5日前填报参股投资经营情况动态监测表并逐级审核上报公司[22] 参股股权退出与内控 - 除特定参股股权外，投资主体应对满5年未分红、长期亏损或非持续经营等情况的参股股权进行退出[24] - 退出参股股权应依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序[25] - 投资主体应建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系[27] 审计与责任追究 - 公司各级审计机构开展经济责任审计时，要将企业参股投资、与参股企业关联交易等列入重点审计内容[31] - 投资主体违反规定权限和程序擅自投资参股企业，情节轻微的予以通报批评，造成损失或不良影响的追究责任[31] 其他事项 - 投资主体应持续监控参股企业财务绩效，督促参股企业及时分红[20] - 参股企业原则上不得使用公司及所属单位无形资产，特殊情况需审批并签订有偿授权使用合同[20] - 投资主体应严格按规定办理参股股权产权登记手续，在参股企业增资扩股时发表意见[21] - 尽职调查缺失等违规或失职行为造成国有资产损失或不良后果将追究责任[32] - 中介机构报告有问题致决策失误将被列入黑名单[32] - 本办法由公司投资管理部门负责解释，是《正元地理信息集团股份有限公司投资管理办法》下位制度，自颁布之日起实行[34]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为2024年12月30日14:00[12] - 现场会议地点为北京市顺义区汇海中路3号院1号楼公司会议室[12] - 网络投票起止日期为2024年12月30日[12] 审计相关 - 拟聘请致同会计师事务所为2024年度审计机构[15] - 2024年度审计费用为95万元，年报70万元，内控25万元[15] 股权收购 - 拟收购续宝资本持有的宿州正元40.00%股权，价款4036.86万元[18][25] - 宿州正元注册资本7866.95万元，正元地信等分别持股40.00%、40.00%、20.00%[21] - 截至2023年12月末，宿州正元资产总计21352.62万元，负债11308.03万元，净资产10044.59万元，资产负债率52.96%[22] - 2023年1 - 12月，宿州正元营收1439.13万元，利润总额1040.15万元，净利润778.27万元[22] - 宿州正元股东全部权益价值评估值为10442.38万元，增值率3.96%[23] - 股权转让价款分两期支付，股权交割后各付50%[27] 交易情况 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[30] - 本次股权收购促进公司聚焦主业，对财务无重大不利影响[31] - 本次交易不会导致公司合并报表范围变更[32]

审计机构变更 - 公司拟将2024年度审计机构从中天运变更为致同[2] 致同相关数据 - 2023年末从业人员近六千，合伙人225名，注册会计师1364名，签过证券服务业务审计报告超400人[4] - 2023年度业务收入27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元[5] - 2023年年报上市公司审计客户257家，收费3.55亿元；挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元；同行审计客户13家[5] - 已购买职业保险，累计赔偿限额9.00亿元，2023年末职业风险基金815.09万元[5] - 近三年因执业行为受监督管理措施10次、自律监管措施5次、纪律处分1次[5] 人员审计报告签署情况 - 项目合伙人近三年签上市公司审计报告2份，新三板挂牌公司审计报告1份[7] - 签字注册会计师近三年签上市公司审计报告3份[7] - 项目质量控制复核人近三年签上市公司审计报告5份，新三板挂牌公司审计报告2份，复核上市公司年度审计报告6份[7] 审计费用 - 2024年度审计费用95.00万元，较上年80.00万元同比增加18.75%[8]

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 12 月 30 日 14 点 00 分 证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2024-040 正元地理信息集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 至 2024 年 12 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年12月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通 ...

正元地理信息集团股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见 解小雨 le 10 公司本次变更审计机构符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定,本事 项在提交董事会审议前,已经审计与风险管理委员会会议审议通过,且取得了全 体独立董事事前认可。相关审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关 规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次变更审计机构事项, 并同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、《关于公司购买控股子公司股权暨关联交易的议案》 公司本次关联交易是基于公司经营发展需要的决策,本事项在提交董事会审 议前,已经独立董事专门会议、审计与风险管理委员会会议审议通过,且取得了 全体独立董事事前认可。董事会审议该事项时,相关关联董事进行了回避表决, 审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定。本次关联 交易,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意 该事项,并同意提交股东大会审议。 (以下元正文) （本页无正文，为《正元地理信息集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第三十四次会议相关事项的独立意见》之签署页 ) 独立董事签字: ...

宿州正元智慧城市建设运营有限公司 审计报告 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS （LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP） 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 目 录 | 一、审计报告 | 第 | 1-3 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表 | 第 | 4-9 | 页 | | 三、财务报表附注 | 第 | 10-59 | 页 | | 四、会计师事务所营业执照、资格证书 | 第 | 60-63 | 页 | 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) JONTEN CPAS 审计报告 中天运[2024]审字第 01389 号 宿州正元智慧城市建设运营有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了宿州正元智慧城市建设运营有限公司(以下简称宿州正元公司)财务报表, 包括 2023 年 12 月 31 日的资产负债表,2023 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以 及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 宿 ...

本评估报告依据中国资产评估准则编制 (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2024年10月24日 续宝资本控股有限公司拟转让股权项目涉及的 宿州正元智慧城市建设运营有限公司股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中资评报字[2024]392号 中 -C 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020017202400469 | | --- | --- | | 合同编号: | DXJ-2024-063 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中资评报字[2024]392号 | | 报告名称: | 续宝资本控股有限公司拟转让股权项目涉及的宿州 正元智慧城市建设运营有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 104,423,800.00元 | | 评估报告日: | 2024年08月26日 | | 评估机构名称: | 中资资产评估有限公司 | | 签名人员: | ...