投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，加强上市公司与投资者沟通，完善治理结构并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及科创板相关规则[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值[1] - 公司需主动开展投资者关系管理工作，重视与投资者的双向沟通[1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：所有活动需符合法律法规及行业规范[2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，尤其保障中小投资者参与机会[2] - 主动性原则：主动听取投资者建议并及时回应诉求[2] - 诚实守信原则：坚持诚信底线，营造健康市场生态[2] 投资者关系管理目的 - 建立双向沟通机制促进良性关系，增进投资者认同[2] - 通过充分信息披露提升透明度，完善公司治理[2] - 鼓励投资者依法行使股东权利，理性维护自身权益[2] 投资者关系管理内容与方式 - 工作对象包括现有股东、潜在投资者、分析师及财经媒体[3] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、ESG信息及股东权利行使等[6] - 采用多渠道方式如官网、新媒体、电话及现场路演等，确保沟通便利性[4] - 需设立投资者专线并保证畅通，变更时及时公布[4] 投资者关系活动规范 - 现场接待需预约，由证券事务部确认身份并签署《承诺书》，安排专人陪同[11] - 禁止在活动中透露未公开重大信息或作出股价预测，防止内幕交易[10] - 活动记录需以文字、图表等形式存档，保管期限不低于十年[11] 组织与实施架构 - 董事会秘书为负责人，证券事务部为执行部门，其他部门需配合提供支持[8][9] - 需定期培训董事、高管及员工投资者关系管理知识，重大活动前专项培训[9] - 建立投资者关系管理档案，记录活动内容及交流情况[11] 特定情形处理 - 出现现金分红未达标、重组终止等情形时需召开投资者说明会[6] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，董事长或总经理须出席[7] - 媒体不实报道需及时回应，严格区分宣传与客观报道[8]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善内幕信息管理，防范内幕交易，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关规定 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司、具有重大影响的参股公司 [1] - 董事会为登记管理责任主体，董事会秘书负责组织实施，董事长承担主要责任 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或股价重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件及监管机构认定事项 [3] - 内幕信息知情人包括公司董事、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等8类主体 [3][4] 内幕信息流转与登记流程 - 内幕信息知情人需在获悉信息后立即填写档案，董事会秘书有权要求补充信息 [4] - 重大事项（如资产重组、股份回购等）需分阶段报送知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间 [7] - 涉及行政管理部门时需登记接触原因、时间，经常性报送可简化登记 [8] 保密义务与责任追究 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，公司需将知情人控制在最小范围 [9][10] - 定期报告披露前财务人员等不得泄露数据，禁止内部传播讨论 [10] - 违规行为将面临内部处分（警告、解雇等）及外部追责，涉嫌犯罪将移送司法机关 [11][12] 档案管理与报送要求 - 内幕信息知情人档案和重大事项备忘录需保存至少10年，监管机构可随时查询 [9] - 重大事项披露后5个交易日内需向上交所报送档案及备忘录 [8][10] - 档案采用一事一记原则，需详细记录知情人身份、获取方式、信息内容及所处阶段 [12][13]

董事会组成 - 公司董事会由5至9名董事组成，独立董事人数应占三分之一以上，且至少包括1名会计专业人士[3] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[9] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[13] - 董事会召开临时会议通知时限为不迟于召开会议3日前[13] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知[16] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] - 董事会召开会议采用现场或者电子通信方式[20] 提案审议 - 对于需独立董事过半数同意的提案，讨论前应指定一名独立董事宣读审议情况[21] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[30] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[24] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[28] 会议记录 - 董事会会议记录含日期、地点、召集人、出席董事等内容及表决结果[31] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[32] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[33] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，公告前相关人员负有保密义务[34] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[36]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计部每年结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[9] - 审计部至少每半年对公司重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[13] - 审计部在会计年度结束前一个月报年度审计工作计划经董事会审计委员会审阅[16] 审计职责分工 - 审计部负责监督公司及子公司内控、检查会计资料等[2] - 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作[5] - 审计部对公司内控和财务信息检查监督，对审计委员会负责[6] 审计范围 - 内部审计范围包括财务、内控、专项等审计[13] 审计流程 - 审计通知书含审计项目和被审计部门名称等[21] - 审计提前三日书面送达通知，突击审计可不通知[24] - 审计证据含六种，获取考虑重要性等因素[27][29][30] - 内审人员获取证据方法有八种[33] - 审计工作底稿真实完整，结束后归入档案[34] - 结果沟通用现场会议，编整改计划报审计委员会审阅[36][37] - 审计报告编制实事求是，被审计部门可提异议[40] - 审计部建立报告分级复核机制，提交适当管理层[40][41] - 后续审计跟踪纠正效果，编整改报告报审计委员会审阅[44] 审计档案管理 - 内审档案管理范围含计划、通知书等[48] - 纸质档案保存十年，电子档案永久保管[49] 违规处理 - 审计部可对违规部门和个人提处分建议[51] - 违规行为含拒供资料等八项[51] - 情节严重移送司法机关[51] - 审计人员违规公司可处分并处罚金[52] - 审计人员违规行为含谋私利等四项[52] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[54] - 制度与国家法规不一致以法规为准[54] - 制度由董事会负责解释[55] - 制度自董事会审议通过之日起实施[56]

董事选举细则 - 细则适用于非职工代表董事选举[2] - 选举独立董事投票权为股份总数乘应选人数[3] - 选举非独立董事投票权为股份总数乘应选人数[3] - 所投董事选总人数不得超应选总数[4] - 投票权总数不得超实际拥有数，超则选票无效[5] - 当选董事得票数须超出席股东会所持有效表决权股份二分之一[5] 选举结果处理 - 当选人数少于应选但达规定人数三分之二，缺额下次选举填补[5] - 当选人数少于应选且不足规定人数三分之二，对未当选候选人二轮投票[5] - 差额选举末位多人得票相同且当选将超应选人数，该等候选人不能当选[5] 细则执行规定 - 细则由董事会制订，经股东会审议通过后执行，解释权归董事会[6]

信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[6] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权了解公司财务和经营情况[6] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员信息披露行为进行监督[9] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[9] - 公司各部门、下属子公司负责人是信息报告第一责任人[9] 信息披露要求 - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[4] - 信息披露文件全文应在规定网站披露，摘要应在网站和报刊披露[4] - 定期报告董事会审议通过后两个工作日内完成披露[13] - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[22] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[22] - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告[22] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[22] - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13][22] - 公司及相关信息披露义务人涉及国家秘密依法豁免披露[17] - 公司及相关信息披露义务人涉及商业秘密可暂缓或豁免披露[17] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[24] - 公司董事、高级管理人员买卖公司股份应履行事前报告、事后申报程序[29] - 公司应在重大事件最先发生的时点及时履行信息披露义务[25] 信息资料保管 - 证券事务部保管信息披露资料原件期限不少于十年[10] - 公司暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不得少于十年[18] 违规处理 - 公司董事和高级管理人员失职致信息披露违规，应给予相应处分并可要求赔偿[31] - 公司各部门、下属子公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[31] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并处分责任人[31] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》等处罚，追究情况报证监局和交易所[32] 其他规定 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况，发现问题及时改正[8] - 董事会全体成员应保证信息披露内容真实、准确、完整[8] - 审计委员会成员对定期报告财务信息有异议应投反对或弃权票[23] - 公司财务报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[23] - 公司实行内部审计制度，审计部定期向审计委员会报告监督情况[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开，5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有1%以上股份股东，可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[15] 投票与股权登记 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 通知变更与自行召集 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告原因[14] - 单独或合计持有10%以上股份股东自行召集，决议公告前持股不低于10%[8] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用公司承担[9] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[19] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保需审议[19] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上由股东会审议[20] - 交易成交金额占公司市值50%以上由股东会审议[20] - 与关联人发生交易金额（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交审议[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，选举董事用累积投票制[26] - 公司为关联人提供担保需经相关程序并提交审议[24] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元由股东会审议[21] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[30] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[30] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销有问题决议[31] - 本规则经股东会审议通过生效[33]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经独立董事和董事会审议披露[11] - 与关联法人成交金额占总资产或市值0.1%以上且超300万元需审议披露[11] - 交易金额（担保除外）占总资产或市值1%以上且超3000万元应提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保不论数额均需经董事会和股东会审议[12] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人为关联人[6][7] - 公司董事、高管及控制公司法人的董监高为关联自然人[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无则按成本加成或协定价[9] 关联交易审议决策 - 未达董事会审议标准的关联交易由总经理办公会审议，总经理决定[11] 关联交易其他规定 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新审议披露[20] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 与关联人交易3年需重新履行审议披露义务[21] 免审议披露情形 - 一方现金认购另一方不特定对象发行股票等可免[21] - 一方承销另一方不特定对象发行证券可免[21] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可免[21] - 公司单方面获利益交易可免[21] - 关联交易定价为国家规定可免[21] - 关联人向公司提供资金，利率合规且无担保可免[21] - 公司按非关联人同等条件向董高提供产品服务可免[21] 制度相关 - 本制度未尽事宜依相关规定和章程执行，冲突以中国规定和章程为准[23] - 本制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，董事会负责解释[25][26]

募集资金支取与使用限制 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人等[7] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于财务性投资等[10] - 单次临时补充流动资金不超12个月[16] 项目相关规定 - 项目搁置超一年，重新论证可行性[11] - 超计划完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[11] - 年度实际使用与预计差异达30%以上，调整计划[16] 资金存放与协议 - 资金存放于经批准专户，不得存放非募集资金或作他用[7] - 到账后1个月内签三方监管协议并公告[7] - 商业银行3次未及时出对账单，可终止协议注销专户[8] 资金置换与管理 - 自筹资金预先投入，募集资金到位6个月内置换[13] - 现金管理产品期限不超十二个月[13] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或低于承诺5%，免审议程序[23] - 全部项目完成后节余低于500万或低于净额5%，免审议程序[24] 核查与报告 - 内部审计至少半年检查一次资金存放使用情况[26] - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[27] - 保荐人等至少半年现场核查一次资金情况[28] - 年度审计聘请会计师出鉴证报告[27] - 会计年度结束保荐人等出专项核查报告[28] - 会计年度结束董事会在报告披露结论性意见[29] 其他 - 超募资金在项目整体结项时明确使用计划[18] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[31] - 制度由董事会负责修订和解释[33]

担保审批规则 - 董事会审批对外担保须全体董事过半数、出席会议2/3以上董事同意[6] - 非关联董事出席过半数，决议经非关联董事三分之二以上同意[6] - 股东会审议对外担保须出席股东所持表决权过半数通过[6] - 特定事项须三分之二以上表决通过[6] 需股东会审批情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[7] 其他规定 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[9] - 董事会同次审核两项以上申请需逐项表决，均需出席会议三分之二以上董事同意[13] - 证券事务部等应提请公司参加破产财产分配并预先行使追偿权[17] - 保证人为两人以上且按份额担责，公司拒绝承担超份额责任[17] - 相关人员擅自越权签合同或怠职致损，公司追究责任[17] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，责任部门应告知证券事务部[17] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形，责任部门应告知证券事务部[17] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[19] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，冲突时以其为准[19] - 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过生效，修改亦同[19] - 本制度由公司董事会负责解释[20]