公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止 [1] - 修订公司章程，将"股东大会"修改为"股东会"，不再逐一单独列示修订内容 [2] - 修订多项内部治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [3] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [5] - 法定代表人相关规定修订，明确辞任后30日内需确定新法定代表人 [6] - 股份发行原则修订为公开、公平、公正，同类股份具有同等权利 [9] - 公司股份总数保持16,800万股不变，全部为普通股 [9] - 修订公司增加资本的方式，新增非公开发行股份选项 [11] 股东权利与义务 - 股东权利修订包括查阅复制公司章程、股东名册等文件的权利 [17] - 明确股东可查阅会计账簿、会计凭证的条件和程序 [18] - 修订股东会决议无效和撤销的情形及程序 [19] - 股东义务修订包括不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [24] 董事会职能调整 - 董事会成员调整为5至9名，独立董事不少于三分之一 [46] - 董事会职权修订包括召集股东会、执行股东会决议等 [47] - 明确董事会审批权限，包括对外投资、资产处置等事项 [48] - 董事长职权修订包括主持股东会和董事会会议等 [50] 高级管理人员规定 - 总经理职权修订包括组织实施公司年度经营计划和投资方案等 [52] - 高级管理人员执行职务造成损害的责任规定 [53] - 董事、高级管理人员离职后保密义务期限延长至两年 [44]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 核心观点 - 公司建立长效机制防范控股股东、实控人及关联方资金占用行为，涵盖经营性及非经营性资金往来[1][2] - 明确禁止通过关联交易、垫付费用、拆借资金等12类资金占用形式[3][6] - 要求定期审计资金往来，异常情况需立即披露并启动追偿程序[7][8][16] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用[1] - **非经营性资金占用**：包括垫付工资福利、拆借资金、代偿债务等10类情形，强调不得以"期间占用、期末偿还"等形式变相占用[2][6] 防范措施与执行机制 - 关联交易需履行审议程序，明确结算期限，禁止变相财务资助[5] - 内部审计部门每半年核查资金往来，审计委员会可引入中介机构协助[8][9] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用[11] 责任追究与违规处理 - 董事及高管对资金安全负直接责任，违规者需赔偿损失并可能被罢免[13][18] - 非经营性占用原则上需现金清偿，以资抵债需满足资产属同一业务体系、经评估公告等4项条件[17][8] - 发生资金占用时董事会应立即采取诉讼、财产保全等措施[16] 制度效力与适用范围 - 制度适用于公司及合并报表子公司，与法律法规冲突时以上位规定为准[1][20] - 解释权归董事会，未尽事宜按《公司章程》及监管规定执行[21][23]

公司基本情况 - 公司全称为成都秦川物联网科技股份有限公司 英文名称为Chengdu Qinchuan IoT Technology Co Ltd [4] - 成立于2020年7月1日在上海证券交易所上市 首次公开发行4200万股普通股 [3] - 注册资本为1.68亿元人民币 全部为普通股 [6][21] - 注册地址位于成都市龙泉驿区经开区南四路931号 [5] - 公司性质为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 董事会由5-9名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一且包含1名会计专业人士 [109] - 董事长为法定代表人 由董事会选举产生 辞任时需在30日内确定新法定代表人 [8][9] - 设置审计委员会行使监事会职权 成员3名含2名独立董事 [133][134] - 高级管理人员包括总经理/副总经理/董事会秘书/财务总监 不得由控股股东单位行政人员兼任 [140][142] 股权结构与管理 - 股份采取股票形式 在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [19] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经三分之二董事通过且总额不超过股本10% [22] - 股份回购情形包括减资/员工持股/可转债转换等 回购后持有比例不得超过10% [25][27] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 转让股份需遵守限售规定 [44][45] 业务范围与经营 - 主营业务涵盖物联网技术研发/设备制造/工业自动化系统/智能仪器仪表等 [15] - 经营宗旨强调建立现代企业制度 推进技术进步 实现效益最大化 [14] - 许可项目包括建设工程施工 一般项目涉及工业机器人制造/软件开发/数据处理等 [15] 股东权利与义务 - 股东享有分红/表决/质询/查阅会计账簿等权利 连续180日持股3%以上可查账 [34][11] - 控股股东需保证公司独立性 不得占用资金/违规担保/从事内幕交易等 [43] - 股东会特别决议事项包括修改章程/合并分立/重大资产交易等 需三分之二表决通过 [82] 重要财务决策权限 - 股东会审批担保事项包括：净资产50%以上担保/总资产30%以上担保/为资产负债率超70%对象担保等 [47] - 董事会审批交易标准：总资产10%/净资产10%且超1000万元/营收10%且超1000万元等 [113] - 关联交易审批标准：净资产0.5%且超300万元需董事会审议 [113] 信息披露与合规 - 独立董事需对关联交易/承诺变更/收购防御等事项发表独立意见 [130][131] - 审计委员会负责审核财务报告/选聘会计师事务所/会计政策变更等事项 [135] - 公司需为党组织活动提供必要条件 [13]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年8月8日，采用现场投票与网络投票相结合的方式[1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按科创板监管指引执行[1] 会议审议事项 - 审议议案为非累积投票类型，已通过第三届董事会第十九次会议审议[3] - 议案公告于2025年7月24日披露于上海证券交易所网站及四大证券报[3] - 无关联股东需回避表决[3] 投票规则与注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证[3] - 重复表决以第一次投票结果为准，且需对所有议案完成表决才能提交[3] 会议召开详情 - 现场会议时间为2025年8月8日14:30，地点为成都市龙泉驿区公司会议室[4] - 股权登记日为2025年8月4日，登记时间为8月7日9:30-17:00，需携带指定文件至公司证券事务部办理[5][7] 参会资格与登记要求 - 登记在册股东可委托代理人出席，需提供授权委托书及身份证明文件[5] - 法人股东登记需营业执照复印件加盖公章，自然人股东需身份证及证券账户卡[5] - 信函登记需在8月7日17:00前送达，注明"股东大会"并附证明材料[5] 其他会务信息 - 会议联系人为李婷、黄霞，电话/传真为028-84855708，地址为成都市龙泉驿区公司所在地[6] - 参会股东需自理交通食宿费用，并提前30分钟签到[8] - 授权委托书需明确勾选"同意"、"反对"或"弃权"，未指示的由受托人自主表决[9]

累积投票制实施细则 适用范围与基本原则 - 适用于非职工代表董事（包括独立董事和非独立董事）选举 [1] - 董事选举时，股东投票权等于持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [1] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票，投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人 [1][2] 投票权分配与选举规则 - 股东可将投票权任意分配给一位或多位候选人，但总人数不得超过应选董事人数 [1] - 投票权总数不得超过实际拥有数，否则选票无效 [2] - 当选董事需获得超过出席股东会有效表决权股份二分之一的得票数 [2] 董事当选与补选机制 - 若当选人数不足但满足法定最低人数或公司章程三分之二要求，缺额可后续补选 [2] - 若当选人数低于法定最低或章程三分之二，需进行多轮投票或两个月内重新召开股东会补选 [2] - 差额选举中，末位票数相同且导致超限时，相关候选人均不当选，缺额按补选规则处理 [2] 实施细则执行与修订 - 多轮选举需重新计算累积表决票数，结果由会议主持人当场公布 [3] - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，冲突时优先适用后者 [3] - 细则由董事会制定并经股东会审议通过，解释权归董事会 [3]

独立董事工作制度总则 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [1][2] - 独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上法律/会计/经济工作经验、良好个人品德及无重大失信记录 [4] - 禁止存在持股1%以上、关联任职、重大业务往来等影响独立性情形的人员担任独立董事 [5][7] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且采用累积投票制 [7][10] - 提名前需核实候选人资格及独立性，提交交易所审查，异议候选人不得提交股东会 [8][9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，离职后36个月内不得再提名 [11] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行监督利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益等职责 [16] - 拥有独立聘请中介机构、公开征集股东权利等特别职权，行使需过半数独立董事同意 [17] - 需亲自出席董事会会议，缺席时需委托其他独立董事，反对票需说明理由并披露 [20] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持及15天以上现场工作时间 [25][30] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，公司需承担其聘请专业机构的费用 [32][34] - 独立董事津贴由股东会审议确定，不得从公司及相关方获取其他利益 [35] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [39][37] - 董事会负责制度修订与解释，未尽事宜按相关法律及公司章程执行 [40]

股东会议事规则总则 - 公司股东会需依照《公司法》《证券法》及《公司章程》行使职权，确保股东权利依法行使 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会则根据《公司法》规定情形召开 [2] - 公司召开股东会需聘请律师事务所对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [2] 股东会的召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [3] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内回应，否则股东可向审计委员会提议 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用，董事会应配合提供股东名册 [5] 股东会的提案与通知 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律及《公司章程》规定 [6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、提案内容及表决方式 [6] - 股东会通知需充分披露董事候选人资料，包括教育背景、持股情况等 [7] 股东会的召开 - 股东会需在公司住所地或章程规定地点召开，可采用现场会议或网络方式 [8] - 股东需持有效证件或授权委托书出席，法人股东需由法定代表人或代理人出席 [9] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持 [9] 股东会的职权 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [10] - 公司对外担保行为中，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%等情形需股东会审议 [11] - 交易涉及资产总额超总资产50%或成交金额超市值50%等情形需股东会审议 [12] 关联交易与表决规则 - 公司与关联人交易金额超总资产1%且超3000万元需股东会审议，日常关联交易可免审计 [13][14] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露 [15] - 董事选举可实行累积投票制，单一股东持股30%以上时强制采用累积投票制 [16] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告，列明表决结果及决议内容，未通过的提案需特别提示 [19] - 会议记录需保存10年，包含会议议程、表决结果、股东质询等内容 [19] - 股东会决议内容违法则无效，程序或表决方式违法可被股东在60日内请求撤销 [20] 附则 - 本规则作为《公司章程》附件，与法律法规冲突时以法律法规为准 [21][22] - 规则解释权归公司董事会，未尽事宜按《公司章程》及相关法律执行 [22]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，加强上市公司与投资者沟通，完善治理结构并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及科创板相关规则[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值[1] - 公司需主动开展投资者关系管理工作，重视与投资者的双向沟通[1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：所有活动需符合法律法规及行业规范[2] - 平等性原则：平等对待所有投资者，尤其保障中小投资者参与机会[2] - 主动性原则：主动听取投资者建议并及时回应诉求[2] - 诚实守信原则：坚持诚信底线，营造健康市场生态[2] 投资者关系管理目的 - 建立双向沟通机制促进良性关系，增进投资者认同[2] - 通过充分信息披露提升透明度，完善公司治理[2] - 鼓励投资者依法行使股东权利，理性维护自身权益[2] 投资者关系管理内容与方式 - 工作对象包括现有股东、潜在投资者、分析师及财经媒体[3] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、ESG信息及股东权利行使等[6] - 采用多渠道方式如官网、新媒体、电话及现场路演等，确保沟通便利性[4] - 需设立投资者专线并保证畅通，变更时及时公布[4] 投资者关系活动规范 - 现场接待需预约，由证券事务部确认身份并签署《承诺书》，安排专人陪同[11] - 禁止在活动中透露未公开重大信息或作出股价预测，防止内幕交易[10] - 活动记录需以文字、图表等形式存档，保管期限不低于十年[11] 组织与实施架构 - 董事会秘书为负责人，证券事务部为执行部门，其他部门需配合提供支持[8][9] - 需定期培训董事、高管及员工投资者关系管理知识，重大活动前专项培训[9] - 建立投资者关系管理档案，记录活动内容及交流情况[11] 特定情形处理 - 出现现金分红未达标、重组终止等情形时需召开投资者说明会[6] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，董事长或总经理须出席[7] - 媒体不实报道需及时回应，严格区分宣传与客观报道[8]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善内幕信息管理，防范内幕交易，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关规定 [1] - 适用范围涵盖公司及控股子公司、具有重大影响的参股公司 [1] - 董事会为登记管理责任主体，董事会秘书负责组织实施，董事长承担主要责任 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或股价重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件及监管机构认定事项 [3] - 内幕信息知情人包括公司董事、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等8类主体 [3][4] 内幕信息流转与登记流程 - 内幕信息知情人需在获悉信息后立即填写档案，董事会秘书有权要求补充信息 [4] - 重大事项（如资产重组、股份回购等）需分阶段报送知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间 [7] - 涉及行政管理部门时需登记接触原因、时间，经常性报送可简化登记 [8] 保密义务与责任追究 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，公司需将知情人控制在最小范围 [9][10] - 定期报告披露前财务人员等不得泄露数据，禁止内部传播讨论 [10] - 违规行为将面临内部处分（警告、解雇等）及外部追责，涉嫌犯罪将移送司法机关 [11][12] 档案管理与报送要求 - 内幕信息知情人档案和重大事项备忘录需保存至少10年，监管机构可随时查询 [9] - 重大事项披露后5个交易日内需向上交所报送档案及备忘录 [8][10] - 档案采用一事一记原则，需详细记录知情人身份、获取方式、信息内容及所处阶段 [12][13]

董事选举细则 - 细则适用于非职工代表董事选举[2] - 选举独立董事投票权为股份总数乘应选人数[3] - 选举非独立董事投票权为股份总数乘应选人数[3] - 所投董事选总人数不得超应选总数[4] - 投票权总数不得超实际拥有数，超则选票无效[5] - 当选董事得票数须超出席股东会所持有效表决权股份二分之一[5] 选举结果处理 - 当选人数少于应选但达规定人数三分之二，缺额下次选举填补[5] - 当选人数少于应选且不足规定人数三分之二，对未当选候选人二轮投票[5] - 差额选举末位多人得票相同且当选将超应选人数，该等候选人不能当选[5] 细则执行规定 - 细则由董事会制订，经股东会审议通过后执行，解释权归董事会[6]