会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日14时在江西省南昌市经济技术开发区建业大街999号二楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月3日 A股证券代码688543 证券简称国科军工 [8] 审议事项 - 本次会议将审议非累积投票议案 包括关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案及关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案 [2] - 议案已通过公司第三届董事会第二十次会议审议 会议材料将在上海证券交易所网站披露 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 投票规则 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [3] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行 [2] 参会登记方式 - 现场登记时间为2025年9月9日9:00-17:00 地点为南昌建业大街999号证券部 [4][9] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 自然人股东需提供身份证复印件 委托代理人需提交授权委托书 [4] - 支持信函或电子邮件登记 截止时间为9月9日17:00 不接受电话登记 [4] 会议联络信息 - 会议联系人熊文茜 联系电话0791-88115098 联系邮箱zqb@guokegroup.com [9] - 与会股东交通食宿费用自理 需提前半小时到场签到 [9]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十次会议 由董事长余永安召集和主持 应参会董事6名 实际参会董事6名 会议召集和表决符合法律法规 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 报告编制符合法律法规 公允反映半年度财务状况和经营成果 未发现违反保密规定的行为 [1][2] - 半年度报告已经审计委员会第十次会议审议通过 具体内容在上海证券交易所网站披露 [2] 募集资金管理 - 公司决定将首发募投项目"统筹规划建设项目"结项 并将节余募集资金970.32万元永久补充流动资金 含利息收入和理财收益 [2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 募集资金管理符合规定 [3] - 董事会同意使用部分超募资金2亿元永久补充流动资金 占超募资金总额的28.86% 用于业务拓展和日常经营 [4] 审计机构变更 - 董事会同意聘请中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构 该议案已经审计委员会审议通过 [4][5] - 变更审计机构议案需提交股东会审议 [5] 固定资产投资调整 - 董事会同意调整2025年度固定资产投资计划 [5] - 审议通过2025年度固定资产报废处置计划 [6] 董事会组成调整 - 选举朱星文为审计委员会主任委员 易蓉和杜增龙为委员 独立董事占半数以上 主任委员为会计专业人士 [5][6] - 补选黄军华为第三届董事会非独立董事候选人 接替退休离任的毛勇 任职资格已经提名委员会审查通过 [6][7] 高级管理人员任命 - 聘任黄军华为公司总经理 任期自董事会审议通过至本届董事会届满 [8] - 聘任柯凯敏为公司副总经理 由总经理提名并经提名委员会审核 [8] - 两项任命议案均已通过提名委员会审议 [8] 临时股东会安排 - 董事会提议于2025年9月10日召开2025年第三次临时股东会 采用现场投票与网络投票相结合方式 [9] - 多项议案包括使用超募资金补充流动资金、变更审计机构和补选非独立董事需提交股东会审议 [4][5][6]

公司治理变动 - 国科军工于2025年8月22日召开第三届董事会第二十次会议审议通过变更会计师事务所议案 [2] - 公司拟聘任中审众环为2025年度财务审计机构及内部控制审计机构 [2] - 变更事项尚需提交公司股东会审议 且原聘任会计师事务所对变更无异议 [2]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月10日召开第三次临时股东会 [1] - 股东会将审议关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 [1]

财务表现 - 报告期实现营业收入4.17亿元 同比下降13.37% [1] - 归属上市公司股东的净利润7711.11万元 同比下降3.18% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润6186.61万元 同比下降18.59% [1] - 基本每股收益0.37元 [1]

资金募集 - 2023年公司获准发行3667万股，每股发行价43.67元，募集资金总额1601378900元，净额1442913368.76元[1] 募投项目 - 募投项目总投资122584.90万元，拟投入募集资金75000万元，含统筹规划建设项目32900万元等[5] - 2025年6月统筹规划建设项目达预定可使用状态并投入使用，将结项并以结余资金补充流动资金[5] - 统筹规划建设项目内部投资结构调整，建筑工程费拟调增3800万元等[6] 资金使用 - 公司拟使用20000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额692913368.76元的28.86%[1][7] - 公司承诺每十二个月内累计使用超募资金不超总额30%，补充后十二个月内不进行高风险投资等[8] 决策进展 - 2025年8月22日第三届董事会第二十次会议审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金议案[1][9] - 该议案尚需提交股东会审议[9] - 保荐机构认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合规定，无异议[11]

江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开 2025 年第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第三届 董事会审计委员会委员的议案》《关于补选黄军华为公司第三届董事会非独立 董事候选人的议案》《关于公司总经理变更暨聘任总经理的议案》及《关于聘 任公司副总经理的议案》，其中《关于补选黄军华为公司第三届董事会非独立 董事候选人的议案》尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下： 一、关于补选非独立董事的情况 鉴于公司原董事毛勇先生退休离任，为保证公司董事会的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》对非独立董事候选人的相关规定，经公司董事会提名委员会 审议通过，2025 年 8 月 22 日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 《关于补选黄军华为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》，公司董事 会同意提名黄军华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附 件），任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日 ...

募集资金情况 - 2023年6月16日公司发行3667万股A股，募集资金总额16.01亿元，净额14.43亿元[1] - 2025年1 - 6月实际使用募集资金6502.97万元用于募投项目[2] - 截至2025年6月30日募投资金累计使用10.78亿元[3] - 截至2025年6月30日公司募集资金余额3.84亿元[3][5] 资金使用与置换 - 2023年7月31日公司用2.55亿元募集资金置换自筹资金[10] - 2023年7月31日用255,136,366.21元募集资金置换自筹资金及支付发行费用[23] 账户余额 - 中信银行南昌分行营业部统筹规划建设项目账户余额3922.36万元[7] - 中国建设银行南昌住房城市建设支行产品及技术研发投入账户余额737.77万元[7] 存款信息 - 中国建设银行南昌住房城市建设支行大额存单利率1.45%，金额3000万元[9] - 江西银行南昌中山路支行定期存款利率1.60%，金额2.05亿元[9] - 赣州银行青云谱支行大额存单利率1.60%，金额2000万元[9] 现金管理 - 2023年7月31日公司拟用不超75,000万元闲置募集资金现金管理[12][23] - 2024年7月30日公司同意用不超70,000万元闲置募集资金现金管理[12][24] - 截至2025年6月30日闲置募集资金现金管理余额381,578,928.34元[13][24] 超募资金使用 - 2023年7月31日公司用20,000万元超募资金永久补充流动资金[13][24] - 2024年7月30日公司用20,000万元超募资金永久补充流动资金[13][24] - 2025年8月22日公司同意将部分结项后节余募集资金永久补充流动资金[14] 其他资金事项 - 2025年4月25日公司同意向五家军品子公司新增提供12,000万元借款[15] 募投项目进度 - 统筹规划建设项目承诺投资32,900.00万元，累计投入29,188.55万元，进度88.72%[23] - 产品及技术研发投入承诺投资19,600.00万元，累计投入16,093.55万元，进度82.11%[23] - 补充流动资金及偿还项目银行贷款承诺投资22,500.00万元，累计投入22,500.00万元，进度100.00%[23] 节余资金 - 募投项目结项后公司节余募集资金970.32万元[24]

审计机构变更 - 公司拟聘请中审众环为2025年度财务及内控审计机构，原审计机构为大信，需股东会审议[4] - 2025年8月22日董事会审计委员会和董事会通过变更议案[5][13][14] 中审众环情况 - 2024年度上市公司审计客户244家，业务收入217,185.57万元等[5][6] - 截至2024年12月31日，有合伙人216人等[6] - 近3年受行政处罚2次等，42名从业执业人员受罚83人次[7] 审计费用 - 2025年度审计费用总额86万元，较2024年减少4万元[9] - 董事会提请股东会授权管理层确定费用[14]

研发与生产 - 2024年研发投入总额达9116.60万元，同比增长25.95%[6] - 2025年上半年研发投入5505.46万元[7] - 2025年预计可提升30%生产能力[3] - 2025年围绕核心科研生产能力推进动力模块扩能等项目[3] - 2025年聚焦两大核心业务板块推进研发与产业化布局[7] 市场拓展 - 2024年积极拓展国际市场，与多家国外客户建立合作意向[4] - 2025年多举措加大军贸市场开拓，推动产品出口并开发新型弹药[4] 公司治理 - 2025年截至7月30日召开3次股东大会、5次董事会会议、2次监事会会议[10] - 构建权责法定等法人治理结构与决策体系，优化议事规则[10] - 建立完善合规管理体系，加强员工合规培训和内部审计评估[11] 分红与回购 - 现金分红比例不低于年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的50%[12] - 2024年和2025年现金分红金额（含税）分别约为1.16亿元、1.57亿元[12] - 2025年2月7日完成股份回购，实际回购1,666,533股，占总股本0.9485%，支付资金476,125,163.06元[12][13] - 2025年6月30日完成回购股份注销[13] 激励与信息披露 - 2024年7月制定股权激励计划，激励对象200人，占2023年末全部在职员工人数的23.26%[15] - 限制性股票归属安排分3年匀速分批解除，每个归属期对应一个年度考核指标[15] - 2025年优化信息披露工作机制[17] - 推动公司关键成员常态化出席业绩说明会[17] - 通过多种渠道加强与投资者和市场相关方沟通交流[17] 风险提示 - “提质增效重回报”行动方案有不确定性，提醒投资者谨慎投资[18]